财通证券股份有限公司

       关于本次交易之交易方案不构成重大调整的核查意见



    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”）作为浙
江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买浙江省国际贸易集团有限公司和浙江华辰投资发展有
限公司分别持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”或“标的
公司”）26%和 24%股权，并向关联方浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称
“康恩贝”）以非公开发行股份方式募集配套资金（以下简称“本次交易”）的独
立财务顾问，就上市公司本次交易方案调整情况发表核查意见如下：

    一、本次交易方案调整的具体情况

    调整前：

    上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
45,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。

    调整后：

    上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
40,000 万元，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交
易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%。

    二、本次交易方案调整不构成重大调整

    （一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理
办法>第二十八条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》
的相关规定，构成交易方案重大调整的判断标准如下：

    “1、拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但
是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：（1）拟减少交易对
象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，
且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重
大调整的；（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象
之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。

    2、拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。（1）拟增加或减少
的交易标的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总
量的比例均不超过 20%；（2）变更标的资产对交易标的生产经营不构成实质性影
响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

    3、新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或
取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人
的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。”

    （二）本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整

    本次交易方案调整了配套募集资金规模。本次配套募集资金规模的调整为调
减，不涉及新增或调增配套募集资金，因此本次交易方案调整不构成重大调整。

    三、本次重组方案调整履行的相关审议程序

    上市公司于 2022 年 10 月 25 日召开九届二十一次董事会议和九届十四次监
事会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案调整不构成重大调整的议案》等相关议案，同意上市公司对本次重组
的相关方案进行调整。

    上市公司独立董事发表独立意见认为：本次交易方案调整不构成本次交易方
案的重大调整，交易方案调整的相关程序和内容符合法律法规的规定。

    四、独立财务顾问的核查意见

    经核查，独立财务顾问认为：本次交易方案的调整不构成重大调整，上市公
司本次调整交易方案事项已经上市公司九届二十一次董事会议和九届十四次监
事会议审议通过，调整后的重组方案将提交上市公司股东大会审议。本次重组方
案调整已履行法定程序，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

    （以下无正文）