证券代码：000411 证券简称：英特集团 公告编号：2022-074
债券代码：127028 债券简称：英特转债
浙江英特集团股份有限公司
九届二十一次董事会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏。
2022 年 10 月 20 日，浙江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”、“上市公司”
或“公司”）以电子邮件、专人送达方式向全体董事发出了召开九届二十一次董事会议的通
知。会议于 2022 年 10 月 25 日以通讯表决方式召开。会议应到董事 8 人，实际出席会议的
董事 8 人，缺席会议的董事 0 人。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件和公司章程的规定。会议采用记名表决方式对通知中所列事项进行了表决，形成以
下决议：
一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关条
件的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、
《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《发行管理办法》”）和《上市公司非公开发行股
票实施细则》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，经公司董事会自查，董事会认
为公司已具备发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项条件。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见披露
在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》。
根据相关规定，董事会对本议案中的子议案进行逐项表决，公司董事应徐颉、汪洋为关
联董事，对本议案的各项子议案回避表决。对本议案中的子议案逐项表决结果如下：
1、本次交易的整体方案
1
（1）发行股份及支付现金购买资产（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本次交易前，浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）和浙江华辰投资
发展有限公司（以下简称“华辰投资”）分别持有浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英
特药业”或“标的公司”）26%和 24%股权（以下简称“标的资产”）。上市公司拟通过发行
股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特药业 50%股权。
（2）募集配套资金（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
上市公司拟向关联方浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）以非公开发
行股份方式募集配套资金不超过 40,000 万元，发行数量不超过 48,899,755 股，募集配套资
金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不
超过发行前公司总股本的 30%。
募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或标的公司补
充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比例将不超过交易作价的
25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由
上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资
金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金的成功与否
并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
2、发行股份及支付现金购买资产的具体方案
（1）发行股份及支付现金购买资产交易对方（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为国贸集团和华辰投资。
（2）拟购买资产（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本次交易中的拟购买资产为交易对方持有的英特药业 50%的股权。
（3）交易对价及支付方式（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
上市公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付标的资产的交易对价。根据坤
元资产评估有限公司出具并经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“浙江省
国资委”）备案的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英
特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630 号），
以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公司股东全部权益的评估值为 339,000.00 万元，根
据交易各方签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之
补充协议》，在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红 20,000.00 万元，标的资产的交易
价格应扣除交易对方享有现金分红 10,000.00 万元，经各方协商一致，本次交易的标的资产
的交易价格最终确定为 159,500.00 万元。
2
本次发行股份及支付现金购买资产项下上市公司应向交易对方发行股份及支付现金的
情况如下：
总交易对价 发行股份对价 发行股份数量 现金对价
序号 交易对象
（元） （元） （股） （元）
1 国贸集团 829,400,000.00 704,990,003.28 76,463,124 124,409,996.72
2 华辰投资 765,600,000.00 650,760,000.90 70,581,345 114,839,999.10
合计 1,595,000,000.00 1,355,750,004.18 147,044,469 239,249,995.82
（4）发行股份的种类、面值及上市地点（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）。
（5）定价基准日、定价依据及发行价格（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
定价基准日：本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会议决议公告日。
定价依据及发行价格：根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得
低于市场参考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司
股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日
公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.51 11.26
前 60 个交易日 13.60 12.24
前 120 个交易日 14.13 12.72
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为定
价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两位小数并向上取整），
即 11.26 元/股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
3
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配股率，A 为
配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登记日（2022 年 6 月 7
日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，转增 2 股，派发现金 1.999562 元
（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 17 日），本次发行股份及支
付现金购买资产的发行价格相应调整为 9.22 元/股。
（6）发行对象和发行数量（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
发行对象：本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团、华辰投资。
发行数量：上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交易中以发行
股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。按上述公式计算的交易
对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的交易对方自愿放弃。
根据标的资产的交易价格及发行价格计算，公司本次发行股份购买资产的股份发行总数
为 147,044,469 股。
自定价基准日至发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、转增股本或配股等除
权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。以上发行股份数量将
根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证券
监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准的数量为准。
（7）锁定期安排（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月内不得转
让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不
受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规定。
2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得转
让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司
股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收
盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基
础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的
上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
4
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（8）过渡期间损益归属（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资
产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例以现金方式向上市公
司补偿。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对标的资产过
渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结果作为确认依据。根
据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸集团、华辰投资在该专项审计报告
出具之日起 30 日内，以现金方式向英特集团补足。
（9）滚存未分配利润安排（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的滚存未分配
利润由英特集团享有。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的滚存未分
配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集团之股份比例享有。
（10）业绩承诺及补偿（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
A.业绩承诺期及利润承诺数额
各方同意，如本次交易在 2022 年度内完成，标的公司在 2022 年、2023 年、2024 年预
计实现的净利润数分别不低于 39,200.00 万元、42,200.00 万元、46,000.00 万元，三年累计承
诺的净利润数不低于 127,400.00 万元。如本次交易在 2023 年度内完成，标的公司在 2023
年、2024 年、2025 年预计实现的净利润数分别不低于 42,200.00 万元、46,000.00 万元、
47,800.00 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 136,000.00 万元。若本次交易不能在 2023
年内实施完成，则各方应就英特药业 2026 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协
议予以约定。
B.业绩补偿承诺
若英特药业每年实现的净利润未达到利润承诺数，国贸集团和华辰投资应根据下述约定
计算补偿金额并实施补偿。国贸集团和华辰投资先以其本次交易中取得的股份对价进行补
偿，股份不足以补偿的情况下，国贸集团和华辰投资应以现金继续向英特集团补足。当期应
补偿股份数量及当期应补偿现金金额的计算公式如下：
1)以股份方式补偿当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
5
累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次交易业绩补偿义务人取得
的交易对价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补偿义务人按
照本次股份的发行价格以现金方式补偿。
如英特集团在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股份数按
上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应调整或依据深交所
有关规定进行调整。
2)以现金方式补偿
当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格
国贸集团和华辰投资应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际
盈利情况出具《专项审核报告》后，若存在业绩补偿情形，国贸集团和华辰投资根据《重大
资产重组之盈利预测补偿协议》2.3 补偿程序”对英特集团进行补偿。在逐年补偿的情况下，
国贸集团和华辰投资在业绩承诺期内各年计算的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已
经补偿的股份不冲回。国贸集团和华辰投资采用股份补偿，国贸集团和华辰投资应向英特集
团返还该部分股份自登记至国贸集团和华辰投资名下之日后取得的利润分红（如有）。国贸
集团和华辰投资股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和
现金对价总额。
3)减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，英特集团委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标的公司
进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值测试报告》。如标的
公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：国贸集团和华辰投资已补偿股份总
数×本次股份的发行价格＋国贸集团和华辰投资累积补偿现金数），则国贸集团和华辰投资
应另行向英特集团进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数
已支付的补偿额。
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格
期末标的公司减值额=国贸集团和华辰投资对应标的股权作价—国贸集团和华辰投资
对应期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的
影响）
国贸集团和华辰投资先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足补偿的部分，
应现金补偿。国贸集团和华辰投资在业绩承诺补偿和减值补偿中股份补偿数量和现金补偿数
6
量总计不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
如英特集团在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份数量进行相应调整。
（11）决议有效期（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内
有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延
长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
3、募集配套资金的具体方案
（1）发行股份的种类、面值及上市地点（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，上市地点为
深交所。
（2）定价基准日、定价依据及发行价格（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
定价基准日：本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会议决议公告日。
定价依据及发行价格：根据《发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等
相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次
董事会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易总量，即 10.01 元/股。
自定价基准日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度利润分配及
资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登记日（2022 年 6 月 7
日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，转增 2 股，派发现金 1.999562 元
（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为 2022 年 6 月 17 日），本次募集配套资金
的非公开发行价格相应调整为 8.18 元/股。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁布新的监管
意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（3）发行对象和发行数量（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过 40,000 万元，
发行数量不超过 48,899,755 股，根据中国证监会相关规则要求，非公开发行股票募集配套资
金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，募集配套资金总额不超过本次交易中
7
以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格最终确定，
发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=本次募集配套资金总额
÷发行价格。
自定价基准日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、
除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。
（4）锁定期安排（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个月内不得
转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公
司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末
收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期
基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司应当根据相
关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（5）募集配套资金用途（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、
上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配套资金总
额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；若上市公司以自有资
金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据相关法规对
本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（6）滚存未分配利润安排（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发行后的全体
股东按其持股比例共享。
（7）决议有效期（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。如上市公
司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股
份及支付现金购买资产完成之日。
8
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见披露
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本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。
三、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0
票）。
本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国贸集团全资
子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，交易对方及认购方均为公
司关联方，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易，
关联董事、关联股东在审议相关议案时应予以回避表决。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见披露
在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过了《关于<浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权
0 票）。
根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题
的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重
组（2022 年修订）》等法律法规及《浙江英特集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的有关规定，公司编制了《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，并将根据监管机关审核意见进行相
应补充、修订(如需)。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
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相关内容披露在同日的证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规
定的重组上市情形的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
9
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。相关内容及独立董
事意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》（同意 6 票、反对 0 票、
弃权 0 票）。
本次交易的标的资产为英特药业 50%股权，根据上市公司、标的公司 2021 年度经审计
的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额×持股比例 资产净额×持股比例
项目 营业收入×持股比例
与交易作价孰高 与交易作价孰高
本次交易 582,252.25 159,500.00 1,336,417.25
上市公司最近一
1,224,533.45 189,585.97 2,673,097.95
年对应财务数据
占比 47.55% 84.13% 50.00%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额以
被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营
业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企
业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2021 年末/2021 年度经审计数据。
本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过 50%且超过 5,000 万
元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组
行为。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见披露
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<关于浙江英特药业有限责任公司
之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<关于浙江英特集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票的股份认购协议之补充协议>的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
为实施公司发行股份及支付现金购买资产事宜，公司与国贸集团、华辰投资已经于 2022
年 5 月 25 日签订《发行股份及支付现金购买资产协议》。
根据坤元资产评估有限公司出具并经浙江省国资委备案的《浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项
目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630 号），以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，标的公
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司股东全部权益的评估值为 339,000.00 万元。该等评估结果已经浙江省国资委予以备案。在
评估基准日之后，因标的公司进行现金分红 20,000.00 万元，标的资产的交易价格应扣除交
易对方享有现金分红 10,000.00 万元，经各方协商一致，本次交易的标的资产的交易价格最
终确定为 159,500.00 万元。鉴此，公司拟与国贸集团、华辰投资签订《关于浙江英特药业有
限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》对上述事项进行补充约定。
因募集配套资金金额及发行价格调整，公司与本次非公开发行股票认购对象康恩贝签署
《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见披露
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过了《关于与交易对方签署附条件生效的<重大资产重组之盈利预测补偿
协议>的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本次评估用了基于未来收益预期的方法进行评估，根据《重组管理办法》《监管规则适
用指引——上市类第 1 号》等相关法律法规的规定，公司拟与交易对方签订附生效条件的
《重大资产重组之盈利预测补偿协议》。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见披露
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规
定>第四条规定的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。相关内容及独立董
事意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第
四十三条规定的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。相关内容及独立董
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事意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产
重组情形的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。相关内容及独立董
事意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十二、审议通过了《关于公司不存在<上市公司证券发行管理办法>第三十九条规定的
不得非公开发行股票的情形的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。相关内容及独立董
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十三、审议通过了《关于本次交易停牌前公司股票价格波动情况的议案》（同意 8
票、反对 0 票、弃权 0 票）。
相关内容披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十四、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有
效性说明的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。相关内容及独立董
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十五、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本次交易有关的审计报告、审阅报告及评估报告具体情况如下：大华会计师事务所（特
殊普通合伙）对标的公司 2020 年、2021 年及 2022 年 1-7 月的财务报告进行了审计，并出
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具了标准无保留意见的《审计报告》（大华审字[2022]0018711 号）。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的财务报表进行了审阅，并出具了《备考审
阅报告》（大华核字[2022]0013185 号）。
坤元资产评估有限公司以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日对浙江英特药业有限责任公
司的股东全部权益进行评估，并出具了《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购
买资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元
评报[2022]630 号）。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。相关审计报告、审
阅报告和评估报告及独立董事意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产定价的依据及公平合理性
说明的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本次发行股份及支付现金购买资产涉及标的资产的交易价格以坤元资产评估有限公司
出具的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的浙江英特药业有限
责任公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》所确认的评估结果为参考依据，在评估
基准日之后，因标的公司进行现金分红 20,000.00 万元，标的资产的交易价格应扣除交易对
方享有现金分红 10,000.00 万元，经各方协商一致，本次交易的标的资产的交易价格最终确
定为 159,500.00 万元，本次交易的定价符合相关法律法规及公司章程的规定，作价公允，程
序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见披露
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评
估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。相关内容及独立董
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十八、审议通过了《关于本次交易摊薄即期回报的影响及公司采取填补措施的议案》
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（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。相关内容及独立董
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
十九、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议
案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
为高效、有序地完成公司本次交易的相关事宜，公司董事会提请公司股东大会审议决定
授权公司董事会办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定、调整和实施本次发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，包括但不限于根据具体情况与独立财
务顾问协商确定或调整相关发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象、支
付方式等具体事宜；
2、根据国有资产监督管理机构的批准或备案、中国证监会的核准情况以及市场具体情
况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金的具体相关事宜；
3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金有关的一切协议和文件；
4、聘请参与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的中介机构并决定其专
业服务费用；
5、应审批部门的要求对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案进行相
应调整，批准、签署有关审计报告等发行申报文件；
6、如法律、法规或有关监管部门关于上市公司向特定对象发行股份及支付现金购买资
产、重大资产重组、非公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整；
7、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，办理本次非公开发行
股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相
关事宜；
8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，根据实际发行股份的结
果，办理增加公司注册资本、修改公司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事
宜，包括签署相关法律文件；
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9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金有关的其他一切事项。
在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股东大会授
权范围授权董事长或董事长授权的公司相关职能机构和人员具体办理与本次发行有关的事
务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如公司已于该有效期内取得中
国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见披露
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十、审议通过了《关于提请股东大会审议同意控股股东及其一致行动人免于发出收
购要约的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
本次重组前，控股股东国贸集团直接持有公司 7,438.34 万股股份，国贸集团控制的华辰
投资直接持有公司 5,169.58 万股股份，合计占上市公司总股本的 41.14%，已超过公司已发
行总股本的 30%；本次交易中，国贸集团和华辰投资以其持有的标的公司股权认购上市公司
新增股份，国贸集团间接控股子公司康恩贝拟参与募集配套资金对应股份的认购。若不考虑
募集配套资金，本次交易完成后，国贸集团及其一致行动人预计合计持有上市公司股份
27,312.37 万股，占已发行总股本的 60.22%；若考虑募集配套资金，按康恩贝全额认购计算，
本次交易完成后，国贸集团及其一致行动人预计合计持有上市公司股份 32,202.34 万股，占
已发行总股本的 64.09%。
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股
份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免
于发出要约的，投资者可以免于发出要约。
本次交易中，国贸集团及其一致行动人华辰投资、康恩贝已承诺其通过发行股份及募集
配套资金所认购的上市公司新增股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让，如经上市公司
股东大会非关联股东审议同意国贸集团及其一致行动人免于发出收购要约，国贸集团、华辰
投资和康恩贝通过本次交易增持上市公司股份的行为可以免于发出要约。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见，相关独立意见披露
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案调整不构成重大调整的议案》（同意 6 票、反对 0 票、弃权 0 票）。
公司董事应徐颉、汪洋为关联董事，对该议案回避表决。
公司独立董事对该关联交易事项进行了事前认可并发表了独立意见。相关内容及独立董
事意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十二、审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》（同意 8 票、反对 0
票、弃权 0 票）。
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二十三、审议通过了《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》（同意 8 票、
反对 0 票、弃权 0 票）。
相关内容披露在同日的证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
二十四、审议通过了《关于未来三年（2023-2025 年）股东回报规划的议案》（同意 8
票、反对 0 票、弃权 0 票）。
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指
引第 3 号——上市公司现金分红》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，公司
制定了未来三年（2023-2025 年）股东回报规划。
公司独立董事对公司未来三年（2023-2025 年）股东回报规划事项进行了事前认可并发
表了独立意见。相关内容及独立董事意见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
上。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十五、审议通过了《关于拟变更会计师事务所的议案》（同意 8 票、反对 0 票、弃
权 0 票）。
公司独立董事对变更会计师事务所事项进行了事前认可并发表了独立意见。相关独立意
见披露在同日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
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本议案尚需提交公司股东大会审议。
二十六、审议通过了《关于召开公司 2022 年第二次临时股东大会的议案》（同意 8
16
票、反对 0 票、弃权 0 票）。
相关内容披露在同日的证券时报和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上。
特此公告。
浙江英特集团股份有限公司董事会
2022 年 10 月 26 日
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