财通证券股份有限公司

   关于本次交易构成重大资产重组及不构成重组上市的核查意见



    财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“独立财务顾问”）作为浙
江英特集团股份有限公司（以下简称“英特集团”或“上市公司”）拟以发行股
份及支付现金的方式购买浙江省国际贸易集团有限公司和浙江华辰投资发展有
限公司分别持有的浙江英特药业有限责任公司（以下简称“英特药业”）26%和
24%股权，并向关联方浙江康恩贝制药股份有限公司以非公开发行股份方式募集
配套资金（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，对本次交易是否构成重大
资产重组及重组上市的情况核查如下：

    一、本次交易构成重大资产重组
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条：
    “上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，
构成重大资产重组：
    （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
    （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
    （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条：
    “（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项
投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企
业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净
资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的
资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总
额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
    购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业
的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入
为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售
股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净
额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
    本次交易的标的资产为英特药业 50.00%的少数股权，根据上市公司、标的
公司 2021 年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
                                                                        单位：万元
                   资产总额×持股比例    资产净额×持股比例
         项目                                                  营业收入×持股比例
                     与交易作价孰高        与交易作价孰高
       本次交易             582,252.25            159,500.00          1,336,417.25
 上市公司最近一
                          1,224,533.45            189,585.97          2,673,097.95
 年对应财务数据
         占比                  47.55%                84.13%                50.00%
   注：以上财务数据均为 2021 年末/2021 年度经审计数据。
    综上，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。由于本
次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

       二、本次交易不构成重组上市

    本次交易前，浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）及浙
江华辰投资发展有限公司合计持有上市公司 41.14%的股份。本次重组前 36 个月
内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“浙江省国资委”）始终为上市公司的实际控制人；本次交易完
成后国贸集团仍为上市公司的控股股东，浙江省国资委仍为上市公司的实际控制
人。

    本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十
三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。




    （以下无正文）