浙江英特集团股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：浙江英特集团股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：英特集团
股票代码：000411
信息披露义务人之一：浙江省国际贸易集团有限公司
注册地址：浙江省杭州市庆春路 199 号
通讯地址：浙江省杭州市香樟街 39 号国贸金融大厦
股权变动性质：股份增加
信息披露义务人之二：浙江华辰投资发展有限公司
注册地址：杭州市体育场路桃花弄 2 号 2 幢 4 楼
通讯地址：杭州市拱墅区中山北路 310 号五矿大厦
股权变动性质：股份增加
信息披露义务人之三：浙江康恩贝制药股份有限公司
注册地址：浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号
通讯地址：浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号
股权变动性质：股份增加
签署日期：二〇二二年十月
1
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
15 号—权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在浙江英特集团股份有限公司拥有权益的
股份变动情况。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通
过任何其他方式增加或减少其在浙江英特集团股份有限公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没
有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任
何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、完整性和准确性承担个别和连带的法律责任。
六、本次权益变动所涉及的上市公司重大资产重组事项，尚须取得上市公司
股东大会的批准及中国证券监督管理委员会核准。
2
目 录
信息披露义务人声明 ................................................................................................................................ 2
目 录 ........................................................................................................................................................... 3
第一节 释 义 ........................................................................................................................................... 4
第二节 信息披露义务人介绍................................................................................................................ 6
第三节 权益变动目的及决策程序..................................................................................................... 20
第四节 权益变动方式............................................................................................................................ 22
第五节 本次权益变动资金来源 ......................................................................................................... 39
第六节 免于发出要约的情况.............................................................................................................. 40
第七节 后续计划..................................................................................................................................... 41
第八节 本次权益变动对上市公司的影响分析.............................................................................. 43
第九节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................................ 47
第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况 .................................................................................. 50
第十一节 信息披露义务人的财务资料 ........................................................................................... 51
第十二节 其他重大事项 ....................................................................................................................... 65
第十三节 备查文件 ................................................................................................................................ 66
附表：详式权益变动报告书 ................................................................................................................ 73
3
第一节 释 义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：
英特集团、上市公司 指 浙江英特集团股份有限公司
信息披露义务人之一、 浙江省国际贸易集团有限公司，上市公司控股股东，交易
指
国贸集团 对方之一
信息披露义务人之二、 浙江华辰投资发展有限公司，上市公司股东，交易对方之
指
华辰投资 一
信息披露义务人之三、
指 浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方
康恩贝
本报告书、详式权益变
指 《浙江英特集团股份有限公司详式权益变动报告书》
动报告书
本次交易、本次重组、本
次发行、本次权益变动、
浙江英特集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购
本次发行股份及支付现 指
买资产并募集配套资金暨关联交易事项
金购买资产并募集配套
资金暨关联交易
英特药业、交易标的、标
指 浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司
的公司
国贸集团和华辰投资分别持有的英特药业 26%和 24%股
标的资产、目标股权 指
权
本次发行股份及支付现
金购买资产、发行股份 指 英特集团发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权
及支付现金购买资产
本次募集配套资金、发
指 英特集团向康恩贝非公开发行股份募集配套资金
行股份募集配套资金
定价基准日 指 英特集团九届十五次董事会议决议公告日
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
英特药业在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记
目标股权交割日 指
及备案手续之日
英特集团向国贸集团、华辰投资和康恩贝所发行的对价
对价股份交割日 指
股份在登记结算公司完成登记之日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实
浙江省国资委 指
际控制人
浙江省中医药健康产业集团有限公司，华辰投资及康恩
健康产业集团 指
贝控股股东
省财开 指 浙江省财务开发有限责任公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《准则第 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号
4
——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号
《准则第 16 号》 指
—上市公司收购报告书》
《公司章程》 指 《浙江英特集团股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
本报告书中部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，此差异系
四舍五入造成。
5
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）国贸集团
1、基本情况
截至本报告书签署之日，国贸集团基本情况如下：
公司名称 浙江省国际贸易集团有限公司
企业类型 有限责任公司(国有控股)
统一社会信用代码 91330000671637379A
法定代表人 楼晶
注册资本 98,000 万元人民币
控股股东 浙江省国资委
成立日期 2008-02-14
营业期限 2008-02-14 至 无固定期限
注册地址 浙江省杭州市庆春路 199 号
通讯地址 浙江省杭州市香樟街 39 号国贸金融大厦
联系电话 0571-87385921
授权范围内国有资产的经营管理；经营进出口业务和国内贸
经营范围 易（国家法律法规禁止、限制的除外）；实业投资，咨询服
务。
2、产权关系及控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署之日，国贸集团的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 浙江省国资委 88,200.00 90.00%
2 浙江省财务开发有限责任公司 9,800.00 10.00%
合计 98,000.00 100.00%
（2）股权关系结构图
6
截至本报告书签署之日，国贸集团的股权控制关系如下图所示：
浙江省国资委 省财开
90% 10%
国贸集团
（3）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，国贸集团控股股东和实际控制人为浙江省国资委，
其持有国贸集团 90%股权。
3、从事的主要业务及最近三年及财务简况
国贸集团为浙江省省属企业，主要从事商贸流通、金融服务和生命健康三大
产业。
国贸集团 2021 年、2020 年和 2019 年经审计的主要财务数据和财务指标如
下：
单位：元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总额 143,442,207,635.28 129,746,055,287.97 99,294,857,219.44
负债总额 100,093,369,477.23 89,091,538,594.65 70,331,297,826.63
所有者权益 43,348,838,158.05 40,654,516,693.32 28,963,559,392.81
营业总收入 84,264,927,791.41 71,899,887,738.80 63,929,859,508.65
营业利润 5,659,712,887.26 3,313,641,714.49 3,080,386,698.08
利润总额 6,017,458,106.30 3,607,724,735.74 2,932,035,915.78
净利润 4,780,888,557.10 2,632,656,851.11 2,142,291,179.44
4、最近 5 年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，国贸集团最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
7
5、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，国贸集团的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
党委书记、董
楼 晶 男 中国 浙江 否
事长
党委副书记、
孙建华 男 中国 浙江 否
董事、总经理
党委副书记、
郑 伟 男 中国 浙江 否
董事
党委委员、董
黄道领 男 中国 浙江 否
事、副总经理
党委委员、董
姜巨舫 男 中国 浙江 否
事
兼职外部董
刘国红 事、外部董事 男 中国 浙江 否
召集人
专职外部董事
陈国荣 男 中国 浙江 否
（常驻）
陈小茜 专职外部董事 女 中国 浙江 否
单 人 兼职外部董事 男 中国 浙江 否
张晓平 兼职外部董事 男 中国 浙江 否
王 谦 兼职外部董事 男 中国 浙江 否
季建阳 兼职外部董事 男 中国 浙江 否
职工董事、副
程兴华 男 中国 浙江 否
总经济师
职工监事、副
林 平 男 中国 浙江 否
总经济师
魏 飙 职工监事 男 中国 浙江 否
朱 晟 专职监事 男 中国 浙江 否
朱诗音 专职监事 女 中国 浙江 否
陈莹霞 专职监事 女 中国 浙江 否
党委委员、纪
盛跃星 男 中国 浙江 否
委书记
党委委员、副
张 勇 男 中国 浙江 否
总经理
徐得均 总会计师 男 中国 浙江 否
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控制的核心企业的情况
8
截至 2022 年 9 月 30 日，国贸集团纳入合并范围的下属一级企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 业务性质
（万元）
浙江东方金融控股 金融服务、
1 杭州 289,632.31 41.14%
集团股份有限公司 商贸流通
浙江英特集团股份
2 杭州 25,543.15 24.27% 医药健康
有限公司
浙江省浙商资产管
3 杭州 710,000.00 58.64% 金融服务
理股份有限公司
浙江省土产畜产进
4 杭州 10,000.00 100.00% 商贸流通
出口集团有限公司
浙江省粮油食品进
5 杭州 10,700.00 76.93% 商贸流通
出口股份有限公司
浙江省纺织品进出
6 杭州 6,480.00 100.00% 商贸流通
口集团有限公司
浙江省化工进出口
7 杭州 7,250.00 38.00% 商贸流通
有限公司
浙江国贸集团东方
8 机电工程股份有限 杭州 12,000.00 53.68% 商贸流通
公司
浙江省中医药健康
9 杭州 200,000.00 100.00% 医药健康
产业集团有限公司
浙江国贸云商控股
10 杭州 20,000.00 100.00% 商贸流通
有限公司
浙江省国贸集团资
11 杭州 40,000.00 100.00% 金融服务
产经营有限公司
浙江省国际贸易集
12 杭州 100,000.00 100.00% 商贸流通
团供应链有限公司
香港泰纬国际贸易
13 香港 2 港元 100.00% 商贸流通
有限公司
注：公司注册资本为截至 2022 年 9 月 30 日相关公司营业执照载明金额。
（二）华辰投资
1、基本情况
截至本报告书签署之日，华辰投资基本情况如下：
公司名称 浙江华辰投资发展有限公司
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 91330000753963741T
法定代表人 王邵炎
注册资本 2,500 万元人民币
控股股东 浙江省中医药健康产业集团有限公司
成立日期 2003-08-28
9
营业期限 2003-08-28 至 无固定期限
注册地址 杭州市体育场路桃花弄 2 号 2 幢 4 楼
通讯地址 杭州市拱墅区中山北路 310 号五矿大厦
联系电话 0571-81383899
实业投资，高新技术转让与服务，信息技术产品的开发和应
经营范围
用。
2、产权关系及控制关系
（1）产权控制关系
截至本报告书签署之日，华辰投资的股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
浙江中医药健康产业集团有限
1 2,500.00 100.00%
公司
合计 2,500.00 100.00%
（2）股权关系结构图
截至本报告书签署之日，华辰投资的股权控制关系如下图所示：
浙江省国资委 省财开
90% 10%
国贸集团
100%
健康产业集团
100%
华辰投资
（3）控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署之日，华辰投资控股股东为健康产业集团，其持有华辰投
资 100%股权，华辰投资实际控制人为浙江省国资委。
10
3、从事的主要业务及最近三年及财务简况
华辰投资为持股型公司，主要业务为投资控股。
华辰投资 2021 年、2020 年和 2019 年经审计的主要财务数据和财务指标如
下：
单位：元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总额 522,854,530.07 470,305,243.34 455,588,312.91
负债总额 76,467,660.57 68,077,781.61 62,529,725.01
所有者权益 446,386,869.50 402,227,461.73 393,058,587.90
营业总收入 - 2,889,921.89 571,428.59
营业利润 44,582,363.56 24,245,306.48 36,879,600.83
利润总额 44,582,363.56 24,245,315.78 36,879,600.83
净利润 43,215,979.57 23,995,603.57 33,231,318.18
4、最近 5 年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，华辰投资最近五年内未受过与证券市场有关的行政
处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，华辰投资的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
执行董事兼总
王邵炎 男 中国 浙江 否
经理
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
6、控制的核心企业的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，华辰投资主要的对外投资情况为持有英特集团 16.87%
股权和英特药业 24%股权。
11
（三）康恩贝
1、基本情况
截至本报告书签署之日，康恩贝基本情况如下：
公司名称 浙江康恩贝制药股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91330000142924161N
法定代表人 胡季强
注册资本 257,003.7319 万元人民币
控股股东 浙江省中医药健康产业集团有限公司
成立日期 1993-01-09
营业期限 1993-01-09 至 无固定期限
注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号
通讯地址 浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号
联系电话 0571-87774811
许可项目：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产
许可证》），药品批发，药品零售，药品进出口；食品生产
（范围详见《食品生产许可证》），食品销售；化妆品生产；
卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危
险化学品）；药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）。一般项目： 第一类医疗器械生产， 第一类医疗器械销
售；五金产品批发， 五金产品零售， 机械设备销售； 通讯
设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售，
计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售； 化工产品销
售（不含危险化学品）；针纺织品销售；日用百货销售； 家
经营范围 用电器销售；文具用品批发， 文具用品零售； 体育用品及
器材批发， 体育用品及器材零售；汽车及零配件批发， 汽
车零配件零售； 食用农产品批发， 食用农产品零售， 农副
产品销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；食品进出口， 技术进出口，货物进出
口； 专用化学产品制造（不含危险化学品）， 专用化学产品
销售（不含危险化学品）； 中药提取物生产；化妆品批发，
化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化
学产品制造， 日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化
学品）；食用农产品初加工； 地产中草药（不含中药饮片）
购销；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
12
2、产权关系及控制关系
（1）产权控制关系
截至 2022 年 9 月 30 日，康恩贝前十名股东情况如下：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%）
1 浙江省中医药健康产业集团有限公司 535,777,040 20.85
2 康恩贝集团有限公司 218,618,171 8.51
3 胡季强 133,579,085 5.20
4 浙江大华投资发展有限公司 38,548,300 1.50
5 陈丽君 23,965,100 0.93
6 蔡辉庭 15,176,000 0.59
招商银行股份有限公司－兴业兴睿两年持
7 9,000,000 0.35
有期混合型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司－中证 500 交
8 8,822,038 0.34
易型开放式指数证券投资基金
招商证券股份有限公司－天弘中证 500 指
9 7,856,866 0.31
数增强型证券投资基金
中国建设银行股份有限公司－汇添富中证
10 7,654,415 0.30
中药指数型发起式证券投资基金（LOF）
合计 998,997,015 38.88
（2）股权关系结构图
截至本报告书签署之日，康恩贝的股权控制关系如下图所示：
浙江省国资委
90%
国贸集团
100%
健康产业集团
20.85%
康恩贝
（3）控股股东、实际控制人情况
13
截至本报告书签署之日，康恩贝控股股东为健康产业集团，其持有康恩贝
20.85%股权，康恩贝实际控制人为浙江省国资委。
3、从事的主要业务及最近三年及财务简况
康恩贝专注医药健康主业，主要从事药品及大健康产品的研发、制造及销售
业务，已经形成以现代中药和植物药为基础，以特色化学药包括原料药和制剂以
及功能型健康产品为重要支撑的产品结构。
康恩贝 2021 年、2020 年和 2019 年经审计的主要财务数据和财务指标如下：
单位：元
2021 年 12 月 31 日/ 2020 年 12 月 31 日/ 2019 年 12 月 31 日/
项目
2021 年度 2020 年度 2019 年度
资产总额 10,792,748,130.91 9,278,585,412.77 9,860,341,729.66
负债总额 3,400,593,138.79 3,929,168,800.83 4,917,631,823.18
所有者权益 7,392,154,992.12 5,349,416,611.94 4,942,709,906.48
营业总收入 6,150,860,583.43 5,909,017,020.00 6,768,292,920.12
营业利润 2,517,902,084.96 783,938,560.83 -39,070,977.12
利润总额 2,510,737,179.98 765,647,773.75 -50,017,384.62
净利润 2,119,630,023.69 549,199,505.09 -271,518,440.75
4、最近 5 年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁情况
截至本报告书签署之日，康恩贝最近五年内未受过与证券市场有关的行政处
罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
5、董事、监事和高级管理人员基本情况
截至本报告书签署之日，康恩贝的董事、监事、高级管理人员情况如下：
是否取得其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
胡季强 董事长 男 中国 浙江 否
党委书记、副
应春晓 女 中国 浙江 否
董事长
党委委员、董
罗国良 男 中国 浙江 否
事、总裁
程兴华 董 事 男 中国 浙江 否
汪 洋 董 事 女 中国 浙江 否
14
是否取得其他国家或
姓名 职务 性别 国籍 长期居住地
地区的居留权
董事、副总
谌 明 裁、财务负责 男 中国 浙江 否
人、财务总监
党委委员、董
袁振贤 事、副总裁、 女 中国 浙江 否
运营管理总监
吕久琴 独立董事 女 中国 浙江 否
董作军 独立董事 男 中国 浙江 否
吴永江 独立董事 男 中国 浙江 否
刘 恩 独立董事 男 中国 浙江 否
党委委员、纪
尹石水 委书记、监事 男 中国 浙江 否
会主席
吴仲时 监 事 男 中国 浙江 否
叶剑锋 职工监事 男 中国 浙江 否
党委委员、副
徐春玲 总裁、产业管 女 中国 浙江 否
理总监
副总裁、董事
金祖成 男 中国 浙江 否
会秘书
截至本报告书签署之日，上述人员在最近五年内均未受过与证券市场有关的
行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
6、控制的核心企业的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，康恩贝纳入合并范围的下属一级企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 业务性质
（万元）
浙江康恩贝中药有
1 丽水 37,200.00 79.84% 医药健康
限公司
江西康恩贝天施康
2 注 鹰潭 28,000.00 95.00% 医药健康
药业有限公司 1
江西康恩贝中药有
3 上饶 17,000.00 100.00% 医药健康
限公司
浙江金华康恩贝生
4 金华 52,000.00 97.69% 医药健康
物制药有限公司
浙江康恩贝医药销
5 杭州 30,000.00 100.00% 医药健康
售有限公司
内蒙古康恩贝药业
6 鄂尔多斯 37,015.00 100.00% 医药健康
有限公司
浙江康恩贝健康科
7 金华 5,500.00 80.00% 医药健康
技有限公司
浙江浙产药材发展
8 金华 10,000.00 100.00% 医药健康
有限公司
15
注册资本
序号 公司名称 注册地 持股比例 业务性质
（万元）
浙江磐康药业有限
9 金华 1,500.00 100.00% 医药健康
公司
浙江天保药材发展
10 金华 6,000.00 100.00% 医药健康
有限公司
金华市益康医药有
11 金华 2,000.00 100.00% 医药健康
限公司
杭州康恩贝制药有
12 杭州 38,000.00 100.00% 医药健康
限公司
上海康恩贝医药有
13 上海 1,000.00 80.00% 医药健康
限公司
云南康恩贝希陶药
14 注 昆明 30,000.00 69.58% 医药健康
业有限公司 2
东阳市康恩贝印刷
15 金华 2,500.00 100.00% 批发零售
包装有限公司
杭州康杏缘物业管
16 杭州 100.00 100.00% 物业管理
理有限公司
杭州贝罗康生物技
17 杭州 800.00 70.00% 医药健康
术有限公司
浙江康恩贝医疗投
18 金华 50,000.00 100.00% 投资管理
资管理有限公司
上海康嘉医疗科技
19 上海 96,000.00 100.00% 医药健康
有限公司
云南云杏生物科技
20 红河州 7,000.00 100.00% 医药健康
有限公司
香港康恩贝国际有
21 香港 1,000 万美元 100.00% 医药健康
限公司
杭州康恩贝健发科
22 杭州 2,000.00 100.00% 医药健康
技有限公司
浙江奥托康医药科
23 金华 1,000.00 100.00% 医药健康
技有限公司
注 1：康恩贝全资子公司杭州康恩贝制药有限公司持有江西康恩贝天施康药业有限公司
5%股权；
注 2：康恩贝全资子公司杭州康恩贝制药有限公司持有云南康恩贝希陶药业有限公司
30.42%股权。
二、信息披露义务人关系说明
截至本报告签署之日，国贸集团控股股东为浙江省国资委，其持有国贸集团
90%股权；华辰投资和康恩贝控股股东均为健康产业集团，其分别持有华辰投资
100%股权和康恩贝 20.85%股份，国贸集团持有健康产业集团 100%股权；国贸
集团、华辰投资和康恩贝实际控制人均为浙江省国资委。
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，信息披露义务人国贸集团除持有英特集团股份外，持有其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
股本
序号 股票简称 证券代码 经营范围 持股比例
（万股）
资产管理，实业投资，私募股权投资，投资管理，企业管理咨询服务，投资咨询，
供应链管理，电子商务技术服务，进出口贸易（按商务部核定目录经营），进口商
品的国内销售，纺织原辅材料、百货、五金交电、工艺美术品、化工产品（不含危
险品及易制毒品）、机电设备、农副产品、金属材料、建筑材料、贵金属、矿产品
国贸集团直接持股
1 浙江东方 600120 341,538.15 （除专控）、医疗器械的销售，承包境外工程和境内国际招标工程，上述境外工程
41.14%
所需的设备、材料出口，对外派遣工程、生产及服务行业的劳动人员（不含海员），
房屋租赁，设备租赁，经济技术咨询。（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
生产销售风机、风扇、电机、电主轴、空调暖通设备及配件、通风净化设备、自动 浙江省浙商资产管理股份
2 亿利达 002686 56,623.91 化控制设备、电子工业专用设备、塑料制品、金属制品，从事进出口业务。（依法 有限公司持股 37.11%
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 【注 1】
许可项目：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），药品批发，
药品零售，药品进出口；食品生产（范围详见《食品生产许可证》），食品销售；化
妆品生产；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；
药品委托生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 第一类医疗器械生产， 第一类医疗器 浙江省中医药健康产业集
3 康恩贝 600572 257,003.73 械销售；五金产品批发， 五金产品零售， 机械设备销售； 通讯设备销售；仪器 团有限公司持股 20.85%
仪表销售；计算机软硬件及辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材 【注 2】
料销售； 化工产品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；日用百货销售； 家
用电器销售；文具用品批发， 文具用品零售； 体育用品及器材批发， 体育用品
及器材零售；汽车及零配件批发， 汽车零配件零售； 食用农产品批发， 食用农
产品零售， 农副产品销售； 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
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股本
序号 股票简称 证券代码 经营范围 持股比例
（万股）
让、技术推广；食品进出口， 技术进出口，货物进出口； 专用化学产品制造（不
含危险化学品）， 专用化学产品销售（不含危险化学品）； 中药提取物生产；化妆
品批发，化妆品零售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；日用化学产品制造，
日用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工； 地产中
草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。
药品的生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可证》），兽药的生产、销售（生国贸集团直接持股
产范围详见（中华人民共和国兽药生产许可证》；兽药销售范围详见(《中华人民共 6.23%；浙江海正集团有
4 海正药业 600267 119,818.16
和国兽药经营许可证》）。经营进出口业务，医药相关产业产品及健康相关产业产品 限公司持股 26.77%
的研发、技术服务，翻译服务，信息技术服务，培训服务（不含办班培训）。 【注 3】
浙江东方金融控股集团股
5 永安期货 600927 145,555.56 商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理，基金销售。 份有限公司持股 11.43%
【注 4】
【注 1】国贸集团直接持有浙江省浙商资产管理股份有限公司 58.64%股份；【注 2】国贸集团直接持有浙江省中医药健康产业集团有限公司 100%股权；
【注 3】国贸集团直接持有浙江海正集团有限公司 20.14%股权；【注 4】国贸集团直接持浙江东方金融控股集团股份有限公司持股 41.14%股份。
截至 2022 年 9 月 30 日，信息披露义务人康恩贝持有其他上市公司 5%以上股份的情况如下：
股本
序号 股票简称 证券代码 经营范围 持股比例
（万股）
公司为一家正在进入商业化阶段的生物制药公司，专注于肿瘤及自身免疫药 康恩贝通过子公司持股
1 嘉和生物 6998.HK 50,416.87
物的研发及商业化。 11.47%
截至 2022 年 9 月 30 日，信息披露义务人华辰投资除持有英特集团股份外，不存在持有其他境内、境外上市公司股份达到或者超
过 5%以上的情况。
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四、信息披露义务人及其控股股东持股 5%以上的银行、信托公
司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至 2022 年 9 月 30 日，信息披露义务人国贸集团持有金融机构 5%以上股
份的情况如下：
注册资本
序号 企业名称 持股比例 主营业务
（万元）
1 浙商金汇信托股份有限公司【注 1】 288,000.00 87.01% 信托
2 中韩人寿保险有限公司【注 2】 300,120.00 33.33% 保险
3 大地期货有限公司【注 3】 99,800.00 100.00% 期货
4 永安期货股份有限公司【注 4】 145,555.56 11.43% 期货
5 德邦基金管理有限公司【注 5】 59,000.00 20.00% 基金
【注 1】国贸集团控股子公司浙江东方持有浙商金汇信托股份有限公司 87.01%股份；
【注 2】国贸集团控股子公司浙江东方持有中韩人寿保险有限公司 33.33%股权；
【注 3】国贸集团控股子公司浙江东方持有大地期货有限公司 100%股权；
【注 4】国贸集团控股子公司浙江东方持有永安期货股份有限公司 11.43%股份；
【注 5】国贸集团全资子公司浙江省土产畜产进出口集团有限公司持有德邦基金管理有限公
司 20%股权。
截至 2022 年 9 月 30 日，信息披露义务人华辰投资及康恩贝未持有金融机构
5%以上股份。
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第三节 权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动目的
本次权益变动是由于英特集团拟以发行股份及支付现金购买国贸集团和华
辰投资分别持有的英特药业 26%和 24%股权，并向康恩贝以非公开发行股份方
式募集配套资金，导致信息披露义务人持股比例增加。本次交易的目的如下：
1、响应政府关于支持深化国有企业改革的政策导向，提高国有资产证券化
率
本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权。本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。此举是
响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家
产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。
2、理顺上市公司及标的公司股权关系，推动母子公司的协调发展
本次交易完成后，标的公司成为英特集团全资公司，有利于增强上市公司对
标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效
配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。
本次交易梳理了上市公司与标的公司之间两者股权关系，有利于优化管理层
级架构，有利于推动后续资源和业务的整合，有利于提升上市公司的整体管理效
率，有利于标的公司业务持续发展和盈利能力的提高。
3、提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大
本次交易将提高上市公司对英特药业持股比例，对上市公司的总资产、总负
债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东
净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，
资本规模和市值规模将进一步增大。
本次交易完成后，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，实现优质资
20
源整合，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为
上市公司及全体股东带来良好的回报。
二、未来股份增减持计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无增加或减少
上市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法
律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
三、本次权益变动已履行和尚需履行的决策和审批程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已经控股股东国贸集团 2022 年第 6 次董事会议原则性同意；
2、本次交易已经交易对方国贸集团、华辰投资内部决策通过；
3、本次交易已通过浙江省国资委的预审核；
4、本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）
会议、十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过；
5、本次交易预案已经上市公司九届十五次董事会议和九届十一次监事会议
审议通过，本次交易草案已经上市公司九届二十一次董事会议和九届十四次监事
会议审议通过；
6、本次交易评估结果已经浙江省国资委备案。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
1、浙江省国资委批准本次交易；
2、康恩贝股东大会审议批准本次交易募集配套资金相关事项；
3、上市公司股东大会审议批准本次交易；
4、中国证监会核准本次交易；
5、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。
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第四节 权益变动方式
一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况
本次权益变动前，国贸集团和华辰投资合计持有英特集团 41.14%股份，康
恩贝未持有英特集团股份；本次权益变动后，按照本次配募规模上限计算，国贸
集团、华辰投资和康恩贝合计持有英特集团 64.09%股份。
本次权益变动前后，信息披露义务人持有上市公司权益情况如下：
单位：万股、%
发行股份购买 募集配套
本次重组前 发行股份 配套募集
资产完成后 资金完成后
股东名称 购买资产 资金
持股 持股 持股
持股数量 新增股数 持股数量 新增股数 持股数量
比例 比例 比例
国贸集团 7,438.34 24.27 7,646.31 15,084.65 33.26 - 15,084.65 30.02
华辰投资 5,169.58 16.87 7,058.13 12,227.71 26.96 - 12,227.71 24.34
康恩贝 - - - - - 4,889.98 4,889.98 9.73
小计 12,607.92 41.14 14,704.45 27,312.37 60.22 4,889.98 32,202.34 64.09
其他股东 18,044.11 58.86 - 18,044.11 39.78 - 18,044.11 35.91
合计
30,652.03 100.00 14,704.45 45,356.48 100.00 4,889.98 50,246.46 100.00
（注）
注：1、公司发行的可转换公司债券英特转债（债券代码：127028）自 2021 年 7 月 12 日进
入转股期，上表中本次重组前采用截至 2022 年 9 月 30 日的股份总数；
2、上表为按照本次配募规模上限计算，公司股本结构变化情况最终结果以中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司实际出具结果为准；
3、上表可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，此系数据计算时四
舍五入造成。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为信息披露义务人国贸集团和华辰投资以持有的英特药
业 50%的股权认购上市公司非公开发行的股份；信息披露义务人康恩贝以现金
认购上市公司非公开发行的股份。
三、本次权益变动所涉及协议的主要内容
A、发行股份及支付现金购买资产协议及补充协议
2022 年 5 月 25 日，英特集团（以下简称“甲方”或“受让方”）与国贸集
22
团（以下简称“乙方”或“转让方”）、华辰投资（以下简称“丙方”或“转让
方”）和英特药业（以下简称“标的公司”）签订了《关于浙江英特药业有限责
任公司之发行股份及支付现金购买资产协议》，并于 2022 年 10 月 25 日签订了
《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股份及支付现金购买资产协议之补充
协议》，协议主要内容具体如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
1、交易方式
受让方同意以向转让方发行股份及支付现金的方式收购转让方持有的标的
公司 50%的股权，转让方同意转让其所持的 50%的标的公司股权，其中：乙方同
意转让其所持的 26%标的公司股权；丙方同意转让其所持的 24%标的公司股权。
在本次股权收购的同时，受让人拟向康恩贝非公开发行股票募集配套资金。
本次非公开发行募集配套资金以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件，
但本次非公开发行募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买
资产的实施。
2、标的股权转让价格及支付方式
根据坤元资产评估有限公司为本次交易出具的坤元评报〔2022〕630 号《资
产评估报告》，标的公司 100%股权在评估基准日（2022 年 3 月 31 日）的评估结
果为 339,000.00 万元，该资产评估结果已经浙江省人民政府国有资产监督管理委
员会备案。
在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红 20,000.00 万元，标的资产的
交易价格应扣除转让方享有现金分红 10,000.00 万元，经各方协商一致，本次交
易的标的公司 50%股权的交易价格最终确定为 159,500.00 万元。
本次发行股份及支付现金购买资产项下甲方应向转让方发行股份及支付现
金的情况如下：
总交易对价 发行股份对价 现金对价
序号 交易对象
（元） （元） （元）
1 国贸集团 829,400,000.00 704,990,003.28 124,409,996.72
23
总交易对价 发行股份对价 现金对价
序号 交易对象
（元） （元） （元）
2 华辰投资 765,600,000.00 650,760,000.90 114,839,999.10
合计 1,595,000,000.00 1,355,750,004.18 239,249,995.82
3、发行种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00
元。
4、股票上市地点
股票上市地点为深圳证券交易所。
5、发行方式及发行对象
发行方式为非公开发行股票，发行对象为转让方。
6、发行价格及发行数量
（1）定价基准日
本次发行定价基准日为英特集团九届十五次董事会议决议公告日。或者，如
甲方在审议本次发行相关事项的首次董事会决议公告后六个月内因任何原因未
发布召开股东大会的通知，甲方重新召开的审议本次发行相关事宜的董事会决议
公告日。
（2）发行价格
本次非公开发行 A 股的发行价格为 11.26 元/股，即英特集团本次发行定价
基准日前 20 个交易日的股票均价（计算方式为：定价基准日前 20 个交易日的股
票交易总额/定价基准日前 20 个交易日的股票交易总量）的 90%。因英特集团
2021 年度利润分配方案已实施完毕，本次交易的股份发行价格由 11.26 元/股调
整为 9.22 元/股。
（3）发行数量
受让方作为交易对价向转让方发行的股份数量根据以下公式计算：发行股份
数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。按上述公式
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计算的转让方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股的转让方自愿
放弃。
按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为 1,355,750,004.18 元，发行
股份的数量为 147,044,469 股。具体情况如下：
序号 交易对象 发行股份对价（元） 增发股份（股）
1 国贸集团 704,990,003.28 76,463,124
2 华辰投资 650,760,000.90 70,581,345
合计 1,355,750,004.18 147,044,469
（4）从定价基准日至本次股票发行期间，如受让方有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
（5）如定价基准日和/或评估基准日被调整的，则本次发行股份的最终发行
数量将根据最终确定的标的股权交易价格及发行价格相应调整。
7、锁定期
转让方在本次发行中认购的受让方股份自新增股份登记日起 36 个月内不得
转让。本次发行完成后六个月内如受让方股票连续 20 个交易日的收盘价低于本
次股份发行价格，或者本次发行完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，
则转让方通过本次发行取得的转让方股份将在上述锁定期基础上自动延长六个
月。若该等股份由于英特集团送红股、转增股本等原因而增加的，则增加的股份
同时遵照上述锁定期进行锁定。在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时
有效的法律和交易所的规则办理。
（二）同业竞争处置
为解决同业竞争问题，英特药业拟对外转让其持有的浙江英特中药饮片有限
公司 100%股权和浙江钱王中药有限公司 100%股权，考虑到股权转让可能对本
次交易的标的资产价值产生影响，各方约定：
若在本次交易过渡期内，英特药业完成英特中药饮片和钱王中药中的一家或
全部股权转让（以英特中药饮片和钱王中药完成股权变更登记为准），已完成的
股权转让产生的处置损益由本次交易各方国贸集团、华辰投资及英特集团，按照
25
各自持有的英特药业的股权比例共享，其中国贸集团、华辰投资享有损益部分由
其按照各自持有的英特药业的股权比例以调整英特集团向国贸集团和华辰投资
现金支付对价金额的方式实现。
若本次交易完成之日，英特药业仍未能处置英特中药饮片或钱王中药股权的，
未完成股权转让的子公司将停止生产经营业务以消除同业竞争情形；因此产生资
产减值及员工补偿等损失的，由交易各方按照各自持有的英特药业的股权比例共
担，其中国贸集团、华辰投资承担的资产减值和员工补偿部分由其按照各自持有
的英特药业的股权比例以扣减英特集团向国贸集团和华辰投资现金支付对价金
额的方式向英特集团补偿。
（三）股权转让的先决条件和交割
1、股权转让的先决条件
（1）合同约定的生效要件均满足，本合同已生效。
（2）目标股权的转让已经取得任何相关第三方的同意、授权及核准，目标
股权上不存在质押、冻结或任何可能限制或阻碍本次股权收购的第三方权利；
（3）目标公司及其控股子公司不存在导致本次股权收购无法完成的重大障
碍；
（4）交易各方在发行股份及支付现金购买资产协议项下所作任何声明、陈
述、保证和承诺，在上述先决条件成就日于所有重大方面均为真实、准确和完整
的，如同该等声明、陈述、保证和承诺于先决条件成就日作出的一样。
2、交割
各方一致同意并相互承诺，各方应按以下条件完成发行股份及支付现金购买
资产的有关手续：
（1）本次发行股份及支付现金购买资产在经中国证监会核准后的 30 个工作
日内，转让方应将合计持有的标的公司 50%股权过户到受让方名下，受让方成为
标的公司的唯一股东；同时受让方应聘请具有相关资质的中介机构就本次发行股
份及支付现金购买资产事宜进行验资并出具《验资报告》。
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（2）在会计师事务所就本次发行出具《验资报告》后的 20 个工作日内，受
让方应将新发行的股票就转让方各自认购的部分在中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司登记至转让方名下，转让方就各自认购部分的股份成为合法的
（股份）所有者。
（四）损益归属
各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润由受让方享有；若标的
公司在过渡期内产生亏损的，则由转让方按各自原持有标的公司的股权比例向受
让方以现金方式补足。
受让方聘请具有证券从业资格的审计机构以标的股权交割日为基准日，对标
的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的结
果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由转让方
在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向受让方补足。
各方同意，本次发行股份及支付现金购买资产完成后，标的公司截至标的股
权交割日的滚存未分配利润由受让方享有。
在本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至标的股份交割日
的滚存未分配利润，由新增股份登记日后英特集团届时的全体股东按其所持英特
集团之股份比例享有。
（五）标的公司法人治理结构及员工安排
本次交易完成后，标的公司的董事、监事及高级管理人员均由英特集团委派。
本次交易不涉及员工安置，标的公司现有员工的劳动关系不因本次交易发生
变化。
（六）保密
除因执行法律、法规，履行信息披露义务或向主管机关报告、或向聘请的承
担保密义务的中介机构披露外，未经他方同意，任何一方不得将本合同的有关内
容向其他任何第三方透露。
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各方亦应就于本合同履行过程中所获悉的转让方的商业秘密承担保密义务，
该等保密义务将不因本合同履行完毕而终止。
（七）税务和费用
除本合同另有约定外，各方应各自承担其就磋商、签署或完成本合同和本合
同所预期或相关的一切事宜所产生或有关的费用、收费及支出。
因签订和履行本合同而发生的法定税费，各方应按照有关法律各自承担。
（八）违约责任
如违约方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现违约行为，使得
本次股权收购无法进行或守约方无法实现本次股权收购的目的，则违约方应当按
法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受的直接损失以及
守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔偿和补偿。
如因法律法规或政策限制或监管要求、英特集团股东大会未能审议通过本次
股权收购、浙江省国资委未能核准本次交易或中国证监会未能核准本次交易、或
不可抗力导致本次股权收购无法进行且双方未履行本协议项下义务的，不视为任
何一方违约。
（九）合同的生效
1、浙江省国资委对本次发行有关的标的股权评估结果备案；
2、浙江省国资委批准本次发行股份及支付现金购买资产及有关事项；
3、受让方董事会、监事会、股东大会批准包括本合同下的发行股份及支付
现金购买资产在内的本次发行事项，股东大会就本次发行免于发出要约表决同意
并且审议通过本合同；
4、中国证监会/深圳证券交易所核准包括本合同下的发行股份及支付现金购
买资产在内的本次发行。
28
B、非公开发行股份认购协议及补充协议
2022 年 5 月 25 日，英特集团（以下简称“甲方”）与康恩贝（以下简称“乙
方”）签订了《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发行 A 股股票的股份认
购协议》，并于 2022 年 10 月 25 日签订了《关于浙江英特集团股份有限公司非公
开发行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》，协议主要内容具体如下：
（一）认购标的、金额及乙方认购数量
1、认购标的：甲方本次非公开发行的人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、非公开发行数量及募集资金额：甲方本次非公开发行股票拟募集资金总
额由不超过 45,000.00 万元调整至不超过 40,000.00 万元。
3、乙方出资金额：乙方拟出资金额由不超过人民币 45,000.00 万元调整至不
超过人民币 40,000 万元，并因甲方 2021 年年度利润分配方案已实施完毕，乙方
认购甲方发行的股份数量由不超过 44,955,000 股调整为不超过 48,899,755 股，认
购甲方本次非公开发行的人民币普通股（A 股）。乙方最终实际认购的股票数量
根据中国证券监督管理委员会或深圳证券交易所最终核准的本次发行的股票数
量进行相应调整。
（二）认购方式
乙方以现金方式认购甲方本次非公开发行人民币普通股（A 股）。
（三）定价基准日、定价原则、认购价格
1、本次非公开发行股票的发行价格为 10.01 元/股，定价基准日为甲方关于
本次非公开发行股票的九届十五次董事会议决议公告日。甲方本次非公开发行股
票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定
价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲方股票
交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量。
2、在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本
29
等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
因甲方 2021 年度利润分配方案已实施完毕，本次配套募集资金的价格由
10.01 元/股调整为 8.18 元/股。
3、若监管部门对本次非公开发行的价格进行调整，甲方应在监管部门的指导
价格范围内确定新的发行价格，双方应在此价格基础上协商新的认购协议。
（四）认购股份的限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次非公开发行的Ａ股普通股自本次非公开发
行股份上市之日起三十六个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不
受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低
于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行
价格，则乙方通过本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长
六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上
市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（五）损益归属
在本次非公开发行股票完成后，新老股东有权根据持股比例共享本次非公开
发行完成前甲方的滚存未分配利润。
（六）组织架构调整
双方同意，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至乙
方名下之日起，乙方有权向甲方提名 1 名非独立董事候选人。
30
（七）认购款的支付及股票支付
1、在甲方本次非公开发行获得中国证监会核准并取得核准发行批文后，甲方
应按照规定向认购人发送明确书面《缴款通知书》，《缴款通知书》应明确载明甲
方本次非公开发行的保荐机构、保荐机构为本次非公开发行专门开立的银行账户
信息及缴款期限等。
2、认购人承诺按照甲方发出的符合前述要求的《缴款通知书》中载明的缴款
期限以现金形式将认购款足额支付至保荐机构为本次非公开发行专门开立的银
行账户。
3、甲方应不迟于验资报告出具之日起 20 个工作日内，或届时根据监管要求，
向中国证券登记结算有限责任公司提交将乙方登记为认购股份持有人的书面申
请。乙方在前述登记完成后可行使其作为认购股份股东的权利。
（八）陈述与保证
1、乙方保证在协议生效后将按照本协议约定认购甲方本次非公开发行的全
部股份。
2、甲方将根据法律、法规及其他规范性文件的规定，履行上市公司非公开发
行股份的相关程序。
（九）违约责任
1、本协议生效后，若乙方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项
义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。
2、在乙方按时交付了足额认购款项的前提下，若甲方不能按照本协议约定的
内容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所认
购股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。
3、因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。
31
（十）保密义务
1、为避免过早透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，双方同意并
承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。有关本次交易的信息披露事宜将严
格依据有关法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定进行。但因合
法原因，有关文件已成为公开文件的除外。
2、双方均应对因本协议项下之股份认购事宜而相互了解之有关各方的商业
秘密及其他文档资料采取严格的保密措施；除履行法定的信息披露义务外，未经
相对方许可，任何一方不得向任何其他方透露。
3、本协议未能生效，或本协议被解除或终止的，双方仍应承担本条款下的保
密义务。
（十一）协议成立及生效
本协议在下列条件全部得到满足时生效：
1、乙方董事会、股东大会审议通过决议，批准本协议。
2、甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案与本协议。
3、浙江省国资委批准甲方本次发行股份及支付现金购买资产及其有关事项。
4、甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项本协议，并就本次非公
开发行免于发出要约表决同意。
5、本次发行已取得中国证监会/深圳证券交易所的核准及/或注册。
C、盈利预测补偿协议
2022 年 10 月 25 日，英特集团（以下简称“甲方”）与国贸集团（以下简
称“乙方 1”）、华辰投资（以下简称“乙方 2”）（合称“乙方”或“业绩补偿
义务人”）签订了《重大资产重组之盈利预测补偿协议》，协议主要内容具体如
下：
32
（一）业绩承诺期及利润承诺数额
1、经各方协商同意，业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度
（包括本次交易实施完成的当年）。如本次交易在 2022 年度内完成，则业绩承诺
期为 2022 年、2023 年及 2024 年；如本次交易在 2023 年度内完成，则业绩承诺
期为 2023 年、2024 年及 2025 年，以此类推。
2、各方同意，如本次交易在 2022 年度内完成，标的公司在 2022 年、2023
年、2024 年预计实现的净利润数分别不低于 39,200.00 万元、42,200.00 万元、
46,000.00 万元，三年累计承诺的净利润数不低于 127,400.00 万元。如本次交易
在 2023 年度内完成，标的公司在 2023 年、2024 年、2025 年预计实现的净利润
数分别不低于 42,200.00 万元、46,000.00 万元、47,800.00 万元，三年累计承诺的
净利润数不低于 136,000.00 万元。若本次交易不能在 2023 年内实施完成，则各
方应就英特药业 2026 年度利润承诺及补偿进行友好协商并签订补充协议予以约
定。
3、各方同意，乙方承诺英特药业在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除
非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
4、除非法律、法规规定或甲方改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺
期内，未经甲方董事会批准，不得改变甲方与标的公司的会计政策、会计估计。
（二）业绩补偿承诺
1、双方同意，乙方对甲方的补偿应为逐年补偿，补偿测算基准日为各年度
的 12 月 31 日。乙方 1、乙方 2 按协议签署日所持标的公司股权比例对于业绩补
偿义务承担各自责任，并相互承担连带责任。
2、若标的公司每年实现的净利润未达到利润承诺数，乙方应根据下述约定
计算补偿金额并实施补偿。乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股
份不足以补偿的情况下，乙方应以现金继续向甲方补足。当期应补偿股份数量及
当期应补偿现金金额的计算公式如下：
（1）以股份方式补偿当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－
33
截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×本次
交易业绩补偿义务人取得的交易对价－累积已补偿金额。
当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格
如根据上述公式计算所得的应补偿股份数量不为整数，不足一股部分，由补
偿义务人按照本次股份的发行价格以现金方式补偿。
如甲方在业绩承诺期内实施资本公积转增、送股等除权事项，相关应补偿股
份数按上述公式计算的当期应补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）进行相应
调整或依据深交所有关规定进行调整。
（2）以现金方式补偿
当期应补偿现金金额＝当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的
发行价格
乙方应当在具有证券期货业务资格的会计师事务所对标的公司的实际盈利
情况出具《专项审核报告》后，若存在业绩补偿情形，乙方根据本协议“3、补
偿程序”对甲方进行补偿。在逐年补偿的情况下，乙方在业绩承诺期内各年计算
的当期应补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。乙方采用股
份补偿，乙方应向甲方返还该部分股份自登记至乙方名下之日后取得的利润分红
（如有）。乙方股份补偿数量和现金补偿数量总计不超过其在本次交易中所获得
的股份和现金对价总额。
（3）减值测试补偿
在业绩承诺期届满后，甲方委托具有从事证券期货从业资格的中介机构对标
的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后 30 个工作日内出具《减值
测试报告》。如标的公司期末资产减值额大于业绩承诺期内已补偿金额（即：乙
方已补偿股份总数×本次股份的发行价格＋乙方累积补偿现金数），则乙方应另
行向甲方进行资产减值的补偿，具体计算方法如下：
应补偿金额=期末标的公司减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺
净利润数已支付的补偿额。
34
应补偿的股份数量=应补偿金额÷本次股份的发行价格
期末标的公司减值额=乙方对应标的股权作价—乙方对应期末标的资产评估
值（扣除业绩承诺期内的增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）
乙方先以其本次交易中取得的股份对价进行补偿，股份不足补偿的部分，应
现金补偿。乙方在业绩承诺补偿和减值补偿中股份补偿数量和现金补偿数量总计
不超过其在本次交易中所获得的股份和现金对价总额。
如甲方在业绩承诺期内实施转增或送股分配的，则股份数量进行相应调整。
3、补偿程序
（1）如果乙方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向甲
方进行业绩补偿的，甲方应在其聘请的具有证券业务资格的审计机构出具《专项
审核报告》后 15 个工作日内通知乙方。
（2）如乙方以现金方式补偿的，则乙方应在收到通知后 30 个工作日内将当
期应补偿的现金价款一次性支付给甲方；如乙方以股份方式补偿的，则甲方在发
出通知后 60 个工作日内召开董事会及股东大会，审议关于回购乙方应补偿股份
并注销的相关方案，并同步履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相
关程序。
（3）甲方就乙方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注
销方案因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施的，甲方将进一步要求乙方将
应补偿的股份赠送给甲方其他股东，具体程序如下：
①若甲方股东大会审议通过了股份回购注销方案的，则甲方以人民币 1 元的
总价回购并注销乙方当年应补偿的股份，并在股东大会决议公告后 5 个工作日内
将股份回购数量书面通知乙方。乙方应在收到甲方书面通知之日起 30 个工作日
内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过
户至甲方董事会设立的专门账户的指令。该等股份过户至甲方董事会设立的专门
账户之后，甲方将尽快办理该等股份的注销事宜。
②若上述股份回购注销事宜因未获得甲方股东大会通过等原因无法实施，则
35
甲方将在股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知乙方实施股份赠送方案。乙
方应在收到甲方书面通知之日起 60 个工作日内，将应补偿的股份赠送给甲方截
至审议回购注销事宜股东大会股权登记日登记在册的除乙方之外的其他股东，除
乙方之外的其他股东按照其持有的甲方股份数量占审议回购注销事宜股东大会
股权登记日甲方扣除乙方持有的股份数后总股本的比例获赠股份。
③自乙方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东
前，乙方承诺放弃该等股份所对应的表决权。
（4）因业绩补偿产生的税费，由各方根据有关法律、法规和规范性文件的
规定各自承担。
（5）各方确认，本次交易实施完毕不影响本协议的履行。
（6）乙方保证严格履行本次交易涉及盈利预测补偿期间内实际盈利数不足
利润预测数之补偿义务，于本次交易项下取得的对价股份将优先用于履行补偿承
诺，不通过质押股份等方式逃避补偿义务；在补偿期间内，如果乙方拟质押对价
股份或为对价股份设置其他权利负担，乙方应预先取得甲方的书面同意，若未取
得甲方书面同意，乙方不得质押对价股份或为对价股份设置任何权利负担；经甲
方同意后，在乙方质押对价股份时，乙方将书面告知质权人根据《发行股份及支
付现金购买资产协议》及其补充协议的约定上述股份具有潜在承诺补偿义务情况，
并在质押协议中就相关股份用于支付补偿事项等与质权人作出明确约定；本次发
行结束后，乙方基于本次交易获得的股份因甲方送红股、转增股本等原因而新增
获得的甲方股份，亦应遵守上述约定。
（三）不可抗力事件
1、本协议所指不可抗力系指：地震、风暴、严重水灾或其他自然灾害、瘟
疫、战争、暴乱、敌对行动、公共骚乱、公共敌人的行为、政府或公共机关禁止
等任何一方无法预见无法控制和避免的事件。
2、若发生了不可抗力事件，遭受该事件的一方应尽快通知其他方，并应尽
其最大努力终止或减少不可抗力事件的影响。
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3、除中国证监会明确的情形外，乙方履行本协议项下的补偿义务不得进行
任何调整。
（四）违约责任
1、如违约方违反其在本协议项下的声明、承诺和保证，或出现违约行为，
则违约方应当按法律法规及本协议之约定承担违约责任，且对于守约方因此遭受
的直接损失以及守约方为追究违约方违约责任所支出的费用，应由违约方全额赔
偿和补偿。
2、如因法律法规或政策限制或监管要求、上市公司股东大会未能审议通过
本次交易、浙江省人民政府国有资产监督管理委员会未能核准本次交易或中国证
监会未能核准本次交易、或不可抗力导致本次交易无法进行且双方未履行本协议
项下义务的，不视为任何一方违约。
（五）协议的生效、变更和解除
1、本协议经协议各方有效签署后即成立。本协议以《发行股份及支付现金
购买资产协议》的生效为生效要件。
2、本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书
面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
3、各方一致同意解除本协议时，本协议方可解除；若《发行股份及支付现
金购买资产协议》解除或终止，则本协议相应解除或终止。
（六）争议解决
1、本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法
律的管辖并依中华人民共和国法律进行解释。
2、如果各方之间因本协议引起或与本协议有关的任何争议、纠纷或索赔，
各方应尽一切合理努力通过友好协商解决。协商不成的，由原告住所地人民法院
管辖。
3、在争议解决期间，除引起争议的事项外，各方应继续善意行使各自在本
37
协议项下未受影响的权利和履行未受影响的义务。
四、本次权益变动涉及股份的权利限制情况
本次权益变动为上市公司向信息披露义务人新发行股份，除信息披露义务人
持有上市公司股份的“股份锁定期”安排外，不存在质押、冻结或其他权利限制。
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第五节 本次权益变动资金来源
一、本次权益变动资金来源及声明
本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产部分系国贸集团和华辰
投资以持有的英特药业 50%的股权认购上市公司非公开发行的股份，不涉及收
购资金来源问题，不存在购买资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
本次交易中，上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资
金不超过 40,000 万元，资金全部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法。信
息披露义务人康恩贝已出具承诺如下：
“1、本公司用于认购英特集团本次非公开发行股份的资金全部来源于自有
或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信托、委托出资等情况，不存在
分级收益等结构化的安排，亦未采用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在
直接或者间接来源于英特集团及其关联方的情形，亦不存在通过与英特集团的资
产置换或者其他交易取得资金的情形。
2、若因本公司违反上述说明而导致英特集团受到损失的，本公司愿意依法
承担相应的赔偿责任。”
二、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第四节 权益变动方式”之
“三、本次权益变动所涉及协议的主要内容”。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
根据《收购管理办法》第六十三条，“…（三）经上市公司股东大会非关联
股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股
份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新
股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约；…”
国贸集团、华辰投资及康恩贝承诺，对于取得英特集团向其发行的新股，自
发行结束之日起三十六个月内不得转让。英特集团于 2022 年 10 月 25 日召开九
届二十一次董事会议、九届十四次监事会议审议通过了《关于提请股东大会审议
同意控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议案》。
待公司股东大会非关联股东批准后，国贸集团、华辰投资及康恩贝在本次非
公开发行中取得公司向其发行新股的行为符合《收购管理办法》中免于发出要约
的情形。
二、本次权益变动前后上市公司股权结构
本次权益变动前后上市公司股权结构详见本报告书“第四节 权益变动方式”
之“一、信息披露义务人拥有的权益股份数量、比例及变动情况”。
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内改变上市公
司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。若信息披露义务人后
续拟对上市公司主营业务进行调整，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
二、未来 12 个月内是否有拟对上市公司或其子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购
买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内对上市公司
或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。若信息披露义务人后续拟对上市公司进行业务
整合，将依照相关法律法规履行信息披露义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员的组成计划
根据英特集团与康恩贝签署的《非公开发行 A 股股票的股份认购协议》及
其补充协议，自非公开发行股份项下全部新增发行的股份及目标股份登记至康恩
贝名下之日起，康恩贝有权向英特集团提名 1 名非独立董事候选人。如果根据上
市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律、法规和规
范性文件的要求，履行相应的法定程序和义务。
四、本次权益变动完成后是否有对上市公司章程条款进行修改的
计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无修改上市公司章程的计划。
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五、本次权益变动完成后是否拟对上市公司现有员工聘用计划作
出重大变动
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有未来 12 个月内对上市公司现
有员工聘用计划作重大变动的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相
应调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和
信息披露义务。
六、本次权益变动完成后上市公司分红政策作重大变化的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无对上市公司现有分红政策进行
重大调整的计划。
七、本次权益变动完成后其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人没有提出对上市公司现有业务和组
织结构作出重大调整的明确计划。以后若由于实际经营需要对上市公司业务和组
织结构进行重大调整的，将严格按照相关法律法规要求，依法执行相关审批程序，
及时履行信息披露义务。
42
第八节 本次权益变动对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照有关法律法规及上市公司《公
司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人
资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、
资产、财务、机构、业务等方面均保持独立。为保持上市公司独立性，信息披露
义务人国贸集团、华辰投资和康恩贝作出相关承诺，具体如下：
“在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和业务等方面与
英特集团保持独立，并严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不
违规利用上市公司提供担保，不非法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的
独立性。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，
一切损失将由本公司承担。”
二、对同业竞争的影响
英特集团和康恩贝均为国贸集团控制的企业。英特集团下属企业浙江钱王中
药有限公司（以下简称“钱王中药”）和浙江英特中药饮片有限公司（以下简称
“英特中药饮片”），上市公司控股股东国贸集团全资子公司健康产业集团控制的
康恩贝下属相关子公司，均从事中药饮片的加工生产业务，英特集团因此与康恩
贝在中药饮片业务方面存在同业竞争的情形。
2020 年 10 月，国贸集团、健康产业集团、英特集团和康恩贝分别出具承诺
函就解决中药饮片相关同业竞争问题予以明确，根据国贸集团下属子公司业务定
位，英特集团将定位于医药及器械流通业务、康恩贝将定位于医药工业业务，并
将基于“聚焦主业、专业分工”的原则解决上述公司之间的同业竞争问题。根据
上述原则，相关各方承诺于 2022 年 11 月 17 日之前从根本上消除同业竞争问题，
其中，英特集团明确通过转让或相关监管部门认可的其他方式妥善处理英特中药
饮片和钱王中药。
43
根据有关方承诺和上市公司监管规则要求，英特集团和控股股东国贸集团积
极推进有关解决同业竞争问题的工作。2022 年 8 月 1 日至 2022 年 8 月 26 日，
英特集团将英特中药饮片 100%股权和钱王中药 100%股权在产权交易所进行公
开挂牌转让。截至目前，英特中药饮片已由非关联第三方摘牌，并已签署股权转
让合同，英特集团已收到全部交易对价；钱王中药在挂牌期间无摘牌方，基于“聚
焦主业、专业分工”解决同业竞争问题的原则，以及英特集团经营发展考虑，经
上市公司研究决定，在 2022 年 11 月 17 日前停止钱王中药的中药饮片生产业务。
英特集团主要从事药品、医疗器械批发及零售业务，仅有下属 2 家公司涉及中药
饮片生产业务，2021 年其合计营业收入、净利润、净资产分别为 19,412.86 万元、
191.62 万元、5,215.67 万元，占英特集团营业总收入、净利润、净资产比例分别
为 0.73%、0.48%、1.48%。从收入、利润、资产规模和业务定位等角度，此次处
理中药饮片生产业务对英特集团影响很小。
为保证英特集团及其中小股东的合法权益，避免未来与上市公司产生同业竞
争，信息披露义务人国贸集团出具相关承诺，具体如下：“为维护英特集团及其
公众股东的合法权益，本公司承诺将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司
与英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包括 2017 年 11 月、2019 年 3 月、
2020 年 6 月和 2020 年 10 月出具的《关于避免与浙江英特集团股份有限公司同
业竞争的承诺函》《关于进一步规范同业竞争相关事项的承诺》和《关于避免与
上市公司同业竞争的承诺函》），并将继续推进本公司与英特集团同业竞争的解决
措施并避免新增同业竞争情况的发生。本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺
给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
信息披露义务人华辰投资出具相关承诺，具体如下：“本次交易完成后，本
公司作为英特集团大股东期间，本公司及本公司控制的其他企业承诺：努力避免
或减少从事与英特集团及其下属公司主营业务构成或可能构成实质性同业竞争
或潜在同业竞争关系的业务或活动；不以英特集团大股东的地位谋求不正当利益，
进而损害英特集团其他股东的权益。如因本公司及本公司下属公司违反上述承诺
而导致英特集团权益受到损害的，则本公司承诺向英特集团承担相应的损害赔偿
责任。”
信息披露义务人康恩贝出具相关承诺，具体如下：“本公司承诺将继续履行
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本公司已经出具的关于避免本公司与英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包
括 2020 年 10 月 26 日出具的《关于解决公司相关同业竞争的承诺函》），并将继
续推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争情况的发生。
若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，相应损失将由本公司承
担。”
三、对关联交易的影响
本次权益变动完成后，如上市公司与信息披露义务人及其关联方之间发生关
联交易，则该等交易将在符合《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等
相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。
为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其社会公众股东的合法权益，信
息披露义务人国贸集团出具相关承诺，具体如下：“为维护英特集团及其公众股
东的合法权益，本公司承诺于本次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关
于减少及规范与英特集团关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减少与规范本
公司与英特集团之间关联交易的各项解决措施。本承诺始终有效，若本公司违反
上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
信息披露义务人华辰投资出具相关承诺，具体如下：“本次交易完成后，在
本公司作为英特集团股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免或减
少与英特集团及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务
往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定；在本公司作为英特集团股东期间，不
利用股东地位及影响谋求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权
利；不利用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；在本公司作为英特
集团股东期间，本公司将严格遵守英特集团公司章程等规范性文件中关于关联交
易事项的回避规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合
法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，
损害英特集团及其他股东的合法权益；本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺
给英特集团及其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
信息披露义务人康恩贝出具相关承诺，具体如下：“本次交易完成后，在本
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公司作为英特集团股东期间，本公司及本公司控制的其他企业将规范与英特集团
及其子公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，
将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将
按照市场公认的合理价格确定；在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地
位及影响谋求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股
东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；在本公司作为英特集团股东期间，
本公司将严格遵守英特集团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避
规定，所涉及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时
对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害英特集团
及其他股东的合法权益；本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及
其他股东造成损失，一切损失将由本公司承担。”
46
第九节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
最近两年一期，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司及其子公司发生
的交易如下：
（一）出售商品/提供劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年半年度 2021 年度 2020 年度
浙江康恩贝制药股
份有限公司及其子 出售商品 2,042,703.99 4,102,627.30 1,283,683.15
公司
浙江天道医药有限
出售商品 146,392.95 389,713.79 1,009,982.50
公司
浙江奥托康制药集
出售商品 179,039.72 141,932.53 141.51
团股份有限公司
杭州友安物业管理
出售商品 0.00 0.00 663.72
有限公司
浙江畅购天下电子
出售商品 0.00 0.00 911,964.58
商务有限公司
浙江省土产畜产进
出售商品 10,176.99 0.00 2,123.89
出口集团有限公司
浙江省医药保健品
进出口有限责任公 出售商品 334,449.56 1,434,477.87 1,782,857.97
司
浙江省浙商资产管
出售商品 0.00 0.00 4,973.45
理股份有限公司
浙江中医药大学中
出售商品 0.00 0.00 3,318.58
药饮片有限公司
温州仁道医药有限
出售商品 638,816.51 1,397,563.97 0.00
公司
浙江省浙商商业保
出售商品 1,805.31 0.00 0.00
理有限公司
浙江中非国际经贸
出售商品 76,928.00 0.00 0.00
港服务有限公司
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（二）采购商品/接受劳务情况表
单位：元
关联方 关联交易内容 2022 年半年度 2021 年度 2020 年度
浙江康恩贝制药
股份有限公司及 采购商品 323,105,386.26 444,049,912.06 199,073,154.91
其子公司
浙江奥托康制药
集团股份有限公 采购商品 1,958,878.41 3,802,716.85 750,897.09
司
浙江天道医药有
采购商品 2,392,258.01 5,367,485.46 4,585,331.54
限公司
常山天道中药饮
采购商品 331,908.23 441,599.00 659,770.66
片有限公司
浙江畅购天下电
采购商品 0.00 0.00 2,238,513.28
子商务有限公司
浙江中医药大学
中药饮片有限公 采购商品 118,733.96 0.00 127,018.34
司
浙江国贸乳制品
采购商品 0.00 0.00 13,280.74
有限公司
浙江惠灵对外贸
接受劳务 0.00 0.00 20,486.24
易有限责任公司
浙江省化工进出
接受劳务 0.00 0.00 2,293,141.59
口有限公司
浙江省医药保健
品进出口有限责 接受劳务 0.00 0.00 99,744.00
任公司
中韩人寿保险有
采购商品 0.00 27,192.90 1,015,197.54
限公司
浙江东方集团国
采购商品 0.00 0.00 0.00
际货运有限公司
温州仁道医药有
采购商品 1,949.54 0.00 0.00
限公司
浙江富凯进出口
采购商品 12,637.17 0.00 0.00
有限公司
（三）关联方资产转让、债务重组情况
单位：元
关联方 关联交易内容 交易发生额 关联交易期间
浙江省中医药健康产业集团有限公司 股权转让 3,196,361.25 2022 年 1-6 月
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二、与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级
管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其
他任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或谈判的合同、默契
或安排
在本报告书签署之日前 24 个月内，除本报告书已披露的信息外，信息披露
义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在
签署或谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前六个月买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人出具的自查报告，信息披露义务人在本次权益变动事实
发生之日前 6 个月内，不存在买卖英特集团股票的行为。
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属前
六个月内买卖上市公司股票的情况
根据信息披露义务人的董事、监事、高级管理人出具的自查报告，信息披露
义务人的董事、监事、高级管理人及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前
6 个月内，不存在买卖英特集团股票的行为。
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第十一节 信息披露义务人的财务资料
一、国贸集团
（一）资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 17,592,501,282.76 13,679,224,834.98 8,806,981,665.93
交易性金融资产 37,551,599,586.06 2,876,148,874.40 2,935,354,736.82
衍生金融资产 144,633.65
应收票据 36,760,633.62 25,632,779.61 42,522,123.13
应收账款 10,106,804,405.45 9,534,704,936.48 8,255,481,966.22
应收款项融资 958,124,515.49 735,458,585.72 118,540,737.95
预付款项 1,704,582,743.56 1,169,445,409.17 1,313,207,639.72
其他应收款 1,292,327,236.02 1,607,521,514.64 2,063,920,237.52
买入返售金融资产 548,803,076.08 682,423,304.97 283,685,246.44
存货 8,391,076,801.71 7,173,975,958.63 5,670,635,538.73
合同资产 58,097,017.47
持有待售资产 11,273,582.45
一年内到期的非流
226,691,079.58 479,650,040.66 505,328,316.54
动资产
其他流动资产 8,375,687,755.47 43,817,302,209.39 38,133,296,377.42
流动资产合计 86,843,200,766.92 81,792,762,031.10 68,128,954,586.42
非流动资产：
债权投资 4,250,722,194.67 297,214,337.27 203,358,124.93
可供出售金融资产 11,262,868,369.98 7,276,735,330.57
其他权益工具投资 5,050,556,591.83 5,173,148,830.12 3,128,283,994.42
持有至到期投资 327,000,000.00 170,000,000.00
其他非流动金融资
16,108,704,374.88 2,326,453,554.70 1,545,177,710.07
产
长期应收款 4,440,632,633.09 4,156,199,155.10 3,781,336,948.09
长期股权投资 8,453,227,100.87 6,576,228,287.05 5,924,853,066.65
投资性房地产 529,821,990.99 545,194,338.13 442,809,402.57
固定资产 6,294,173,986.81 6,603,976,593.95 2,570,281,703.21
51
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
在建工程 1,490,754,331.02 875,346,250.10 803,347,210.84
生产性生物资产 4,112,028.09 22,222,240.44 4,300,315.46
使用权资产 267,018,978.81
无形资产 4,552,085,874.05 4,665,938,302.16 1,850,246,743.79
开发支出 109,987,257.75 74,367,932.88 54,492,582.57
商誉 2,677,846,689.37 2,732,501,275.88 823,066,932.46
长期待摊费用 123,772,930.19 117,093,565.31 73,477,016.61
递延所得税资产 1,673,976,703.05 1,466,840,142.46 1,203,206,781.57
其他非流动资产 571,613,202.89 730,700,081.34 1,310,928,769.21
非流动资产合计 56,599,006,868.36 47,953,293,256.87 31,165,902,633.02
资产总计 143,442,207,635.28 129,746,055,287.97 99,294,857,219.44
流动负债：
短期借款 17,614,715,856.76 17,341,960,215.94 14,064,934,043.18
交易性金融负债 5,917,461.27 20,850,178.48 39,596,549.44
衍生金融负债 4,128,655.85 7,416,060.00
应付票据 4,474,882,201.49 1,911,494,234.52 1,689,663,283.21
应付账款 7,460,924,216.96 7,125,429,222.90 6,941,099,241.73
预收款项 188,041,455.35 1,928,115,952.59 2,215,024,326.57
合同负债 2,595,218,056.95 406,805,122.83
应付职工薪酬 1,321,567,487.23 1,328,275,743.38 1,160,874,555.77
应交税费 1,253,802,529.81 1,626,620,432.06 1,107,064,544.97
其他应付款 4,530,933,780.76 5,134,117,435.44 3,578,218,513.34
一年内到期的非流
9,517,138,961.96 10,029,714,782.31 8,406,272,371.45
动负债
其他流动负债 6,026,136,451.06 4,513,586,204.52 3,065,498,111.74
流动负债合计 54,993,407,115.45 51,366,969,524.97 42,275,661,601.40
非流动负债：
长期借款 23,918,721,359.78 19,878,435,626.76 14,463,550,709.31
应付债券 18,450,727,627.62 15,088,538,680.04 11,045,699,624.45
租赁负债 129,160,048.51
长期应付款 246,174,330.61 261,693,795.06 735,123,381.98
长期应付职工薪酬 51,217.20 77,475.60 102,454.00
预计负债 163,421,312.13 394,922,190.85 341,795,056.33
52
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
递延所得税负债 1,645,300,890.99 1,753,608,236.48 1,211,854,910.92
递延收益 292,605,506.29 200,789,979.93 109,307,003.28
其他非流动负债 253,800,068.65 146,503,084.96 148,203,084.96
非流动负债合计 45,099,962,361.78 37,724,569,069.68 28,055,636,225.23
负债合计 100,093,369,477.23 89,091,538,594.65 70,331,297,826.63
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 980,000,000.00 980,000,000.00 980,000,000.00
资本公积金 4,684,044,364.82 4,626,106,293.70 4,558,223,913.06
其它综合收益 875,994,858.71 1,508,632,572.44 806,425,711.45
盈余公积金 601,965,289.26 601,965,289.26 601,965,289.26
一般风险准备 59,198,200.93 45,920,730.75 40,876,235.80
未分配利润 10,570,417,071.68 9,234,807,516.31 8,481,197,490.11
少数股东权益 25,577,218,372.65 23,657,084,290.86 13,494,870,753.13
所有者权益合计 43,348,838,158.05 40,654,516,693.32 28,963,559,392.81
负债和所有者权益
143,442,207,635.28 129,746,055,287.97 99,294,857,219.44
总计
（二）利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 84,264,927,791.41 71,899,887,738.80 63,929,859,508.65
营业收入 83,557,947,835.23 71,076,452,382.43 63,046,598,410.31
利息收入 67,000,280.29 49,833,062.54 94,749,124.84
手续费及佣金收入 639,979,675.89 773,602,293.83 788,511,973.50
营业总成本 81,831,017,804.68 69,730,357,037.17 61,378,199,774.74
营业成本 71,461,774,890.00 61,285,743,816.98 54,472,238,142.93
利息支出 285,540.97 37,781,044.71
手续费及佣金支出 4,055,110.34 3,895,920.42 134,757.44
税金及附加 229,651,085.74 156,784,242.16 207,124,108.02
销售费用 4,370,712,181.83 3,046,146,679.11 2,049,557,729.46
管理费用 2,687,339,950.49 2,371,025,027.17 2,110,081,729.72
研发费用 348,807,300.33 232,747,179.02 160,365,754.83
财务费用 2,728,391,744.98 2,634,014,172.31 2,340,916,507.63
53
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
加：其他收益 301,562,861.50 207,691,743.07 124,806,840.36
投资收益 4,422,998,970.64 2,736,905,792.44 1,116,166,086.82
公允价值变动净收益 -1,263,674,169.87 -880,483,874.16 199,272,964.31
资产减值损失 -261,671,686.57 -1,064,847,343.80 -907,187,443.56
信用减值损失 -85,781,949.06 -29,111,452.52 -82,196,383.24
资产处置收益 112,368,873.89 173,956,147.83 77,864,899.48
营业利润 5,659,712,887.26 3,313,641,714.49 3,080,386,698.08
加：营业外收入 43,700,850.01 397,588,584.46 97,763,958.42
减：营业外支出 -314,044,369.03 103,505,563.21 246,114,740.72
利润总额 6,017,458,106.30 3,607,724,735.74 2,932,035,915.78
减：所得税 1,236,569,549.20 975,067,884.63 789,744,736.34
净利润 4,780,888,557.10 2,632,656,851.11 2,142,291,179.44
持续经营净利润 4,780,888,557.10 2,632,656,851.11 2,142,291,179.44
少数股东损益 3,165,242,282.78 1,507,854,706.52 865,279,003.05
归属于母公司所有者
1,615,646,274.32 1,124,802,144.59 1,277,012,176.39
的净利润
其他综合收益的税
-829,571,389.90 1,476,249,473.33 1,360,793,998.32
后净额
综合收益总额 3,951,317,167.20 4,108,906,324.44 3,503,085,177.76
归属于少数股东的综
2,697,899,132.34 2,264,673,314.44 1,578,053,019.67
合收益总额
归属于母公司普通股
1,253,418,034.86 1,844,233,010.00 1,925,032,158.09
东综合收益总额
（三）现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务
134,301,638,686.38 119,884,744,989.96 104,552,744,423.06
收到的现金
收到的税费返还 2,143,644,575.79 1,969,538,442.00 1,770,050,587.80
收到其他与经营活动
306,100,165,554.59 307,261,114,069.24 163,847,650,547.58
有关的现金
收取利息、手续费及
1,425,922,818.28 1,448,257,116.96 1,410,839,501.65
佣金的现金
拆入资金净增加额 -550,000,000.00
回购业务资金净增加
111,600,000.00 -353,050,000.00 365,350,000.00
额
54
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流入小
444,082,971,635.04 430,210,604,618.16 271,396,635,060.09
计
购买商品、接受劳务
125,210,975,100.50 117,485,525,486.74 105,768,110,846.40
支付的现金
支付给职工以及为职
4,162,870,258.04 3,417,725,885.94 2,855,720,847.28
工支付的现金
支付的各项税费 3,041,960,218.10 2,164,263,189.54 2,007,318,918.24
支付其他与经营活动
306,305,893,761.31 306,005,552,010.91 162,703,665,378.04
有关的现金
客户垫款及垫款净增
262,907,152.36 352,095,940.29 1,571,316,500.48
加额
支付利息、手续费及
298,421,882.92 218,168,685.07 190,848,495.71
佣金的现金
经营活动现金流出小
439,283,028,373.23 429,643,331,198.49 275,096,980,986.15
计
经营活动产生的现金
4,799,943,261.81 567,273,419.67 -3,700,345,926.06
流量净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 11,448,909,334.85 10,376,750,255.09 10,612,584,929.82
取得投资收益收到的
1,595,211,987.44 2,439,255,414.08 920,394,047.90
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 144,262,814.65 224,058,111.41 176,987,603.38
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 1,478,564,225.79 6,698,125.21
额
收到其他与投资活动
4,402,568,659.76 5,430,400,046.09 4,628,235,372.80
有关的现金
投资活动现金流入小
19,069,517,022.49 18,477,161,951.88 16,338,201,953.90
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 1,302,305,824.08 855,139,230.34 455,730,103.79
支付的现金
投资支付的现金 19,721,524,105.05 18,940,908,312.81 13,790,305,055.57
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 10,584,500.08 127,979,381.45
额
支付其他与投资活动
3,730,850,799.65 5,869,056,937.58 4,598,189,190.01
有关的现金
投资活动现金流出小
24,765,265,228.86 25,665,104,480.73 18,972,203,730.82
计
投资活动产生的现金
-5,695,748,206.37 -7,187,942,528.85 -2,634,001,776.92
流量净额
筹资活动产生的现金流量：
55
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
吸收投资收到的现金 82,708,800.00 2,049,441,151.16 599,000,810.47
取得借款收到的现金 56,894,181,078.09 52,469,970,040.21 37,083,354,048.26
收到其他与筹资活动
9,292,835,302.55 10,801,370,074.36 1,874,749,031.94
有关的现金
筹资活动现金流入小
66,269,725,180.64 65,320,781,265.73 39,557,103,890.67
计
偿还债务支付的现金 56,114,315,279.10 47,443,257,677.41 30,231,313,857.14
分配股利、利润或偿
4,079,909,994.55 3,560,250,604.48 2,928,581,432.83
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
3,285,405,624.42 3,088,312,077.81 1,624,679,648.87
有关的现金
筹资活动现金流出小
63,479,630,898.07 54,091,820,359.70 34,784,574,938.84
计
筹资活动产生的现金
2,790,094,282.57 11,228,960,906.03 4,772,528,951.83
流量净额
汇率变动对现金的影
-25,699,639.15 -59,025,493.04 -823,003.44
响
现金及现金等价物净
1,868,589,698.86 4,549,266,303.81 -1,562,641,754.59
增加额
期初现金及现金等价
12,545,570,292.21 7,996,303,988.40 9,558,945,742.99
物余额
期末现金及现金等价
14,414,159,991.07 12,545,570,292.21 7,996,303,988.40
物余额
二、华辰投资
（一）资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 4,869,673.03 5,639,212.23 12,751,525.65
交易性金融资产 1,487.70 19,935.54 9,121.49
预付款项 20,833.33
其他应收款 31,182,000.00 5,374,273.17 6,500,000.08
其他流动资产 941.22
流动资产合计 36,053,160.73 11,033,420.94 19,282,421.77
非流动资产：
可供出售金融资产 159,221,903.59 159,221,903.59
长期股权投资 327,574,965.75 300,049,918.81 275,310,822.22
56
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
其他权益工具投资 159,221,903.59
投资性房地产 1,767,855.60
固定资产 5,309.73
递延所得税资产 4,500.00
非流动资产合计 486,801,369.34 459,271,822.40 436,305,891.14
资产总计 522,854,530.07 470,305,243.34 455,588,312.91
流动负债
预收款项 199,196.19
应付职工薪酬 24,826.20 24,826.20 24,826.20
应交税费 485,358.03 15,609.28 1,368,655.24
其他应付款 75,957,476.34 68,034,885.49 60,936,310.80
流动负债合计 76,467,660.57 68,075,320.97 62,528,988.43
非流动负债
递延所得税负债 2,460.64 736.58
非流动负债合计 2,460.64 736.58
负债合计 76,467,660.57 68,077,781.61 62,529,725.01
所有者权益
实收资本 25,000,000.00 25,000,000.00 25,000,000.00
资本公积 40,132,743.44 39,186,714.21 39,593,884.04
其他综合收益 176,522.36 179,123.39 1,146,978.71
盈余公积 12,500,000.00 12,500,000.00 12,500,000.00
未分配利润 368,577,603.70 325,361,624.13 314,817,725.15
所有者权益合计 446,386,869.50 402,227,461.73 393,058,587.90
负债和所有者权益
522,854,530.07 470,305,243.34 455,588,312.91
总计
（二）利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 2,889,921.89 571,428.59
营业总成本 1,243,963.02 4,765,981.60 1,780,238.69
营业成本 2,531,186.84 204,708.60
税金及附加 4,752.73 64,964.82 57,660.86
57
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
销售费用 183,809.96
管理费用 1,242,958.54 1,985,770.52 1,281,051.14
财务费用 -3,748.25 249.46 236,818.09
其他收益 4,404.68 42.58
投资收益 45,849,764.45 26,114,427.36 38,091,052.08
公允价值变动收益 -9,842.55 6,896.25 -2,641.15
信用减值损失 -18,000.00
营业利润 44,582,363.56 24,245,306.48 36,879,600.83
营业外收入 29.78
营业外支出 20.48
利润总额 44,582,363.56 24,245,315.78 36,879,600.83
所得税费用 1,366,383.99 249,712.21 3,648,282.65
净利润 43,215,979.57 23,995,603.57 33,231,318.18
归属于母公司所有者
43,215,979.57 23,995,603.57 33,231,318.18
的净利润
持续经营净利润 43,215,979.57 23,995,603.57 33,231,318.18
其他综合收益的税
-2,601.03 580,440.09 118,606.89
后净额
综合收益总额 43,213,378.54 24,576,043.66 33,349,925.07
（三）现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务
3,018,195.30
收到的现金
收到的税费返还 248.07
收到其他与经营活动
20,069,600.43 6,503,004.85 616,652.73
有关的现金
经营活动现金流入
20,069,848.50 9,521,200.15 616,652.73
小计
购买商品、接受劳务
2,569,537.30
支付的现金
支付给职工以及为职
1,324,584.65 1,755,107.86 1,146,586.44
工支付的现金
支付的各项税费 980,026.34 1,721,971.75 2,747,783.21
支付其他与经营活动
18,256,588.99 427,004.94 145,614.96
有关的现金
58
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动现金流出
20,561,199.98 6,473,621.85 4,039,984.61
小计
经营活动产生的现
-491,351.48 3,047,578.30 -3,423,331.88
金流量净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 32,657,937.51 59,921,950.68
取得投资收益收到的
16,980,244.58 3,383,390.96 11,308,711.07
现金
处置子公司及其他营
业单位收回的现金净 256,593.24
额
投资活动现金流入
16,980,244.58 36,297,921.71 71,230,661.75
小计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 6,000.00
所支付的现金
投资支付的现金 17,258,432.30 31,457,813.43 38,595,711.84
投资活动现金流出
17,258,432.30 31,457,813.43 38,601,711.84
小计
投资活动产生的现
-278,187.72 4,840,108.28 32,628,949.91
金流量净额
筹资活动产生的现金流量：
收到其他与筹资活动
236,000,000.00
有关的现金
筹资活动现金流入
236,000,000.00
小计
分配股利、利润或偿
15,000,000.00 235,174.78
付利息所支付的现金
支付其他与筹资活动
236,000,000.00 16,496,838.92
有关的现金
筹资活动现金流出
236,000,000.00 15,000,000.00 16,732,013.70
小计
筹资活动产生的现
-15,000,000.00 -16,732,013.70
金流量净额
现金及现金等价物
-769,539.20 -7,112,313.42 12,473,604.33
净增加额
期初现金及现金等价
5,639,212.23 12,751,525.65 277,921.32
物余额
期末现金及现金等价
4,869,673.03 5,639,212.23 12,751,525.65
物余额
59
三、康恩贝
（一）资产负债表
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
流动资产：
货币资金 2,487,257,698.65 1,575,057,825.63 1,691,204,134.82
交易性金融资产 1,795,207.00 13,044,163.83
应收账款 813,205,716.32 859,992,363.65 1,181,465,257.17
应收款项融资 715,628,612.55 544,954,831.95 504,525,928.15
预付款项 44,344,691.40 34,200,669.90 30,690,940.58
其他应收款 82,798,508.68 96,529,781.27 52,931,051.68
存货 923,412,089.32 961,455,089.44 1,273,671,474.71
其他流动资产 44,515,287.62 63,529,453.28 50,061,733.23
流动资产合计 5,111,162,604.54 4,137,515,222.12 4,797,594,684.17
非流动资产：
其他权益工具投资 75,912,676.50 33,056,000.00 33,056,000.00
其他非流动金融资产 335,544,230.59 972,986,708.72
长期股权投资 1,467,436,865.57 429,245,218.49 1,423,359,295.37
固定资产 2,124,775,281.72 2,417,188,396.64 2,541,042,735.78
在建工程 1,067,618,824.45 598,635,470.84 282,303,386.69
生产性生物资产 23,165.69 18,718,188.04 22,274,072.06
使用权资产 4,106,972.00
无形资产 343,115,695.24 377,823,528.12 398,508,071.82
开发支出 18,919,792.78
商誉 151,587,485.04 172,607,913.87 225,600,228.11
长期待摊费用 43,399,396.07 51,468,803.78 59,250,909.27
递延所得税资产 25,961,775.73 32,665,319.25 52,079,284.78
其他非流动资产 23,183,364.99 36,674,642.90 25,273,061.61
非流动资产合计 5,681,585,526.37 5,141,070,190.65 5,062,747,045.49
资产总计 10,792,748,130.91 9,278,585,412.77 9,860,341,729.66
流动负债：
短期借款 1,343,852,234.50 1,748,471,214.47 2,152,132,841.88
60
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应付票据 122,574,263.95 46,678,277.78 6,425,821.55
应付账款 328,453,619.61 307,030,605.39 377,534,212.18
预收款项 57,949,174.15
合同负债 36,453,098.79 41,972,839.48
应付职工薪酬 114,371,363.50 112,839,364.16 97,115,553.07
应交税费 117,099,460.63 142,466,279.36 103,282,156.33
其他应付款 740,563,176.58 739,301,957.17 965,270,042.35
一年内到期的非流动
131,592,838.79 109,701,317.05 20,433,055.38
负债
其他流动负债 4,612,730.84 4,344,339.18 515,109,722.24
流动负债合计 2,939,572,787.19 3,252,806,194.04 4,295,252,579.13
非流动负债：
长期借款 9,503,087.50 502,710,229.06 433,047,170.68
应付债券 77,877,672.09
租赁负债 1,869,783.23
长期应付款 923,103.50 728,739.86 903,800.03
递延所得税负债 308,017,508.24 74,311,929.97 27,712,634.23
递延收益 140,706,869.13 98,611,707.90 80,322,243.74
其他非流动负债 2,515,723.28
非流动负债合计 461,020,351.60 676,362,606.79 622,379,244.05
负债合计 3,400,593,138.79 3,929,168,800.83 4,917,631,823.18
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 2,570,037,319.00 2,667,320,200.00 2,667,320,200.00
资本公积金 214,705,273.31 677,133,937.93 766,442,516.18
减：库存股 585,149,682.93 585,149,682.93
其它综合收益 267,994.25 284,551.20 486,341.69
盈余公积金 425,827,469.74 425,827,469.74 425,827,469.74
未分配利润 3,849,983,262.64 1,840,754,191.30 1,387,452,452.27
归属于母公司所有
7,060,821,318.94 5,026,170,667.24 4,662,379,296.95
者权益合计
少数股东权益 331,333,673.18 323,245,944.70 280,330,609.53
所有者权益合计 7,392,154,992.12 5,349,416,611.94 4,942,709,906.48
负债和所有者权益
10,792,748,130.91 9,278,585,412.77 9,860,341,729.66
总计
61
（二）利润表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
营业总收入 6,150,860,583.43 5,909,017,020.00 6,768,292,920.12
营业收入 6,150,860,583.43 5,909,017,020.00 6,768,292,920.12
营业总成本 5,448,109,990.08 5,385,559,933.92 5,966,197,251.61
营业成本 2,189,595,032.33 2,042,499,042.57 1,709,029,640.79
税金及附加 77,968,542.97 81,713,051.39 101,618,346.01
销售费用 2,406,990,571.39 2,469,280,185.11 3,359,520,871.57
管理费用 516,693,791.91 498,130,840.80 480,408,967.68
研发费用 197,448,907.93 184,987,082.78 183,016,889.42
财务费用 59,413,143.55 108,949,731.27 132,602,536.14
加：其他收益 100,572,288.14 104,993,794.64 106,892,271.56
投资净收益 2,595,138,050.63 280,887,976.23 -114,649,269.77
公允价值变动净收
-637,442,478.13 71,486,941.01
益
资产减值损失 -250,557,640.99 -183,459,849.36 -846,603,487.37
信用减值损失 -35,725,071.01 -12,116,280.88 -4,013,883.21
资产处置收益 43,166,342.97 -1,311,106.89 17,207,723.16
营业利润 2,517,902,084.96 783,938,560.83 -39,070,977.12
加：营业外收入 2,024,164.67 5,545,481.59 6,568,111.85
减：营业外支出 9,189,069.65 23,836,268.67 17,514,519.35
利润总额 2,510,737,179.98 765,647,773.75 -50,017,384.62
减：所得税 391,107,156.29 216,448,268.66 221,501,056.13
净利润 2,119,630,023.69 549,199,505.09 -271,518,440.75
持续经营净利润 2,119,630,023.69 549,199,505.09 -271,518,440.75
减：少数股东损益 110,400,952.35 95,897,766.06 74,109,405.37
归属于母公司所有
2,009,229,071.34 453,301,739.03 -345,627,846.12
者的净利润
加：其他综合收益 -16,948.46 -206,562.07 86,487.55
综合收益总额 2,119,613,075.23 548,992,943.02 -271,431,953.20
减：归属于少数股东
110,400,560.84 95,892,994.48 74,111,403.24
的综合收益总额
归属于母公司普通
2,009,212,514.39 453,099,948.54 -345,543,356.44
股东综合收益总额
62
（三）现金流量表
单位：元
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务
5,848,810,791.82 6,505,468,640.65 7,495,099,052.56
收到的现金
收到的税费返还 29,021,495.23 20,320,702.49 20,155,067.99
收到其他与经营活动
221,683,431.37 195,473,875.73 150,341,224.84
有关的现金
经营活动现金流入小
6,099,515,718.42 6,721,263,218.87 7,665,595,345.39
计
购买商品、接受劳务
1,363,837,511.74 1,379,160,112.72 1,526,579,650.45
支付的现金
支付给职工以及为职
1,124,692,110.64 1,013,537,714.62 986,950,570.68
工支付的现金
支付的各项税费 640,716,981.81 679,546,143.69 940,878,363.17
支付其他与经营活动
2,080,333,875.88 2,399,319,352.21 3,285,686,221.83
有关的现金
经营活动现金流出小
5,209,580,480.07 5,471,563,323.24 6,740,094,806.13
计
经营活动产生的现金
889,935,238.35 1,249,699,895.63 925,500,539.26
流量净额
投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 81,227,649.97 114,158,830.09 141,077,905.23
取得投资收益收到的
310,916.50 4,635,723.79 5,100,290.19
现金
处置固定资产、无形
资产和其他长期资产 21,026,536.72 13,504,188.10 25,553,057.18
收回的现金净额
处置子公司及其他营
业单位收到的现金净 1,478,564,225.79
额
收到其他与投资活动
132,255,037.85 430,627,910.71 610,265,971.84
有关的现金
投资活动现金流入小
1,713,384,366.83 562,926,652.69 781,997,224.44
计
购建固定资产、无形
资产和其他长期资产 568,373,054.99 460,396,682.12 268,788,847.60
支付的现金
投资支付的现金 45,000,000.00 50,000,000.00 18,008,370.00
取得子公司及其他营
业单位支付的现金净 97,600,000.00
额
支付其他与投资活动
219,299,212.52 539,015,000.00
有关的现金
63
项目 2021 年度 2020 年度 2019 年度
投资活动现金流出小
613,373,054.99 729,695,894.64 923,412,217.60
计
投资活动产生的现金
1,100,011,311.84 -166,769,241.95 -141,414,993.16
流量净额
筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 12,000,000.00 49,833,000.00
取得借款收到的现金 1,912,000,000.00 2,892,300,000.00 3,521,000,000.00
收到其他与筹资活动
2,472,100.00
有关的现金
筹资活动现金流入小
1,912,000,000.00 2,906,772,100.00 3,570,833,000.00
计
偿还债务支付的现金 2,786,400,000.00 3,715,700,000.00 3,386,854,200.00
分配股利、利润或偿
136,667,829.15 216,831,910.49 534,946,539.53
付利息支付的现金
支付其他与筹资活动
3,956,908.56 2,000,000.00 275,555,119.49
有关的现金
筹资活动现金流出小
2,927,024,737.71 3,934,531,910.49 4,197,355,859.02
计
筹资活动产生的现金
-1,015,024,737.71 -1,027,759,810.49 -626,522,859.02
流量净额
汇率变动对现金的影
45,606.59 -6,247,559.45 -6,041,788.93
响
现金及现金等价物净
974,967,419.07 48,923,283.74 151,520,898.15
增加额
期初现金及现金等价
1,392,785,331.63 1,343,862,047.89 1,192,341,149.74
物余额
期末现金及现金等价
2,367,752,750.70 1,392,785,331.63 1,343,862,047.89
物余额
64
第十二节 其他重大事项
一、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情形，
能够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
二、截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动
的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披
露而未披露的其他重大信息。
三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
65
第十三节 备查文件
一、备查文件目录
1、信息披露义务人的工商营业执照
2、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员的名单及身份证明复印件
3、本次交易的相关协议
4、信息披露义务人最近五年内受到处罚和涉及诉讼、仲裁情况的说明
5、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员最近五年内受到处罚和涉
及诉讼、仲裁情况的说明
6、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的上市公司以及
银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况说明
7、信息披露义务人关于本次协议收购资金来源的声明与承诺
8、信息披露义务人关于保持上市公司独立性、避免同业竞争、规范与上市
公司关联交易的承诺函
9、信息披露义务人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及能
够按照《上市公司收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明
10、信息披露义务人关于未来计划的说明
11、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近 2 年未变更的说明
二、备置地点
上述备查文件置备于浙江英特集团股份有限公司董事会办公室。
66
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：浙江省国际贸易集团有限公司
法定代表人（签名）：_______________
楼 晶
年 月 日
67
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：浙江华辰投资发展有限公司
法定代表人（签名）：_______________
王邵炎
年 月 日
68
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（盖章）：浙江康恩贝制药股份有限公司
法定代表人（签名）：_______________
胡季强
年 月 日
69
（本页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（盖章）：浙江省国际贸易集团有限公司
法定代表人（签名）：_______________
楼 晶
年 月 日
70
（本页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（盖章）：浙江华辰投资发展有限公司
法定代表人（签名）：_______________
王邵炎
年 月 日
71
（本页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司详式权益变动报告书》之签字页）
信息披露义务人（盖章）：浙江康恩贝制药股份有限公司
法定代表人（签名）：_______________
胡季强
年 月 日
72
附表：详式权益变动报告书
基本情况
浙江英特集团股份有限 上市公司所在 浙江省杭州市滨江区江
上市公司名称
公司 地 南 大 道 96 号 中 化 大 厦
股票简称 英特集团 股票代码 000411
信息披露义务人名称 信息披露义务人注册地
浙 江 省 国 际贸 易 集 团有 限 公 司 浙 江 省 杭 州市 庆 春 路 199 号
浙 江 华 辰 投资 发 展 有限 公 司 杭 州 市 体 育场 路 桃 花 弄 2 号 2 幢 4 楼
浙 江 康 恩 贝制 药 股 份有 限 公 司 浙 江 省 兰 溪市 康 恩 贝大 道 1 号
拥有权益的股 增加√ 有无一致行动
份数量变化 不 变 ，但 持股 人 发 生变 化 人 有√ 无□
□
信息披露义务 信息披露义务
人是否为上市 是√ 否□ 人是否为上市 是□ 否√
公司第一大股 公司实际控制
东 人
信息披露义务 信息披露义务
人 是 否 对 境 是√ 否□ 人是否拥有境 是√ 否□
内、境外其他 回答“是”，请注明公司家 内 、外 两 个 以 上 回答“是”，请注明公司家
上市公司持股 数：7 家 上市公司的控 数：4 家
5%以 上 制权
权益变动方式 通 过 证 券 交易 所 的 集中 交 易 □ 协 议 转 让 □
（可多选） 国 有 股 行 政划 转 或 变更 □ 间 接 方 式 转 让 □
取 得 上 市 公司 发 行 的新 股 √ 执 行 法 院 裁定 □
继承□ 赠与□
其他□
国贸集团：
股票种类： 人民币普通股（A 股）
持股数量： 74,383,363 股
信息披露义务 持股比例： 24.27%
人披露前拥有 华辰投资：
权益的股份数 股票种类： 人民币普通股（A 股）
量及占上市公 持股数量： 51,695,806 股
司已发行股份 持股比例： 16.87%
比例 康恩贝：
股票种类： 人民币普通股（A 股）
持股数量： 0股
持股比例： 0%
本次权益变动 国贸集团：
后，信息披露 股票种类： 人民币普通股（A 股）
义务人拥有权 变动数量： 76,463,124 股
益的股份数量 变动比例： 5.75%
73
及变动比例 华辰投资：
股票种类： 人民币普通股（A 股）
变动数量： 70,581,345 股
变动比例： 7.47%
康恩贝：
股票种类： 人民币普通股（A 股）
变 动 数 量 ： 48,899,755 股
变 动 比 例 ： 9.73%
时间：公司本次向特定对象发行股票办理完成股份发行和上市手续之日
在上市公司中
方式：英特集团拟以发行股份及支付现金的方式购买浙江省国际贸易集团有
拥有权益的股
限公司和浙江华辰投资发展有限公司分别持有的浙江英特药业有限责任公司
份变动的时间
26%和 24%股权，并向浙江康恩贝制药股份有限公司以非公开发行股份方式
及方式
募集配套资金，导致信息披露义务人持股比例增加
与上市公司之
间是否存在持 是√ 否□
续关联交易
是√ 否□
与上市公司之
截至本报告书签署之日，英特药业已与受让方就英特中药饮片股权转让事项
间是否存在同
签署转让合同，并已收到全部对价；钱王中药无受让方，经上市公司研究决
业竞争
定，该公司拟在 2022 年 11 月 17 日前停止中药产品生产经营。
信息披露义务 是□ 否√
人是否拟于未 截至本报告书签署之日，信息披露义务人在未来 12 个月内暂无增加或减少上
来 12 个 月 内 继 市公司股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照法
续增持 律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。
信息披露义务
人 在 此 前 6个 是□ 否√
月是否在二级
市场买卖该上
市公司股票
是否存在《收
购办法》第六 是□ 否√
条规定的情形
是 否 已 提 供
《收购办法》 是√ 否□
第五十条要求
的文件
是否已充分披
露资金来源 是√ 否□
是否披露后续
计划 是√ 否□
74
是否聘请财务
顾问 是□ 否√
本次权益变动
是否需取得批 是√ 否□
准及批准进展 注：本次权益变动取得的批准及批准进展情况详见本报告书。
情况
信息披露义务
人是否声明放 是□ 否√
弃行使相关股
份的表决权
75
（本页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
字页）
信息披露义务人（盖章）：浙江省国际贸易集团有限公司
法定代表人（签名）：_______________
楼 晶
年 月 日
76
（本页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
字页）
信息披露义务人（盖章）：浙江华辰投资发展有限公司
法定代表人（签名）：_______________
王邵炎
年 月 日
77
（本页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签
字页）
信息披露义务人（盖章）：浙江康恩贝制药股份有限公司
法定代表人（签名）：_______________
胡季强
年 月 日
78
