专项核查意见
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况
的专项核查意见
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 8 楼/11 楼 邮编 310007
电话：0571-8790 1110 传真：0571-8790 1819
专项核查意见
浙江天册律师事务所
关于
浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项
相关内幕信息知情人自查期间买卖股票情况
的专项核查意见
编号：TCYJS2022H1539 号
致：浙江英特集团股份有限公司
浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江英特集团有限公司（以
下简称“英特集团”、“上市公司”）委托，就英特集团拟通过发行股份及支付
现金的方式购买浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）、浙江
华辰投资发展有限公司（以下简称“华辰投资”）合计持有的浙江英特药业有限
责任公司（以下简称“英特药业”或“标的公司”）50%股权并拟向浙江康恩贝
制药股份有限公司（以下简称“康恩贝”）非公开发行股份募集配套资金（以下
简称“本次交易”或“本次重组”），担任英特集团的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—
上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引—上市类第 1 号》《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》等法律法规的要求，本所律
师对本次交易相关内幕信息知情人自英特集团就本次交易申请股票停牌日前六
个月至《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书》（以下简称“《重组报告书》”）披露之前一日（即 2021
年 11 月 11 日至 2022 年 10 月 25 日，以下简称“自查期间”）买卖英特集团股
票的情况进行了专项核查，并出具本专项核查意见。
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专项核查意见
第一部分 引言
一、本所律师声明事项
1、为出具本专项核查意见，本所律师核查了中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的《股东股份变更明细清单》《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》、英特集团于指定信息披露媒体公告及本次交易的内幕信息知情人
签署的自查报告、承诺书等文件。
2、为出具本专项核查意见，本所基于交易各方向本所律师作出的如下保证，
即其已提供了出具本专项核查意见所必需的、真实的、完整的、准确的、有效的
原始书面材料、副本材料或口头证言，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏；有关副本材料或复印件、扫描件的内容均与正本材料或原件一致。
3、本所依据本专项核查意见出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对中国有关法律、法规和规范性文件的理解发表意见。本所有权
根据本专项核查意见出具日之后新发现的事实和获得的证据或根据新颁布的法
律法规和监管部门的要求对本专项核查意见的内容进行修改和补充。
4、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，
本所律师依赖有关政府部门、交易各方及相关人员出具的证明文件、书面说明作
出判断。
5、本所律师同意英特集团在其为本次重组所制作的法定文件中自行引用或
根据审核机关的要求引用本专项核查意见的全部或部分内容，但不得因引用而导
致法律上的歧义或曲解。
6、本专项核查意见仅供英特集团本次重组之目的使用，未经本所律师书面
许可，不得用作任何其他目的和用途或由任何其他人予以引用和依赖。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规及中国证监会和深交所的有关规
定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意
见如下：
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专项核查意见
第二部分 正文
一、本次交易的内幕信息知情人自查期间
本次交易的内幕信息知情人的自查期间为：英特集团就本次交易申请股票停
牌日前六个月至《重组报告书》披露之前一日，即 2021 年 11 月 11 日至 2022 年
10 月 25 日（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
本次交易的内幕信息知情人核查范围包括：
1、英特集团及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
2、国贸集团、华辰投资和康恩贝（作为英特集团控股股东及本次交易对方、
配套募集资金认购方）及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
3、英特药业及其董事、监事、高级管理人员及有关知情人员；
4、为本次交易提供中介服务的中介机构财通证券股份有限公司、浙江天册
律师事务所、大华会计师事务所（特殊普通合伙）、坤元资产评估有限公司及具
体业务经办人员；
5、前述 4 项中自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女；
6、其他在英特集团停牌前通过直接或间接方式知悉本次交易信息的知情人
及其配偶、父母和成年子女。
三、本次交易相关人员及机构买卖英特集团股票的情况
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股东股份变更明细
清单》《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、英特集团于指定信息披露媒
体公告及本次交易的内幕信息知情人签署的自查报告、承诺书等文件，在自查期
间，上述纳入本次交易核查范围内的自然人及机构买卖英特集团股票的情形如
下：
（一）相关主体买卖上市公司股票的情况
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专项核查意见
1、2021 年限制性股票激励计划
（1）英特集团于 2021 年 11 月 17 日召开的 2021 年第二次临时股东大会审
议通过了《2021 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》《2021 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2021
年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案，同意上市公司向 118 名激
励对象发行 636 万股限制性股票。本次激励计划限制性股票的授予日为 2021 年
11 月 17 日，授予股份的上市日期为 2021 年 12 月 24 日。本次交易自查范围内，
共计 21 名自然人被授予限制性股票，具体情况如下：
序号 姓名 职位 获授的限制性股票数量（股）
1 应徐颉 英特集团党委书记、董事长 200,000
2 杨永军 英特集团党委副书记、董事 150,000
英特集团党委委员、副总经
3 吴敏英 150,000
理
英特集团党委委员、副总经
4 吕宁 150,000
理
英特集团党委委员、副总经
5 刘琼 150,000
理
英特集团党委委员、副总经
6 何晓炜 150,000
理
7 谭江 英特集团董事会秘书 90,000
8 金小波 英特集团财务负责人 90,000
9 其他 13 名人员 英特集团或英特药业员工 900,000
英特集团于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股
权登记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0
股，转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权
除息日为 2022 年 6 月 17 日），上述授予的限制性股票均按资本公积金转增股本
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专项核查意见
比例增加。
（2）英特集团于 2022 年 9 月 21 日召开九届二十次董事会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划预留授予数量的议案》《关于向激励对象授予
预留部分限制性股票的议案》等相关议案，同意上市公司向 21 名激励对象发行
91.20 万股限制性股票。本次激励计划限制性股票的预留授予日为 2022 年 9 月
21 日，授予股份的上市日期为 2022 年 11 月 16 日。本次交易自查范围内，共计
3 名自然人被授予限制性股票，具体情况如下：
序号 姓名 职位 获授的限制性股票数量（股）
英特集团董事、总经理；
1 汪洋 120,000
英特药业董事长
2 其他 2 名人员 英特集团员工 72,000
上述人员系因上市公司限制性股票激励计划首次授予而取得限制性股票，不
属于《证券法》等法律法规所禁止的内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易
的活动。
2、英特药业董事杨谧之亲属在核查期间内买卖英特集团股票行为如下：
姓名 与本次交易的关系 变更日期 交易方向 买卖数量（股）
2022-04-25 买入 500
王智军 英特药业董事杨谧配偶
2022-05-26 卖出 -500
针对上述交易行为英特药业董事杨谧出具如下承诺：本人为本次重大资产重
组交易标的浙江英特药业有限责任公司董事、总经理。本人配偶上述买卖英特集
团股票之时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人配偶于自查期间买卖
英特集团股票的行为完全基于其个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人
投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特
集团将进行本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人未
向本人配偶及其他近亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息或建议买卖
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专项核查意见
英特集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。
在自查期间，除已出具报告中所述的买卖英特集团股票的情形，本人及本人配偶
及其他近亲属不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上述买卖英特集团股票的
行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关部门认定有
不当之处，本人及本人配偶愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所得的收益全
部上缴英特集团所有。
针对上述交易行为英特药业董事杨谧配偶王智军出具如下承诺：本人在本次
重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖英特集团股票的行为
完全基于个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与本次重大
资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特集团将进行本次交易的
内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的配偶未向本人泄露有关
信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖英特集团股票、从事市场操纵等禁止
的交易行为，未违反相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告中所述的
买卖英特集团股票的情形，本人不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上述买
卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或
被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所得的
收益全部上缴英特集团所有。
3、英特药业副总经理陈炫之亲属在核查期间内买卖英特集团股票行为如下：
姓名 与本次交易的关系 变更日期 交易方向 买卖数量（股）
2021-12-15 卖出 -40,000
2022-01-05 买入 5,000
2022-01-06 卖出 -5,000
英特药业副总经理
陆又芬 2022-01-13 买入 2,000
陈炫母亲
2022-01-25 买入 5,000
2022-02-22 买入 10,000
2022-03-04 卖出 -5,000
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专项核查意见
姓名 与本次交易的关系 变更日期 交易方向 买卖数量（股）
2022-03-07 卖出 -10,000
2022-03-08 买入 5,000
2022-03-09 买入 10,000
2022-03-10 卖出 -10,000
2022-03-15 买入 10,000
2022-03-16 买入 10,000
2022-03-16 卖出 -10,000
2022-03-17 卖出 -5,000
2022-04-18 买入 9,800
2022-04-21 买入 10,200
2022-04-22 买入 15,000
2022-04-25 买入 10,000
2022-04-26 买入 10,000
2022-05-09 卖出 -25,000
2022-05-10 卖出 -82,000
2022-04-11 买入 20,000
2022-04-12 卖出 -20,000
英特药业副总经理 2022-04-21 买入 50,000
张虹
陈炫配偶 2022-04-27 买入 30,000
2022-05-06 卖出 -30,000
2022-05-09 卖出 -50,000
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专项核查意见
姓名 与本次交易的关系 变更日期 交易方向 买卖数量（股）
2022-05-27 买入 10,000
2022-06-16 分红 75,000
针对上述交易行为英特药业副总经理陈炫出具如下承诺：本人为本次重大资
产重组交易标的浙江英特药业有限责任公司副总经理。本人母亲、配偶上述买卖
英特集团股票之时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人母亲、配偶于
自查期间买卖英特集团股票的行为完全基于其个人对英特集团股价走势的独立
判断，纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非
法途径获悉英特集团将进行本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易
的情形。本人未向本人母亲、配偶及其他近亲属透露过本次重大资产重组的任何
内幕信息，或建议买卖英特集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反
相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告中所述的买卖英特集团股票的
情形，本人及本人母亲、配偶及其他近亲属不存在其他买卖英特集团股票的行为。
若上述买卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范
性文件或被有关部门认定有不当之处，本人及本人母亲、配偶愿意将上述自查期
间买卖英特集团股票所得的收益全部上缴英特集团所有。
针对上述交易行为英特药业副总经理陈炫母亲陆又芬出具如下承诺：本人在
本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖英特集团股票的
行为完全基于个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与本次
重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特集团将进行本次交
易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的子女未向本人泄露
有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖英特集团股票、从事市场操纵等
禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告中所
述的买卖英特集团股票的情形，本人不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上
述买卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文
件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所
得的收益全部上缴英特集团所有。
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专项核查意见
针对上述交易行为英特药业副总经理陈炫配偶张虹出具如下承诺：本人在本
次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖英特集团股票的行
为完全基于个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与本次重
大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特集团将进行本次交易
的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的配偶未向本人泄露有
关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖英特集团股票、从事市场操纵等禁
止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告中所述
的买卖英特集团股票的情形，本人不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上述
买卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件
或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所得
的收益全部上缴英特集团所有。
4、英特集团战略管理专员吴蕙之亲属在核查期间内买卖英特集团股票行为
如下：
姓名 与本次交易的关系 变更日期 交易方向 买卖数量（股）
2022-4-26 买入 2,200
2022-6-16 卖出 -1,000
英特集团战略管理专员
周静波
吴蕙母亲
2022-6-16 分红 240
2022-6-21 卖出 -1,440
针对上述交易行为英特集团战略管理专员吴蕙出具如下承诺：本人为本次重
大资产重组上市公司浙江英特集团股份有限公司战略管理专员。本人母亲上述买
卖英特集团股票之时，并不知晓本次重大资产重组的相关事项。本人母亲于自查
期间买卖英特集团股票的行为完全基于其个人对英特集团股价走势的独立判断，
纯属个人投资行为，与本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径
获悉英特集团将进行本次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情
形。本人未向本人母亲及其他近亲属透露过本次重大资产重组的任何内幕信息，
或建议买卖英特集团股票、从事市场操纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法
规的规定。在自查期间，除已出具报告中所述的买卖英特集团股票的情形，本人
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专项核查意见
及本人母亲及其他近亲属不存在其他买卖英特集团股票的行为。若上述买卖英特
集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范性文件或被有关
部门认定有不当之处，本人及本人母亲愿意将上述自查期间买卖英特集团股票所
得的收益全部上缴英特集团所有。
针对上述交易行为英特集团战略管理专员吴蕙母亲周静波出具如下承诺：本
人在本次重大资产重组停牌前并不知悉该事项。本人于自查期间买卖英特集团股
票的行为完全基于个人对英特集团股价走势的独立判断，纯属个人投资行为，与
本次重大资产重组不存在关联关系，也不存在以非法途径获悉英特集团将进行本
次交易的内幕信息，或利用内幕信息进行股票交易的情形。本人的子女未向本人
泄露有关信息或以明示或者暗示的方式建议本人买卖英特集团股票、从事市场操
纵等禁止的交易行为，未违反相关法律法规的规定。在自查期间，除已出具报告
中所述的买卖英特集团股票的情形，本人不存在其他买卖英特集团股票的行为。
若上述买卖英特集团股票的行为违反相关法律、法规或证券主管机构发布的规范
性文件或被有关部门认定有不当之处，本人愿意将上述自查期间买卖英特集团股
票所得的收益全部上缴英特集团所有。
（二）本次交易证券服务机构、相关业务经办人员及直系亲属买卖上市公司股票
行为
根据《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》、相关方出具的说明以及
本次交易证券服务机构出具的自查报告，本次交易证券服务机构、相关业务经办
人员及其直系亲属在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况。
四、核查意见
综上所述，本所律师经核查后认为，根据中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司的查询结果、买卖上市公司股票的人员出具的股票买卖自查报告、声明
及承诺，在自查期间，上述相关人员在自查期间买卖英特集团股票的行为不属于
利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易行为，对本次交易不构成法律障碍。除
上述情况外，自查范围内的其他内幕信息知情人在自查期间均不存在买卖英特集
团股票的行为。
本专项核查意见出具日期为2022年11月22日。
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专项核查意见
本专项核查意见经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本专项核查意
见正本五份，无副本。
（下接签署页）
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