股票代码：000411 股票简称：英特集团 上市地点：深圳证券交易所
浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
类别 交易对方名称
浙江省国际贸易集团有限公司
发行股份及支付现金购买资产
浙江华辰投资发展有限公司
募集配套资金 浙江康恩贝制药股份有限公司
独立财务顾问
二〇二三年二月
浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完
整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。如本次交易因涉
嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让
其在本公司拥有权益的股份。
本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要所引用的相关数据的真实
性和合理性。
中国证监会、深交所对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事
项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质
性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金完成后，本公司经营与收
益的变化由本公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除
本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本摘要披露的各
项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
会计师或其他专业顾问。
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方承诺：
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并保证为本次
交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承
担赔偿责任；
2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本
资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真
实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，
将依法承担赔偿责任；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露
的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，
在形成调查结论以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本
公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司同意授权上市公司董事会在核实
后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请
锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息
和账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔
偿安排。
特此声明。
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
中介机构声明
财通证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，财通证券股份有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
浙江天册律师事务所承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，浙江天册律师事务所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，大华会计师事务所（特殊普通合伙）未能勤勉尽责
的，将承担连带赔偿责任。
坤元资产评估有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，坤元资产评估有限公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
释 义
在本摘要中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：
一般性释义
英特集团、上市公司、
指 浙江英特集团股份有限公司
本公司、公司
本次交易、本次重组、
本次发行股份及支付现 浙江英特集团股份有限公司本次发行股份及支付现金购
指
金购买资产并募集配套 买资产并募集配套资金暨关联交易事项
资金暨关联交易
《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订
稿）》
《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
本摘要 指 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（修订稿）》
浙江省国际贸易集团有限公司，上市公司控股股东，交
国贸集团 指
易对方之一
浙江华辰投资发展有限公司，上市公司股东，交易对方
华辰投资 指
之一
英特药业、交易标的、
指 浙江英特药业有限责任公司，上市公司控股子公司
标的公司
国贸集团和华辰投资分别持有的英特药业 26%和 24%股
标的资产、目标股权 指
权
康恩贝 指 浙江康恩贝制药股份有限公司，配套募集资金认购方
本次发行股份及支付现
金购买资产、发行股份 指 英特集团发行股份及支付现金购买英特药业 50%股权
及支付现金购买资产
本次募集配套资金、发
指 英特集团向康恩贝非公开发行股份募集配套资金
行股份募集配套资金
浙江省人民政府国有资产监督管理委员会，上市公司实
浙江省国资委 指
际控制人
浙江省中医药健康产业集团有限公司，华辰投资及康恩
健康产业集团 指
贝控股股东
英特明州 指 英特明州（宁波）医药有限公司
临安康锐 指 杭州临安康锐药房有限公司
英特一洲 指 英特一洲（温州）医药连锁有限公司
定价基准日 指 英特集团九届十五次董事会决议公告日
报告期/最近两年及一期 指 2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月
最近三年及一期 指 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-7 月
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《准则第 26 号》 指
——上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则》
《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《公司章程》 指 《浙江英特集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
商务部 指 中华人民共和国商务部
《浙江英特药业有限责任公司审计报告及财务报表》（大
《专项审计报告》 指 华审字[2022] 0018711 号）（2020 年 1 月 1 日至 2022 年 7
月 31 日止）
《浙江英特集团股份有限公司审阅报告及备考合并财务
《备考审阅报告》 指 报表》（大华核字[2022]0013185 号）（2021 年 1 月 1 日至
2022 年 7 月 31 日止）
《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买
《资产评估报告》、《评
指 资产涉及的浙江英特药业有限责任公司股东全部权益价
估报告》
值评估项目资产评估报告》（坤元评报〔2022〕630 号）
2022 年 5 月 25 日签署的《关于浙江英特药业有限责任公
《发行股份及支付现金
司之发行股份及支付现金购买资产协议》；2022 年 10 月
购买资产协议》及补充 指
25 日签署的《关于浙江英特药业有限责任公司之发行股
协议
份及支付现金购买资产协议之补充协议》
2022 年 10 月 25 日签署的《重大资产重组之盈利预测补
《盈利预测补偿协议》 指
偿协议》
2022 年 5 月 25 日签署的《关于浙江英特集团股份有限公
《非公开发行股份认购 司非公开发行 A 股股票的股份认购协议》；2022 年 10 月
指
协议》及补充协议 25 日签署的《关于浙江英特集团股份有限公司非公开发
行 A 股股票的股份认购协议之补充协议》
财通证券、独立财务顾
指 财通证券股份有限公司
问
法律顾问、天册律师 指 浙江天册律师事务所
审计机构、大华会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、坤元评估
指 坤元资产评估有限公司
师、坤元
评估基准日 指 2022 年 3 月 31 日
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
英特药业在公司登记机关完成目标股权转让的变更登记
目标股权交割日 指
及备案手续之日
英特集团向国贸集团、华辰投资和康恩贝所发行的对价
对价股份交割日 指
股份在登记结算公司完成登记之日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
专业性释义
药品生产企业到流通企业开一次购销发票，流通企业到
两票制 指 医疗机构开一次购销发票，由此药品从生产企业到终端
医疗机构全部只开两次发票，称为“两票制”
是在集中采购的基础上提出的，指的是在药品集中采购
带量采购 指 过程中开展招投标或谈判议价时，要明确采购数量，让
企业针对具体的药品数量报价
药物一致性评价，是《国家药品安全“十二五”规划》
中的一项药品质量要求，即国家要求仿制药品要与原研
一致性评价 指
药品质量和疗效一致。具体来讲，要求杂质谱一致、稳
定性一致、体内外溶出规律一致
《药品经营质量管理规范》（Good Supplying
Practice），药品经营管理和质量控制的基本准则，要求
GSP 指
企业应当在药品采购、储存、销售、运输等环节采取有
效的质量控制措施，确保药品质量
《药品生产质量管理规范》（Good Manufacture Practice），
GMP 指 它是药品生产和质量管理的基本准则，适用于药品制剂生
产的全过程和原料药生产中影响成品质量的关键工序
Direct to Patient，即制药企业将产品直接授权给药房做经
DTP 指 销代理，患者在拿到医院处方后就可以在药房买到药物并
获得专业的用药指导
说明：本摘要中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差的情形，
此系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意。
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本
公司提醒投资者认真阅读报告书及本摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。英特集
团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特
药业 50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配
套资金不超过 40,000 万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费
与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 26%和 24%股权。上市
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英
特药业 50%股权。本次交易完成前后，英特药业的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
英特集团 21,300.00 50.00% 42,600.00 100.00%
国贸集团 11,076.00 26.00% - -
华辰投资 10,224.00 24.00% - -
合计 42,600.00 100.00% 42,600.00 100.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
40,000 万元，发行数量不超过 48,899,755 股，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前
公司总股本的 30%。
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配
套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；
若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
二、标的资产评估及交易作价情况
本次交易中，标的资产以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对英特药业 100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产（注） 评估值 增减值 增值率 评估方法
339,000.00 123,219.12 57.10% 收益法
英特药业 215,780.88
293,346.28 77,565.40 35.95% 资产基础法
注：英特药业净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”。
本次评估采用收益法评估结果 339,000.00 万元为英特药业的最终评估值，并
经浙江省国资委备案。在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红 20,000.00
万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红 10,000.00 万元，交易
各方友好协商确定英特药业 50%股权的交易作价为 159,500.00 万元。
三、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持
有的英特药业 50%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
1、总交易对价=英特药业 100%股权的交易价格×交易对方所持有英特药业
的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红
2、发行股份数量=本次交易中发行股份方式购买资产的交易对价÷本次发行
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
股份购买资产的股票发行价格
向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按
照向下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
3、支付现金的交易对价=总交易对价-发行股份方式购买资产的交易对价
根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：
序 总交易对价 发行股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对象
号 （元） （元） （股） （元）
1 国贸集团 829,400,000.00 704,990,003.28 76,463,124 124,409,996.72
2 华辰投资 765,600,000.00 650,760,000.90 70,581,345 114,839,999.10
合计 1,595,000,000.00 1,355,750,004.18 147,044,469 239,249,995.82
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022 年 5 月 26 日）。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.51 11.26
前 60 个交易日 13.60 12.24
前 120 个交易日 14.13 12.72
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两
位小数），即 11.26 元/股。
公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登
记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，
转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 17 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调
整为 9.22 元/股。
自报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
对方的具体情况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
的交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为 1,355,750,004.18 元，发行
股份的数量为 147,044,469 股。具体情况如下：
序号 交易对象 发行股份对价（元） 增发股份（股）
1 国贸集团 704,990,003.28 76,463,124
2 华辰投资 650,760,000.90 70,581,345
合计 1,355,750,004.18 147,044,469
自报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月
内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办
法》第六章的规定。
2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成
后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例
以现金方式向上市公司补偿。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸
集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向英特集团
补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的
滚存未分配利润由英特集团享有。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的
滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集
团之股份比例享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
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文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
四、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
（二）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会决议公告日（2022 年 5 月 26 日）。
2、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，即 10.01 元/股。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登
记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，
转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 17 日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为 8.18
元/股。
在报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
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（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
40,000 万元，发行数量不超过 48,899,755 股，根据中国证监会相关规则要求，非
公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。交易对方的具体情况详见
报告书“第三节 交易对方基本情况”。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
在报告书出具之日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期
的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
40,000 万元，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、
上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿
还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
单位：万元
序号 项目 金额
1 现金对价 23,925.00
2 补充流动资金和偿还债务等 16,075.00
合计 40,000.00
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行
置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
五、本次交易不构成重组上市
本次交易前，国贸集团及华辰投资合计持有上市公司 41.14%的股份。本次
重组前 36 个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为
上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股股东，浙
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
江省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十
三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
六、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为英特药业 50%股权，根据上市公司、标的公司 2021
年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额×持股比例 资产净额×持股比例
项目 营业收入×持股比例
与交易作价孰高 与交易作价孰高
本次交易 582,252.25 159,500.00 1,336,417.25
上市公司最近一
1,224,533.45 189,585.97 2,673,097.95
年对应财务数据
占比 47.55% 84.13% 50.00%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2021 年末/2021 年度经审计数据。
本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过 50%且超
过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的
上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国
贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因
此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事应徐颉、汪洋回避表决；在上
市公司股东大会审议相关议案时，关联股东国贸集团和华辰投资回避表决。
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
八、业绩承诺与补偿安排
根据《重组管理办法》的相关规定，业绩承诺人国贸集团、华辰投资与上市
公司签订《盈利预测补偿协议》约定业绩补偿安排。具体业绩承诺期、承诺利润
数和补偿方式详见报告书“第八节 本次交易的主要合同”之“三、盈利预测补
偿协议”的相关内容。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，再批发给下游的医
疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作为英
特集团经营核心单元，构建了完整、全面的分销渠道，全面覆盖浙江省一、二、
三级终端并辐射华东区域，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终端为终
端消费者提供医药产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一
步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于增
强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司
资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公
司共同发展。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013185
号），本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月
项目
交易前 交易后 变动额 变动幅度
资产总计 1,384,912.68 1,424,912.68 40,000.00 2.89%
负债总计 1,013,408.80 1,047,333.80 33,925.00 3.35%
归属于母公司所有者
196,813.65 341,661.57 144,847.93 73.60%
权益合计
营业收入 1,691,241.91 1,691,241.91 - -
营业成本 1,580,315.26 1,580,315.26 - -
利润总额 37,046.10 37,046.10 - -
净利润 27,035.98 27,035.98 - -
归属于母公司所有者
11,938.07 24,328.68 12,390.61 103.79%
的净利润
2021 年 12 月 31 日/2021 年度
项目
交易前 交易后 变动额 变动幅度
资产总计 1,224,533.45 1,264,533.45 40,000.00 3.27%
负债总计 872,975.25 906,900.25 33,925.00 3.89%
归属于母公司所有者
189,585.97 321,745.98 132,160.01 69.71%
权益合计
营业收入 2,673,097.95 2,673,097.95 - -
营业成本 2,498,595.97 2,498,595.97 - -
利润总额 54,062.12 54,062.12 - -
净利润 39,613.32 39,613.32 - -
归属于母公司所有者
16,780.99 34,980.63 18,199.64 108.45%
的净利润
注：交易后数据取自大华会计师出具的《备考审阅报告》
本次交易完成后，上市公司 2022 年 7 月末归属于母公司所有者权益合计由
196,813.65 万元增至 341,661.57 万元，增长率为 73.60%，2022 年 1-7 月归属于
母公司所有者的净利润由 11,938.07 万元增至 24,328.68 万元，增长率为 103.79%。
本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会
产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公
司股东净资产，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
项 目 2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易前 交易后 变动额 变动幅度
基本每股收益（元/股） 0.40 0.49 0.09 23.08%
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.46 0.10 26.36%
2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月
项 目 交易前
交易后 变动额 变动幅度
（注）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.71 0.15 26.78%
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.67 0.15 28.19%
注：2021 年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.67 元/股和 0.63 元/股，因上
市公司 2022 年 6 月实施 2021 年度权益分派方案每 10 股转增 2 股，故对交易前每股收益进
行重新计算。
本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为英特药业为所属行
业优质公司，盈利能力较强，有利于维护上市公司股东利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
单位：万股、%
发行股份购买 募集配套
本次重组前 发行股份 配套募集
资产完成后 资金完成后
股东名称 购买资产 资金
持股 持股 持股
持股数量 新增股数 持股数量 新增股数 持股数量
比例 比例 比例
国贸集团 7,438.34 24.27 7,646.31 15,084.65 33.26 - 15,084.65 30.02
华辰投资 5,169.58 16.87 7,058.13 12,227.71 26.96 - 12,227.71 24.34
康恩贝 - - - - - 4,889.98 4,889.98 9.73
小计 12,607.92 41.14 14,704.45 27,312.37 60.22 4,889.98 32,202.34 64.09
其他股东 18,044.11 58.86 - 18,044.11 39.78 - 18,044.11 35.91
合计
30,652.03 100.00 14,704.45 45,356.48 100.00 4,889.98 50,246.46 100.00
（注）
注：本次重组前总股本为截至 2022 年 9 月 30 日英特集团股本总额 306,520,328 股
本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为
浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
十、本次交易需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已经控股股东国贸集团 2022 年第 6 次董事会议原则性同意；
2、本次交易已经交易对方国贸集团、华辰投资内部决策通过；
3、本次交易已通过浙江省国资委的预审核；
4、本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）
会议、十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过；
5、本次交易预案已经上市公司九届十五次董事会议和九届十一次监事会议
审议通过，本次交易草案已经上市公司九届二十一次董事会议和九届十四次监事
会议审议通过；
6、本次交易评估结果已经浙江省国资委备案；
7、本次交易已取得浙江省国资委批准；
8、康恩贝股东大会审议批准本次交易募集配套资金相关事项；
9、上市公司股东大会审议批准本次交易；
10、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本摘要出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
十一、本次交易相关方所作出的重要承诺
（一）关于提供信息真实、准确和完整的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均真实、准
上市公司
确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料
均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或
复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司负责
人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组草案及其
摘要所引用的相关数据的真实、准确、完整；
4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件的内容均真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。如违反上述承
诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的
有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法
律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
上市公司全体董事、 4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
监事和高级管理人员 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
让在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两
个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会，
由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人
未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权公司董事会在
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
账户信息并申请锁定；如公司董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法
违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，
本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本公司将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文
件，并保证为本次交易所提供的有关信息和文件真实、准确和完
整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如违反上述承
诺，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；
国贸集团、华辰投 2、本公司保证所提供的资料均为真实、准确、完整的原始
资、康恩贝 书面资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一
致；所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经
合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。如违反上述承诺，给上市公司或者投资者造成损失
的，将依法承担赔偿责任；
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应
当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易中本公司所提供或披露的信息涉嫌虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国
证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司
将不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的
两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董
事会，由上市公司董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司
申请锁定；如本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司
同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
账户信息的，本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁
定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺自
愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。
1、本公司保证在本次交易过程中所提供的信息均为真实、
准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2、本公司及本公司控制的子公司（以下简称“子公司”）
保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印
件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，
该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本公司及子公司保证为本次交易所出具的说明及确认均
英特药业
真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏；
4、本公司及子公司保证已履行了法定的披露和报告义务，
不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
5、本公司及子公司若在本次交易过程中提供的有关文件、
资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，本公司愿意就此承担个别和连带的法律责任。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本人保证本次交易的信息披露和申请文件不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏；如本人在本次交易过程中提供的
有关文件、资料和信息并非真实、准确、完整，或存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，本人愿意就此承担个别及连带的法
律责任；
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均
为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复
印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实
英特药业全体董事、
的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在
监事、高级管理人员
任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；
4、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监
督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转
让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知
的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请
锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权
上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送
本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向
证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，
本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相
关投资者赔偿安排。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给上市公司造成损失
的，本人将及时、足额赔偿上市公司因此遭受的全部损失。
（二）关于避免同业竞争的承诺
承诺主体 承诺内容
为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺将继
续履行本公司已经出具的关于避免本公司与英特集团同业竞争问
题相关承诺函内容（包括 2017 年 11 月、2019 年 3 月、2020 年
6 月和 2020 年 10 月出具的《关于避免与浙江英特集团股份有限
公司同业竞争的承诺函》《关于进一步规范同业竞争相关事项的
国贸集团
承诺》和《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》），并将继
续推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞
争情况的发生。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本次交易完成后，本公司作为英特集团大股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业承诺：
努力避免或减少从事与英特集团及其下属公司主营业务构成
或可能构成实质性同业竞争或潜在同业竞争关系的业务或活动；
华辰投资
不以英特集团大股东的地位谋求不正当利益，进而损害英特
集团其他股东的权益。如因本公司及本公司下属公司违反上述承
诺而导致英特集团权益受到损害的，则本公司承诺向英特集团承
担相应的损害赔偿责任。
本公司承诺将继续履行本公司已经出具的关于避免本公司与
英特集团同业竞争问题相关承诺函内容（包括 2020 年 10 月 26
日出具的《关于解决公司相关同业竞争的承诺函》），并将继续
康恩贝 推进本公司与英特集团同业竞争的解决措施并避免新增同业竞争
情况的发生。
若本公司违反上述承诺给英特集团及其他股东造成损失，相
应损失将由本公司承担。
（三）关于减少和规范关联交易的承诺
承诺主体 承诺内容
为维护英特集团及其公众股东的合法权益，本公司承诺于本
次交易完成后，将继续履行本公司已经出具的关于减少及规范与
英特集团关联交易承诺函相关内容，并将继续推进减少与规范本
国贸集团
公司与英特集团之间关联交易的各项解决措施。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业将尽量避免或减少与英特集团及其子公
司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或
交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的
原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋
求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
华辰投资 用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集
团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送
利润，损害英特集团及其他股东的合法权益；
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
本次交易完成后，在本公司作为英特集团股东期间，本公司
及本公司控制的其他企业将规范与英特集团及其子公司之间产生
关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在
平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
交易价格将按照市场公认的合理价格确定；
在本公司作为英特集团股东期间，不利用股东地位及影响谋
求英特集团在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利
康恩贝 用股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先权利；
在本公司作为英特集团股东期间，本公司将严格遵守英特集
团公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉
及的关联交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、
及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送
利润，损害英特集团及其他股东的合法权益；
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
（四）关于保持上市公司独立性的承诺
承诺主体 承诺内容
在本次交易完成后，本公司将在资产、人员、财务、机构和
业务等方面与英特集团保持独立，并严格遵守中国证监会关于上
国贸集团、华辰投 市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司提供担保，不非
资、康恩贝 法占用上市公司资金，保持并维护上市公司的独立性。
本承诺始终有效，若本公司违反上述承诺给英特集团及其他
股东造成损失，一切损失将由本公司承担。
（五）关于标的资产权属的承诺
承诺主体 承诺内容
1、截至本承诺函签署之日，本公司持有英特药业 26%股
权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所
国贸集团
适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情况。本公司作
25
浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
为英特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方
面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持英特药业的股权拥有合法的、完整的所有
权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表
其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项
权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法
部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者
妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何
形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不
存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状
况持续至本次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持英特
药业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证英特药业或本公司签署的所有
协议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证英特药业章程、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制
性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、截至本承诺函签署之日，本公司持有英特药业 24%股
权。本公司已依法履行了作为股东的出资义务，出资来源符合所
适用法律的要求，不存在任何违反作为股东所应承担的义务及责
任的行为，不存在可能影响英特药业合法存续的情况。本公司作
为英特药业的股东，合法持有英特药业股权，在股东主体资格方
面不存在任何瑕疵或异议的情形；
2、本公司对所持英特药业的股权拥有合法的、完整的所有
权和处分权。该等股权权属清晰，不存在任何形式的委托持股、
信托安排、收益权安排、期权安排、股权代持或者其他任何代表
其他方的利益的情形，且该等股权未设定任何抵押、质押等他项
权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦未被执法
部门实施扣押、查封、冻结等使其权利受到限制的任何约束或者
妨碍权属转移的其他情况；该等股权资产权属清晰，不存在任何
华辰投资
形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等股权的过户或者转移不
存在内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本公司保证此种状
况持续至本次交易完成；
3、在本次交易完成之前，本公司保证不就本公司所持英特
药业的股权设置抵押、质押等任何第三人权利；
4、本公司在所知范围内保证英特药业或本公司签署的所有
协议或合同不存在阻碍本公司进行本次交易的限制性条款；
5、本公司在所知范围内保证英特药业章程、内部管理制度
文件及其签署的合同或协议中，以及英特药业股东之间签订的合
同、协议或其他文件中，不存在阻碍本公司进行本次交易的限制
性条款。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（六）关于股份锁定期的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易
完成后 18 个月内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股
份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 18
个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办法》第六章的规
定。
2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连
国贸集团、华辰投资
续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易
完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过
本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六
个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定
承诺进行相应调整。
1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行
结束之日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提
下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连
续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易
完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过
康恩贝 本次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六
个月。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加
的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见
不相符，本公司将根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定
承诺进行相应调整。
（七）关于不存在不得参与上市公司重大资产重组情形的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
上市公司 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担
相应赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
上市公司全体董事、 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
监事和高级管理人员 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。如违反
上述承诺，本人将承担相应赔偿责任。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
国贸集团、华辰投
幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
资、康恩贝
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担
相应赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
国贸集团、华辰投 易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
资、康恩贝全体董 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
事、监事和高级管理 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
人员 《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本人承
诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在泄露本次
交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存
在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或立案侦查
的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内
英特药业 幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依
法追究刑事责任的情形，不存在依据《上市公司监管指引第 7
号 —上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条
不得参与重大资产重组的情形。如违反上述承诺，本公司将承担
相应赔偿责任。
本人不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进
行内幕交易的情形，不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交
易被立案调查或立案侦查的情形，最近 36 个月内不存在因涉嫌
英特药业全体董事、 与重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出
监事和高级管理人员 行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在依据
《上市公司监管指引第 7 号 —上市公司重大资产重组相关股票
异常交易监管》第十三条不得参与重大资产重组的情形。本人承
诺在本次交易推进过程中继续遵守上述承诺。
（八）关于不存在不得非公开发行股票的情形的承诺
承诺主体 承诺内容
本公司就本次交易所涉及的非公开发行股份相关事项，承诺
不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非
公开发行股票的情形，具体如下：
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗
上市公司
漏；
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚
未消除；
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
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4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到过证券交易所公开
谴责；
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被
司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、
否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无
法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重
大重组的除外；
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。
（九）关于守法及诚信情况的承诺
承诺主体 承诺内容
1、本公司的董事、监事、高级管理人员具备和遵守《中华
人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定
的任职资格和义务，其任职均经合法程序产生，不存在有关法
律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位
（如有）所禁止的兼职情形；
2、本公司的董事、监事、高级管理人员不存在违反《中华
人民共和国公司法》相关规定的行为，最近 36 个月内不存在受
到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的行政
处罚的情形，最近 12 个月内不存在受到证券交易所公开谴责的
情形；最近 36 个月内不存在与经济纠纷有关的尚未了结的或可
预见的重大诉讼、仲裁案件情形；
3、本公司以及本公司的子公司不存在最近 36 个月内因违反
上市公司
法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事
处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的
行政处罚的情形；不存在最近 12 个月内受到证券交易所的公开
谴责的情形，或其他重大失信行为；不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；不
存在最近 12 个月内未履行向投资者所作出的公开承诺的情形；
最近 36 个月内不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案
件情形；
4、本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近 36 个
月内诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在未按期偿还大
额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管
措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法
规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，本人任职均
经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章
程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；
2、本人不存在违反《中华人民共和国公司法》相关规定的
上市公司全体董事、
行为，最近 36 个月内不存在受到中国证券监督管理委员会（以
监事和高级管理人员
下简称“中国证监会”）的行政处罚的情形，最近 12 个月内不
存在受到证券交易所的公开谴责的情形；
3、截至本承诺函签署之日，本人不存在受到行政处罚、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情
形，亦不存在涉嫌重大违法违规行为的情形；
29
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4、截至本承诺函签署之日，本人不存在中国证监会及其派
出机构、证券交易所采取监管措施、纪律处分或者行政处罚的情
形；
5、本人最近 36 个月内诚信情况良好，不存在重大失信情
况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督
管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况。
本人承诺，如本人违反上述承诺，因此给公司造成损失的，
本人将及时、足额赔偿公司因此遭受的全部损失。
1、本公司最近五年内未受过重大行政处罚、刑事处罚，或
存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本公司不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益
的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。
3、本公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或
国贸集团、华辰投
行政处罚案件。
资、康恩贝
4、本公司最近五年诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
本公司承诺，如本公司违反上述承诺，因此给上市公司造成
损失的，本公司将承担相应赔偿责任。
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
国贸集团、华辰投
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
资、康恩贝全体董
政处罚案件。
事、监事、高级管理
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
人员
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
1、最近三年内，本公司及本公司子公司、及本公司董事、
监事和高级管理人员未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；
2、最近三年内，本公司及本公司子公司不存在其他损害投
资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不
良记录；
3、截至本承诺出具之日，本公司、本公司子公司及本公司
的董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大
英特药业
诉讼、仲裁或行政处罚案件；
4、最近三年内，本公司、本公司子公司及本公司董事、监
事和高级管理人员诚信情况良好，不存在重大失信情况，不存在
未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会
采取行政监管措施或受到证券交易纪律处分的情况；
5、最近三年内，本公司及本公司董事、监事和高级管理人
员不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证券监督管理委员会立案
1、本人最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，或存在涉
及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。
2、本人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行
英特药业全体董事、
政处罚案件。
监事和高级管理人员
3、本人最近五年内诚信情况良好，不存在重大失信情况，
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理
委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
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（十）关于股份减持的承诺
承诺主体 承诺内容
自本次交易复牌之日至本次交易实施完毕期间，本公司不存
国贸集团、华辰投资
在主动减持所持有的上市公司股份的计划。
自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间无减持上市
上市公司全体董事、 公司股票的计划。如违反上述承诺，由此给上市公司或其他投资
监事和高级管理人员 者造成损失的，本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿
责任。
（十一）关于认购资金来源的说明
承诺主体 承诺内容
1、本公司用于认购英特集团本次非公开发行股份的资金全
部来源于自有或自筹资金，该等资金来源合法；不存在代持、信
托、委托出资等情况，不存在分级收益等结构化的安排，亦未采
用杠杆或其他结构化的方式进行融资；不存在直接或者间接来源
康恩贝
于英特集团及其关联方的情形，亦不存在通过与英特集团的资产
置换或者其他交易取得资金的情形。
2、若因本公司违反上述说明而导致英特集团受到损失的，
本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。
（十二）关于英特药业资产瑕疵的承诺
承诺主体 承诺内容
1、英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包
括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未
征收集体土地等情形），根据坤元资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（坤元评报〔2022〕630 号），上述房产和土地
（以下简称“瑕疵资产”）共涉及房屋建筑物面积 7,173.40 平方
米，为未取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的房屋建筑
物。本公司承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规
政策对上述瑕疵资产相关权属进行完善。若英特药业在上述瑕疵
资产权属完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于办理土地
证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土
地补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。
国贸集团 至业绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的
中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若
专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2022 年 3 月 31
日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间
该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权
属所支付的相关费用金额”时，本公司将按照本公司在英特药业
中的持股比例，以现金方式就相应差额向上市公司补偿。补偿金
额计算方法具体如下：
本公司补偿金额＝[(2022 年 3 月 31 日该项瑕疵资产的评估
净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊
销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金
额)－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值]×26%
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2、如英特药业及其子公司承租及出租房产、土地存在任何
瑕疵，可能导致英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因
此导致英特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，本公司将按照本
公司在英特药业中的持股比例承担相应赔偿责任。
1、英特药业及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包
括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未
征收集体土地等情形），根据坤元资产评估有限公司出具的《资
产评估报告》（坤元评报〔2022〕630 号），上述房产和土地
（以下简称“瑕疵资产”）共涉及房屋建筑物面积 7,173.40 平方
米，为未取得《房屋所有权证》或《不动产权证》的房屋建筑
物。本公司承诺积极配合英特药业及其子公司按照国家相关法规
政策对上述瑕疵资产相关权属进行完善。若英特药业在上述瑕疵
资产权属完善过程中发生任何相关费用（包括但不限于办理土地
证和房产证时所支付的证照办理费用、缴纳土地出让金、支付土
地补偿费和安置补助费等情形），由英特药业自行承担。
至业绩承诺期届满时，上市公司可聘请具备证券从业资格的
中介机构对前述瑕疵资产进行减值测试并出具专项审核报告，若
华辰投资 专项审核报告中相关瑕疵资产的公允价值低于“2022 年 3 月 31
日该项瑕疵资产的评估净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间
该项瑕疵资产的折旧摊销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权
属所支付的相关费用金额”时，本公司将按照本公司在英特药业
中的持股比例，以现金方式就相应差额向上市公司补偿。补偿金
额计算方法具体如下：
本公司补偿金额＝[(2022 年 3 月 31 日该项瑕疵资产的评估
净值－按照评估净值调整的业绩承诺期间该项瑕疵资产的折旧摊
销金额＋英特药业为完善该项瑕疵资产权属所支付的相关费用金
额)－专项审核报告中该项瑕疵资产的公允价值]×24%
2、如英特药业及其子公司承租及出租房产、土地存在任何
瑕疵，可能导致英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因
此导致英特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，本公司将按照本
公司在英特药业中的持股比例承担相应赔偿责任。
（十三）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺
承诺主体 承诺内容
1、不越权干预上市公司的经营管理活动，不侵占上市公司
利益，切实履行对上市公司填补摊薄即期回报的相关措施。
2、在中国证监会、深圳证券交易所另行发布填补摊薄即期
回报措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果上市公司的相
关制度及承诺与该等规定不符时，将立即按照中国证监会及深圳
国贸集团、华辰投
证券交易所的规定出具补充承诺，以符合中国证监会及深圳证券
资、康恩贝
交易所的要求。
3、本公司承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施
以及本公司作出的相关承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公
司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责
任。
1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，
上市公司全体董事、
也不采用其他方式损害公司利益；
高级管理人员
2、对本人的职务消费行为进行约束；
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费
活动；
4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报
措施的执行情况相挂钩；
5、若公司实行股权激励计划则拟公布的公司股权激励的行
权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具后，若监管部门就填补回报措施及其承诺
的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门该等
新的监管规定时，本人承诺届时将按照监管部门的相关最新规定
出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本
人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。
十二、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东国贸集团已召开 2022 年第 6 次董事会议原则性同意上市
公司实施本次重组。
十三、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级
管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计
划
根据控股股东国贸集团及关联方华辰投资出具的说明，自本次重组复牌之日
起至本次重组实施完毕期间将不会主动减持所持上市公司的股票。
根据上市公司董事、监事、高级管理人员的说明，自本次重组复牌之日起至
本次重组实施完毕期间无减持上市公司股票的计划。
十四、本次交易对中小投资者权益保护的安排
本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投
资者的合法权益：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》 证券法》 重组管理办法》
《准则第 26 号》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资
产重组》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。报告书披露
后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露本次交易的进展
情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披
露。本次交易构成关联交易，在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可，独
立董事对本次交易发表了独立董事意见。公司召开董事会和监事会审议通过本次
交易的相关议案，且有关决议符合《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章
等规范性文件及《公司章程》的相关规定。
（三）股东大会提供网络投票平台
公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒
全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。公司将根据中国证监会《关于
加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决
提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也
可以直接通过网络进行投票表决。
（四）确保本次交易的定价公平、公允
本次交易由符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行审计
和评估，并以经浙江省国资委备案的评估结果为基础确定交易价格，以确保本次
交易标的资产定价公允、公平，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益，
独立董事对本次交易涉及的评估定价的公允性发表了独立意见。
（五）本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据大华会计师出具的备考审阅报告（大华核字[2022]0013185 号），本次交
易完成前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
注
财务指标 2022 年 1-7 月 2021 年
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
交易前 交易后 交易前 交易后
基本每股收益（元/股） 0.40 0.49 0.56 0.71
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.46 0.53 0.67
注：2021 年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.67 元/股和 0.63 元/股，因上
市公司 2022 年 6 月实施 2021 年度权益分派方案每 10 股转增 2 股，故对交易前每股收益进
行重新计算
本次交易完成后，上市公司每股收益得到提高，本次交易不存在摊薄每股收
益的情况。
2、上市公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施
为维护上市公司和全体股东的合法权益，若上市公司出现即期回报被摊薄的
情况，上市公司拟采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力。
（1）积极推进主营业务发展，增强上市公司持续盈利能力
本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。本次交易前后
上市公司的合并财务报表范围未发生变化，但英特药业的净资产及经营业绩计入
归属于上市公司股东的所有者权益和净利润的比例将提升。上市公司将围绕主营
业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供
坚实保障。
（2）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
本次募集配套资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上
市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对募集配套资金的使用有
效管理。董事会持续对所募集资金的专户存储进行必要监督，切实保障所募集的
资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时，上市公司将持续配合
独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防
范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。
（3）积极加强经营管理，提升公司经营效率
上市公司已制定了较为完善、健全的法人治理结构及经营管理制度，保证了
上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易后，公司将继续严格遵守《公
司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善公司治理结构，
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（4）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
本次交易完成后，公司将根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上
市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法
律、法规及规范性文件的相关规定，并遵循《公司章程》中关于利润分配的规定，
实行持续、稳定、积极的利润分配政策，同时结合公司实际情况和投资者意愿，
广泛听取投资者尤其是中小股东以及独立董事的意见和建议。公司将持续完善公
司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划，强化中小投资者权益保障机
制，重视提高现金分红水平，强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。
（5）相关主体关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺
为维护公司及全体股东的合法权益，公司控股股东及关联方、公司全体董事
和高级管理人员均已作出关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行承诺，具体情
况详见报告书“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”
之“（十三）关于本次交易摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。
（六）其他保护投资者权益的措施
1、上市公司保证就本次交易向相关中介机构提供的相关信息和文件（包括
但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）以及为本次交易所出具的说明
及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，有
关文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，文件资料上的所有签字与印章均
真实、有效。
2、在本次交易期间，上市公司将依照相关法律法规、中国证监会和深交所
的有关规定，及时披露有关本次交易的信息并提交有关申报文件，并保证信息披
露和申请文件的真实性、准确性和完整性，并承诺如因信息披露和申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺承担个别和连
带的法律责任。
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
（七）股份锁定的安排
本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见报告书
“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方所作出的重要承诺”之“（六）关
于股份锁定期的承诺”。
十五、本次交易独立财务顾问的证券业务资格
上市公司聘请财通证券担任本次交易的独立财务顾问。财通证券系经中国证
监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐业务资格。
上市公司提醒投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本摘要全文及中
介机构意见
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
重大风险提示
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易事项时，除本摘要提供的其他内容和与本摘要同时披露的相关文件外，还
应特别认真地考虑下述各项风险因素：
一、与本次交易相关的风险
（一）本次交易可能被暂停、中止或者取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定
本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，
但是受限于查询范围和核查手段的有限性，仍不排除有关机构和个人利用本次交
易内幕信息进行内幕交易的可能。本次交易仍存在因可能涉嫌内幕交易、股价异
常波动或异常交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在交易推进过程中，市场情况可能会发生变化或出现不可预知的重大
事件，则本次交易可能无法按期进行；如无法按期进行或需重新进行，则面临重
新定价的风险。
在本次交易过程中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方
案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。
（二）标的资产的估值风险
本次交易标的资产的交易价格以符合《证券法》规定的评估机构出具的并经
浙江省国资委备案的评估结果为基础确定，英特药业的评估基准日为 2022 年 3
月 31 日，英特药业 100%股权评估值为 339,000.00 万元，与英特药业单体报表净
资产账面价值 215,780.88 万元相比，评估增值 123,219.12 万元，增值率为 57.10%；
与英特药业合并报表归属于母公司的所有者权益的账面价值 262,627.87 万元相
比，评估增值 76,372.13 万元，增值率为 29.08%。
虽然评估机构在执业过程中勤勉、尽责，严格实施了必要的评估程序，遵循
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了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，但仍可能出现未来实际情况与评估
假设不一致的情形，特别是宏观经济、监管政策等发生不可预知的变化，均有可
能导致标的资产的估值与实际情况不符，进而可能对上市公司及其股东利益造成
不利影响，特提请投资者关注本次交易标的资产的估值风险。
（三）标的公司业绩承诺无法实现的风险
根据本次交易的业绩承诺方与上市公司签订的《盈利预测补偿协议》，如本
次重大资产重组在 2022 年度内完成，标的公司在 2022 年、2023 年、2024 年预
计实现的净利润数分别不低于 39,200.00 万元、42,200.00 万元、46,000.00 万元，
三年累计承诺的净利润数不低于 127,400.00 万元。如本次重大资产重组在 2023
年度内完成，标的公司在 2023 年、2024 年、2025 年预计实现的净利润数分别不
低于 42,200.00 万元、46,000.00 万元、47,800.00 万元，三年累计承诺的净利润数
不低于 136,000.00 万元。标的公司未来盈利的实现受宏观经济、市场环境等多种
因素影响，如以上因素发生较大变化，则标的资产存在业绩承诺无法实现的风险。
同时，尽管业绩承诺方与上市公司对业绩承诺及补偿的安排进行约定，但若未来
发生标的资产未达到承诺业绩、且业绩承诺方持有股份或自有资产不足以履行相
关补偿时，则存在业绩补偿承诺可能无法执行的风险。
（四）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
作为交易方案的一部分，本次交易中上市公司拟向关联方康恩贝发行股份募
集配套资金不超过 40,000 万元，用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、
上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
本次配套募集资金拟采用定价方式发行，尽管募集配套资金的潜在认购方康
恩贝对于本次募集配套资金的认购具有充足的信心，但受股票市场波动及投资者
预期的影响，募集配套资金能否顺利募集仍存在不确定性。若本次募集配套资金
未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，则可能对本次交易及公司整体资
金使用安排产生影响，提请投资者注意相关风险。
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二、与标的资产经营相关的风险
（一）市场竞争风险
标的公司聚焦医药流通环节，在浙江省建立了相对完善的医药物流设施和配
送网络。浙江省医药市场规模和人均用药水平在国内排名前列，全国性企业和其
他区域性企业也持续加大对浙江市场投资和销售网点的布控力度，使得市场竞争
日益激烈。
虽然标的公司与上游供货商和下游客户的业务合作关系是经过标的公司多
年的开发、维护而形成的，但由于市场竞争因素，标的公司仍无法保证现有上游
供货商和下游客户一定会继续长期维持与标的公司的业务合作关系。如果标的公
司无法维持与上游供货商和下游客户的业务关系并保持竞争优势，则标的公司市
场份额可能会出现下降，对标的公司业务、财务状况及经营业绩有不利的影响。
（二）业务资质无法展期的风险
根据我国相关法律法规，标的公司的经营活动需要取得药品经营许可证、医
疗器械经营许可证等资质证书，在相关资质证书到期前办理换证或展期。此外，
行业主管部门亦会不定期更新相关资质取得、存续的要求和标准。标的公司一直
以来合法合规经营，重视质量控制，但仍无法完全保证能够换发、展期相关资质
证书，或在未来完全满足新颁布的相关标准。如果标的公司无法取得或延续所需
的资质证书，标的公司的业务、财务状况、经营业绩将受到重大影响。
（三）销售区域集中的风险
标的公司的医药流通业务主要集中在浙江省，标的公司营业收入的区域集中
度较高。标的公司业务覆盖范围从重点区域市场向浙江全省网络拓展，在浙江省
的公立医疗机构覆盖和渗透能力较强，但一旦该区域的医药招标和配送政策发生
重大变化或者市场竞争加剧，可能在一定程度上对标的公司的经营业绩产生不利
影响。
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（四）行业政策和法规调整风险
医药流通行业属于严格监管的行业，受国家以及地方有关政策的影响，特别
是医疗卫生、医疗保障、医药流通体制改革的影响较大。行业主管部门先后制定
和颁布了包括药品经营资质和质量管理规范、两票制、带量采购、一票制、分级
诊疗、医保控费等方面的政策和法规。这些政策和法规的实施深度影响了行业发
展方向与未来的市场竞争格局，引发医药市场的分化与重组，不规范运营、不重
视产品质量管理、服务网络较小和服务能力较弱的企业将逐步被淘汰或整合。
标的公司在行业政策和法规不断调整的过程中，严格规范自身的经营和管理，
顺应行业发展的趋势，不断扩大在区域市场中的市场规模和影响力。随着医药改
革的不断深入，相关政策和法规也将随之变化。若标的公司目前的经营策略跟不
上未来行业政策的变化，则标的公司在未来竞争中将失去优势地位。
（五）药品价格下调风险
近年来，行业监管部门通过出台相应政策推动减少药品流通环节、启动带量
采购（在招标时承诺药品销量，支持通过一致性评价的仿制药与原研药共同分享
市场，通过促使中标企业降低推广费用、非中标企业低价竞标降低药品价格）试
点工作等多项措施降低医药产品终端价格。随着药品价格改革、医疗保险制度改
革的深入及带量采购等相关政策、法规的调整或出台，预计我国药品降价趋势仍
将持续，将压缩整个医药生产行业的利润空间，对医药流通行业的盈利也可能产
生一定的不利影响。
（六）药品经营企业的药品质量安全风险
医药行业关系国计民生、社会稳定和经济发展，药品质量及安全直接关系到
人民群众的健康福祉。标的公司严格遵循《药品经营质量管理规范》开展各类经
营活动，但标的公司在药品批发、药品零售及其他业务中，如出现产品质量问题，
可能面临担负赔偿或产品召回责任，标的公司的形象将受到损害，存在声誉受损
和经济损失的风险。
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（七）管理风险
标的公司通过收购完善在区域和终端市场业务布局，加强物流服务能力。随
着英特药业经营规模的扩大、经营网点的不断完善、医药物流中心的不断增加，
英特药业经营管理的复杂程度和管理难度将会逐步提高，对英特药业已有的制度
建设、组织设置、营运管理、财务管理、内部控制等方面带来一定挑战。如果英
特药业管理层的管理水平不能适应英特药业发展的需要，组织模式和管理制度未
能及时调整、完善，可能会带来管理风险，并削弱英特药业的市场竞争力。
（八）应收账款风险
在我国医药商业行业，医疗机构等终端处于优势地位，拥有较强的商业谈判
能力，主要体现为医药流通企业的应收账款周期较长。近年来，随着业务规模增
长，标的公司应收账款规模也相应增加，占总资产比重较高。截至 2020 年末、
2021 年末和 2022 年 7 月末，英特药业应收账款金额分别为 501,804.31 万元、
536,910.58 万元和 678,190.84 万元，占总资产比重分别为 45.37%、46.11%和
51.60%。
标的公司应收账款增长较快且占比较高，随着标的公司业务规模的扩大，应
收账款规模可能继续保持在较高水平，并影响标的公司的资金周转速度和经营活
动的现金流量。尽管标的公司主要客户的资金实力较强，信用较好，资金回收有
保障，但若标的公司不能保持对应收账款的有效管理，将可能面临一定的坏账风
险。
（九）存货风险
因医疗市场的特殊性，医药流通企业的药品仓储及配送必须满足终端需求的
及时性、不确定性及突发传染性疾病的急迫性要求；同时，医药流通企业还需应
对商品在途运输的不确定性，因此医药流通企业必须对药品保持一定的库存量。
截至 2020 年末、2021 年末和 2022 年 7 月末，英特药业存货账面价值分别为
259,786.95 万元、289,674.68 万元和 309,706.61 万元，占总资产比重分别为 23.49%、
24.88%和 23.56%。
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标的公司严格执行上市公司所制定的《存货购销核算细则》《库存盘点管理
办法》《近效期商品损失管理办法》《商品管理办法》等相关制度对发出商品规范
管理。标的公司目前已具备较高的库存管理能力，但若标的公司未来不能有效地
实行库存管理，则标的公司将面临一定的资金压力。
（十）流动性风险
由于商业模式和业务特点，标的公司资产负债率较高。截至 2020 年末、2021
年末和 2022 年 7 月末，英特药业合并报表资产负债率分别为 75.61%、75.21%和
76.13%，均处于高位。
最近两年一期，标的公司资产负债率较高。若银行贷款政策全面收紧或银行
利率大幅提升，标的公司可能面临流动性风险，经营资金可能出现短缺，从而影
响标的公司的稳定经营。
（十一）房产土地相关风险
标的公司及其子公司房产和土地存在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土
地证和房产证、仅取得划拨土地证、使用未征收集体土地等情形），在纳入本次
交易标的资产评估范围的房屋建筑物中，上述房产和土地（以下简称“瑕疵资
产”）共涉及房屋建筑物面积 7,173.40 平方米，为未取得《房屋所有权证》或《不
动产权证》的房屋建筑物，标的公司将积极主动完善产权权属。
标的公司上述瑕疵房产主要系历史原因造成，该等瑕疵资产不属于重要经营
性资产，而且相关土地总面积较小，未取得该等房产的权属证明不会对标的公司
及其子公司的经营业务产生不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。
对于上述事项，本次交易的交易对方国贸集团和华辰投资已出具《关于浙江
英特药业有限责任公司资产瑕疵的承诺函》，英特药业及其子公司房产和土地存
在相关权属瑕疵（包括但不限于未取得土地证和房产证、仅取得划拨土地证、使
用未征收集体土地等情形），如上述情况致使标的公司相关资产发生任何损失、
无法使用或因此导致标的公司承担任何行政处罚或民事赔偿，国贸集团和华辰投
资将按照其在标的公司中的持股比例承担相应赔偿责任。
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另外，标的公司目前部分经营场地为租赁方式取得。如果租赁期满后不能续
租，标的公司将要重新寻找合适的办公及仓储用地并进行搬迁，从而对公司的药
品批发业务造成不利影响，连锁药店门店将面临暂时停业、迁移、重新选址装修
等情况，对公司药品零售业务的持续经营造成重大影响。因此，标的公司存在部
分经营用地依赖租赁房产的风险。就标的公司租赁房产相关事宜，国贸集团与华
辰投资已出具相应承诺函，承诺如英特药业及其子公司承租及出租房产、土地存
在任何瑕疵，可能导致英特药业相关资产发生任何损失、无法使用或因此导致英
特药业承担任何行政处罚或民事赔偿，其将按照在英特药业中的持股比例承担相
应赔偿责任。
（十二）同业竞争风险
为解决同业竞争，国贸集团、英特集团、康恩贝及健康产业集团于 2020 年
10 月均已分别就解决中药饮片业务的同业竞争情况出具明确承诺，英特集团应
于 2022 年 11 月 17 日前通过转让或其他监管部门认可的方式消除同业竞争问题，
且相关承诺已由出具方按照规定履行了必要的审议程序及信息披露义务。但仍存
在相关承诺无法履行，或履行时间晚于预期的风险。
英特集团的同业竞争问题解决情况详见报告书“第十二节 同业竞争和关联
交易”之“一、同业竞争”之“（二）解决同业竞争问题的具体措施及相关承诺”。
（十三）商誉减值风险
标的公司由于前期收购英特明州、英特一洲和临安康锐等公司形成了一定的
商誉金额。2020 年末、2021 年末及 2022 年 7 月末标的公司的商誉账面价值为
12,136.22 万元、12,045.43 万元及 11,992.47 万元，占总资产的比例分别为 1.10%、
1.03%及 0.91%。虽然本次交易不产生新的商誉，但如果未来宏观经济、政治环
境、市场条件、产业政策或其他不可抗力等外部因素发生重大不利变化，上述被
收购公司未能适应前述变化，则可能对标的公司的经营业绩产生不利影响，进而
可能使标的公司面临商誉减值的风险。
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三、其他风险
（一）股票价格波动风险
股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市
场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要有关部门审
批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而
给投资者带来一定的风险。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具
有风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，上市公司一方面将以股东利益最
大化作为公司最终目标，提高资产利用效率和盈利水平；另一方面将严格按照《公
司法》《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，上市公司将
严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资
者做出正确的投资决策。
（二）前瞻性陈述具有不确定性的风险
报告书所载的内容中包括部分前瞻性陈述，采用诸如“将”、“将会”、“预
期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前
瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于实际情况理性作出的，但鉴于前瞻性
陈述往往具有不确定性或依赖特定条件，包括本节中所披露的已识别的各种风险
因素，因此，报告书中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目
标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整报告书的基础上独
立做出投资决策，而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。
（三）不可抗力风险
上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素为本次交易带来不
利影响的可能性。
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第一节 本次交易概况
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
1、国家政策大力支持并购重组整合发展，全面深化国有企业改革
国家政策不断完善并购重组机制，支持优质资产注入上市公司。2014 年 3
月，国务院出台《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，旨在消除企
业兼并重组服务体系不健全、体制机制不完善的障碍，鼓励企业通过兼并重组实
现快速发展、提高发展质量效益。2015 年 8 月，中国证监会、财政部、国务院国
资委和中国银行业监督管理委员会四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、
现金分红及回购股份的通知》，支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务
整合，提升企业整体价值，提高可持续发展能力。2020 年 10 月，国务院发布《国
务院关于进一步提高上市公司质量的意见》，要求充分发挥资本市场的并购重组
主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展，促进市场化并购重
组，推动上市公司做优做强，提高上市公司质量。
全面深化国有企业改革是我国当前经济发展的重要任务之一。2013 年，十
八届三中全会通过了《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》，明确
要求推动国有企业完善现代企业制度、进一步深化国有企业改革。2015 年 9 月，
党中央、国务院正式印发新时期指导和推进国有企业改革的纲领性文件《关于深
化国有企业改革的指导意见》，强调以管资本为主推动国有资本合理流动优化配
置，优化国有资本布局结构，增强国有经济整体功能和效率。2020 年 6 月，中央
全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-
2022 年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体
经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。
2、药品流通市场稳步增长，市场集中度持续提升
近年来，随着经济发展和医药卫生体制改革的深入，国家加大了医疗卫生投
资，并逐步完善城乡居民的基本医疗保障制度，使得我国医药流通行业获得了长
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足的发展，具体体现为医药流通行业销售总额保持了较快的增长。同时，商务部
发布《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》，将“合理规划行业布局，
健全药品流通网络”作为“十三五”期间的主要任务，明确提出“提升行业集中
度。鼓励药品流通企业通过兼并重组、上市融资、发行债券等多种方式做强、做
大，加快实现规模化、集约化和现代化经营。”另外，商务部《关于“十四五”
时期促进药品流通行业高质量发展的指导意见》也明确提出要加快提升医药行业
集中度，“药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 98%以上，培育形成
1-3 家超五千亿元、5-10 家超千亿元的大型数字化、综合性药品流通企业；药品
零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 65%以上，药品零售连锁率接近 70%，
培育形成 5-10 家超五百亿元的专业化、多元化药品零售连锁企业”。近几年全
国性及区域性医药流通龙头企业实际增速高于行业平均增速。
因此，随着人们生活水平不断提高，全社会医药健康服务需求不断增长，医
药消费端诉求推动医药流通端的市场扩容，为我国医药流通行业的发展奠定了市
场基础。同时，有利的行业政策进一步推动融资能力强、经营规范的大型医药流
通企业加快发展和行业市场集中度的提高。
3、业务架构与股权关系不匹配，不利于上市公司及标的公司长期健康发展
长期以来，英特集团作为上市公司平台，英特药业为其经营实体，二者分别
为管控平台与业务平台，股权与管理关系具备进一步优化的空间。英特药业是英
特集团的核心资产，英特集团的收入和利润 90%以上均来源于英特药业，因历史
原因英特集团仅持有英特药业 50%股权；持股比例过低，不利于英特集团增强对
英特药业的控制力、提升管理效率、优化资源配置以及母子公司一体化和协同发
展。
英特集团作为控股型上市公司，理顺上市公司与其核心成员企业英特药业股
权关系，提升对英特药业的持股比例，将有利于上市公司及标的公司的长期健康
发展。
（二）本次交易的目的
1、响应政府关于支持深化国有企业改革的政策导向，提高国有资产证券化
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浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）
率
本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权。本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。此举是
响应国家支持深化国有企业改革，提高国有资产证券化率的重要举措，符合国家
产业政策以及国有经济布局和结构调整的总体规划。
2、理顺上市公司及标的公司股权关系，推动母子公司的协调发展
本次交易完成后，标的公司成为英特集团全资公司，有利于增强上市公司对
标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司资源的更有效
配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公司共同发展。
本次交易梳理了上市公司与标的公司之间两者股权关系，有利于优化管理层
级架构，有利于推动后续资源和业务的整合，有利于上市公司发挥统一管理的优
势，有利于标的公司业务持续发展和盈利能力的提高。
3、提高上市公司资产质量和盈利能力，有利于上市公司快速做强做大
本次交易将提高上市公司对英特药业持股比例，对上市公司的总资产、总负
债、营业总收入、利润总额等不会产生实质性影响，但会增加归属于母公司股东
净利润、净资产及每股收益，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，
资本规模和市值规模将进一步增大。
本次交易完成后，将推动上市公司与标的公司之间的协同发展，实现优质资
源整合，显著提高上市公司的资产质量、持续发展能力和持续盈利能力，能够为
上市公司及全体股东带来良好的回报。
二、本次交易方案概述
本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。英特集
团拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英特
药业 50%股权；同时，英特集团拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配
套资金不超过 40,000 万元，募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费
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与中介费用、上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等。
本次交易构成关联交易，且构成重大资产重组，不构成重组上市。
（一）发行股份及支付现金购买资产
本次交易前，国贸集团和华辰投资分别持有英特药业 26%和 24%股权。上市
公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团和华辰投资合计持有的英
特药业 50%股权。本次交易完成前后，英特药业的股权结构如下：
单位：万元
本次交易前 本次交易后
股东
认缴出资额 出资比例 认缴出资额 出资比例
英特集团 21,300.00 50.00% 42,600.00 100.00%
国贸集团 11,076.00 26.00% - -
华辰投资 10,224.00 24.00% - -
合计 42,600.00 100.00% 42,600.00 100.00%
（二）募集配套资金
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
40,000 万元，发行数量不超过 48,899,755 股，募集配套资金总额不超过本次交易
中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，且发行股份数量不超过发行前
公司总股本的 30%。
募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、上市公司或
标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿还债务的比
例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。若最终募集配
套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其他融资方式解决；
若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行置换。
募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金
的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
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三、标的资产评估值及交易作价情况
本次交易中，标的资产以 2022 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法
和收益法对英特药业 100%股权进行评估，评估结果如下：
单位：万元
标的公司 净资产（注） 评估值 增减值 增值率 评估方法
339,000.00 123,219.12 57.10% 收益法
英特药业 215,780.88
293,346.28 77,565.40 35.95% 资产基础法
注：英特药业净资产为经审计的母公司口径财务报表“股东权益”。
本次评估采用收益法评估结果 339,000.00 万元为英特药业的最终评估值，并
经浙江省国资委备案。在评估基准日之后，因标的公司进行现金分红 20,000.00
万元，标的资产的交易价格应扣除交易对方享有现金分红 10,000.00 万元，交易
各方友好协商确定英特药业 50%股权的交易作价为 159,500.00 万元。
四、发行股份及支付现金购买资产
（一）交易对价及支付方式
上市公司以发行股份及支付现金的方式向国贸集团和华辰投资购买其所持
有的英特药业 50%股权。本次交易中，交易对方获取的交易对价计算公式如下：
1、总交易对价=英特药业 100%股权的交易价格×交易对方所持有英特药业
的股权比例-交易对方享有的英特药业现金分红
2、发行股份数量=本次交易中发行股份方式购买资产的交易对价÷本次发行
股份购买资产的股票发行价格
向交易对方发行股份的数量应为整数，根据上述公式计算的发行股份数量按
照向下取整原则精确至股，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
3、支付现金的交易对价=总交易对价-发行股份方式购买资产的交易对价
根据上述公式计算，交易对方获取的交易对价及支付方式具体如下：
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序 总交易对价 发行股份对价 发行股份数量 现金对价
交易对象
号 （元） （元） （股） （元）
1 国贸集团 829,400,000.00 704,990,003.28 76,463,124 124,409,996.72
2 华辰投资 765,600,000.00 650,760,000.90 70,581,345 114,839,999.10
合计 1,595,000,000.00 1,355,750,004.18 147,044,469 239,249,995.82
（二）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00 元，
上市地点为深交所。
（三）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为英特集团审议本次交易
相关事项的九届十五次董事会决议公告日（2022 年 5 月 26 日）。
2、定价依据及发行价格
根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个
交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个
交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
经计算，上市公司本次发行股份及支付现金购买资产可选择的市场参考价为：
单位：元/股
市场参考价 交易均价 交易均价的 90%
前 20 个交易日 12.51 11.26
前 60 个交易日 13.60 12.24
前 120 个交易日 14.13 12.72
通过与交易对方协商，上市公司确定本次发行股份及支付现金购买资产的发
行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票的交易均价的 90%（结果保留至两
位小数），即 11.26 元/股。
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公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登
记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，
转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 17 日），本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调
整为 9.22 元/股。
自报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息行为，将按照如下公式对发行价格进行相应调整。
具体调整方法如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1＝P0／（1＋n）；
配股：P1＝（P0＋A×k）／（1＋k）；
上述两项同时进行：P1＝（P0＋A×k）／（1＋n＋k）；
派送现金股利：P1＝P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）／（1＋n＋k）。
其中，P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
（四）发行对象和发行数量
1、发行对象
本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为国贸集团和华辰投资，交易
对方的具体情况详见报告书“第三节 交易对方基本情况”。
2、发行数量
上市公司作为交易对价向交易对方发行的股份数量根据以下公式计算：发行
股份数量=本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格÷发行价格。本次交
易中以发行股份方式购买资产的交易价格为标的资产的交易价格减去现金对价。
按上述公式计算的交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至股，不足一股
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的交易对方自愿放弃。
按照上述计算方法，本次重组的发行股份对价为 1,355,750,004.18 元，发行
股份的数量为 147,044,469 股。具体情况如下：
序号 交易对象 发行股份对价（元） 增发股份（股）
1 国贸集团 704,990,003.28 76,463,124
2 华辰投资 650,760,000.90 70,581,345
合计 1,355,750,004.18 147,044,469
自报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派发股利、送红股、
转增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应调整。以上发行股份数量将根据标的资产的最终交易作价进行调整，并最终
以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。
（五）锁定期安排
交易对方国贸集团、华辰投资出具如下有关锁定期的承诺函：
“1、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，在本次交易完成后 18 个月
内不得转让。本公司在上市公司中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同
主体之间进行转让不受前述 18 个月的限制，但将会遵守《上市公司收购管理办
法》第六章的规定。
2、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36 个
月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完成
后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
3、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
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（六）过渡期间损益归属
评估基准日至目标股权交割日为本次股权收购的过渡期。
交易各方约定，若标的资产在此期间产生收益的，则该收益归上市公司享有；
若标的资产在此期间产生亏损的，则由交易对方按照各自对标的公司的持股比例
以现金方式向上市公司补偿。
英特集团聘请具有证券从业资格的审计机构以目标股权交割日为基准日，对
标的资产过渡期损益进行专项审计。标的资产过渡期的损益情况，以专项审计的
结果作为确认依据。根据审计结果认定标的资产发生亏损的，则亏损部分由国贸
集团和华辰投资在该专项审计报告出具之日起 30 日内，以现金方式向英特集团
补足。
（七）滚存未分配利润安排
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特药业截至目标股权交割日的
滚存未分配利润由英特集团享有。
本次发行股份及支付现金购买资产完成后，英特集团截至对价股份交割日的
滚存未分配利润，由对价股份交割日后英特集团届时的全体股东按其所持英特集
团之股份比例享有。
（八）决议有效期
与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准
文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
五、募集配套资金
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次募集配套资金拟发行股份的种类为人民币 A 股普通股，每股面值为 1.00
元，上市地点为深交所。
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（二）定价基准日、定价依据及发行价格
1、定价基准日
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届
十五次董事会决议公告日（2022 年 5 月 26 日）。
2、定价依据及发行价格
根据《发行管理办法》《实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价
基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行
价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 80%，即 10.01 元/股。定价基准日前 20
个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准
日前 20 个交易日公司股票交易总量。
公司于 2022 年 5 月 12 日召开的 2021 年度股东大会审议通过了《2021 年度
利润分配及资本公积金转增股本预案》，以实施 2021 年度权益分派方案时股权登
记日（2022 年 6 月 7 日）的总股本 255,431,982 为基数，每 10 股送红股 0 股，
转增 2 股，派发现金 1.999562 元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息
日为 2022 年 6 月 17 日），本次募集配套资金的非公开发行价格相应调整为 8.18
元/股。
在报告书出具之日至股份发行日期间，上市公司如再有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项的，上述发行价格作相应除权、除息处理。
若未来证券监管机构对募集配套资金的定价基准日、定价依据和发行价格颁
布新的监管意见，上市公司将根据相关监管意见对此予以调整。
（三）发行对象和发行数量
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
40,000 万元，发行数量不超过 48,899,755 股，根据中国证监会相关规则要求，非
公开发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的 30%，
募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。交易对方的具体情况详见
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报告书“第三节 交易对方基本情况”。
本次为募集配套资金所发行股份数量，将根据募集配套资金总额及发行价格
最终确定，发行股份数量的计算公式为：本次为募集配套资金所发行股份数量=
本次募集配套资金总额÷发行价格。
在报告书出具之日至股份发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积金
转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中国证监会及深圳证券交易
所的相关规则进行相应调整。
（四）锁定期安排
本次非公开发行股份募集配套资金的发行对象康恩贝出具如下有关锁定期
的承诺函：
“1、本公司在本次交易中取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起 36
个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次交易完
成后六个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于本次股份发行价格，
或者本次交易完成后六个月期末收盘价低于本次股份发行价格，则本公司通过本
次交易取得的上市公司股份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份
由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照
上述锁定期进行锁定。
2、若上述锁定股份的承诺与证券监管部门的最新监管意见不相符，本公司
应当根据相关证券监管部门的监管意见对上述锁定承诺进行相应调整。”
上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
（五）募集配套资金用途
上市公司拟向关联方康恩贝以非公开发行股份方式募集配套资金不超过
40,000 万元，本次募集配套资金拟用于支付现金对价、支付交易税费与中介费用、
上市公司或标的公司补充流动资金和偿还债务等；其中，用于补充流动资金和偿
还债务的比例将不超过交易作价的 25%，或不超过募集配套资金总额的 50%。
单位：万元
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序号 项目 金额
1 现金对价 23,925.00
2 补充流动资金和偿还债务等 16,075.00
合计 40,000.00
若最终募集配套资金总额不足，则不足部分将由上市公司以自有资金或者其
他融资方式解决；若上市公司以自有资金先行投入，则待募集资金到位后再进行
置换。
未来，若证券监管部门对非公开发行的相关政策进行调整，上市公司可依据
相关法规对本次募集配套资金方案进行相应调整，以适应新的监管法规。
（六）滚存未分配利润安排
上市公司本次非公开发行股份募集配套资金发行前的滚存未分配利润，由发
行后的全体股东按其持股比例共享。
（七）决议有效期
与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
如上市公司已于有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自
动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成之日。
六、本次交易不构成重组上市
本次交易前，国贸集团及华辰投资合计持有上市公司 41.14%的股份。本次
重组前 36 个月内，国贸集团始终为上市公司的控股股东，浙江省国资委始终为
上市公司的实际控制人；本次交易完成后国贸集团仍为上市公司的控股股东，浙
江省国资委仍为上市公司的实际控制人。
本次交易未导致上市公司控制权发生变化，亦不存在《重组管理办法》第十
三条规定的情形，因此不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市。
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七、本次交易构成重大资产重组
本次交易的标的资产为英特药业 50%股权，根据上市公司、标的公司 2021
年度经审计的合并财务会计报告及交易作价情况，相关比例计算如下：
单位：万元
资产总额×持股比例 资产净额×持股比例
项目 营业收入×持股比例
与交易作价孰高 与交易作价孰高
本次交易 582,252.25 159,500.00 1,336,417.25
上市公司最近一
1,224,533.45 189,585.97 2,673,097.95
年对应财务数据
占比 47.55% 84.13% 50.00%
注 1：根据《重组管理办法》第十四条相关规定，“购买的资产为股权的，其资产总额
以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，
营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资
企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准”。
注 2：以上财务数据均为 2021 年末/2021 年度经审计数据。
本次交易成交金额占上市公司最近一年经审计净资产的比重超过 50%且超
过 5,000 万元，根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的
上市公司重大资产重组行为。由于本次交易涉及发行股份购买资产，须提交中国
证监会并购重组审核委员会审核。
八、本次交易构成关联交易
本次交易的交易对方国贸集团为上市公司控股股东，交易对方华辰投资为国
贸集团全资子公司，募集配套资金的发行对象康恩贝为国贸集团控股子公司，因
此本次交易构成关联交易。
在上市公司董事会审议相关议案时，关联董事应徐颉、汪洋回避表决；在上
市公司股东大会审议相关议案时，关联股东国贸集团和华辰投资回避表决。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次重组对主营业务的影响
本次交易前，上市公司直接持有英特药业 50%的股权，标的公司为上市公司
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合并报表范围内的控股子公司。本次交易系上市公司收购控股子公司英特药业的
少数股权，本次交易完成后，上市公司直接持有英特药业 100%的股权。
上市公司是浙江省医药流通行业区域龙头企业之一，主要从事药品、医疗器
械批发及零售业务，即从上游医药生产或供应企业采购产品，再批发给下游的医
疗机构、药店、经销商等或通过零售终端直接销售给消费者。英特药业，作为英
特集团经营核心单元，构建了完整、全面的分销渠道，全面覆盖浙江省一、二、
三级终端并辐射华东区域，同时，通过普通药店、DTP 药店等医药零售终端为终
端消费者提供医药产品。
本次交易完成后，上市公司主营业务范围不会发生变化，主营业务得到进一
步巩固和加强。通过本次交易，标的公司将成为上市公司全资子公司，有利于增
强上市公司对标的公司的控制力、提升上市公司的整体管理效率、实现上市公司
资源的更有效配置以及完成母子公司利益的完全一体化，促进标的公司与上市公
司共同发展。
（二）本次重组对上市公司盈利能力的影响
根据大华会计师出具的上市公司《备考审阅报告》（大华核字[2022]0013185
号），本次交易前后上市公司主要财务指标变动情况如下：
单位：万元
2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月
项目
交易前 交易后 变动额 变动幅度
资产总计 1,384,912.68 1,424,912.68 40,000.00 2.89%
负债总计 1,013,408.80 1,047,333.80 33,925.00 3.35%
归属于母公司所有者
196,813.65 341,661.57 144,847.93 73.60%
权益合计
营业收入 1,691,241.91 1,691,241.91 - -
营业成本 1,580,315.26 1,580,315.26 - -
利润总额 37,046.10 37,046.10 - -
净利润 27,035.98 27,035.98 - -
归属于母公司所有者
11,938.07 24,328.68 12,390.61 103.79%
的净利润
项目 2021 年 12 月 31 日/2021 年度
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交易前 交易后 变动额 变动幅度
资产总计 1,224,533.45 1,264,533.45 40,000.00 3.27%
负债总计 872,975.25 906,900.25 33,925.00 3.89%
归属于母公司所有者
189,585.97 321,745.98 132,160.01 69.71%
权益合计
营业收入 2,673,097.95 2,673,097.95 - -
营业成本 2,498,595.97 2,498,595.97 - -
利润总额 54,062.12 54,062.12 - -
净利润 39,613.32 39,613.32 - -
归属于母公司所有者
16,780.99 34,980.63 18,199.64 108.45%
的净利润
注：交易后数据取自大华会计师出具的《备考审阅报告》
本次交易完成后，上市公司 2022 年 7 月末归属于母公司所有者权益合计由
196,813.65 万元增至 341,661.57 万元，增长率为 73.60%，2022 年 1-7 月归属于
母公司所有者的净利润由 11,938.07 万元增至 24,328.68 万元，增长率为 103.79%。
本次交易完成后，对上市公司的总资产、总负债、营业总收入、利润总额等不会
产生实质性影响，但会显著增加上市公司归属于母公司股东净利润、归属于母公
司股东净资产，提升上市公司可持续发展能力、抗风险能力以及后续发展潜力，
为整体经营业绩提升提供保证，符合上市公司全体股东的利益。
本次交易前后，上市公司每股收益变化情况如下表所示：
2022 年 7 月 31 日/2022 年 1-7 月
项 目
交易前 交易后 变动额 变动幅度
基本每股收益（元/股） 0.40 0.49 0.09 23.08%
稀释每股收益（元/股） 0.36 0.46 0.10 26.36%
2021 年 12 月 31 日/2021 年 1-12 月
项 目 交易前
交易后 变动额 变动幅度
（注）
基本每股收益（元/股） 0.56 0.71 0.15 26.78%
稀释每股收益（元/股） 0.53 0.67 0.15 28.19%
注：2021 年经审计基本每股收益和稀释每股收益分别为 0.67 元/股和 0.63 元/股，因上
市公司 2022 年 6 月实施 2021 年度权益分派方案每 10 股转增 2 股，故对交易前每股收益进
行重新计算
本次交易完成后，上市公司每股收益有所上升，主要因为英特药业为所属行
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业优质公司，盈利能力较强，有利于维护上市公司股东利益。
（三）本次重组对上市公司股权结构的影响
本次交易完成后上市公司的股权结构如下：
单位：万股、%
发行股份购买 募集配套
本次重组前 发行股份 配套募集
资产完成后 资金完成后
股东名称 购买资产 资金
持股 持股 持股
持股数量 新增股数 持股数量 新增股数 持股数量
比例 比例 比例
国贸集团 7,438.34 24.27 7,646.31 15,084.65 33.26 - 15,084.65 30.02
华辰投资 5,169.58 16.87 7,058.13 12,227.71 26.96 - 12,227.71 24.34
康恩贝 - - - - - 4,889.98 4,889.98 9.73
小计 12,607.92 41.14 14,704.45 27,312.37 60.22 4,889.98 32,202.34 64.09
其他股东 18,044.11 58.86 - 18,044.11 39.78 - 18,044.11 35.91
合计
30,652.03 100.00 14,704.45 45,356.48 100.00 4,889.98 50,246.46 100.00
（注）
注：本次重组前总股本为截至 2022 年 9 月 30 日英特集团股本总额 306,520,328 股
本次交易前，国贸集团为上市公司控股股东，浙江省国资委为上市公司实际
控制人。本次交易完成后，上市公司的控股股东仍为国贸集团，实际控制人仍为
浙江省国资委。本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化，也
不会导致公司股权分布不符合深交所的上市条件。
十、本次交易实施需履行的批准程序
（一）本次交易已履行的决策过程
1、本次交易已经控股股东国贸集团 2022 年第 6 次董事会议原则性同意；
2、本次交易已经交易对方国贸集团、华辰投资内部决策通过；
3、本次交易已通过浙江省国资委的预审核；
4、本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）
会议、十届董事会第二十四次（临时）会议审议通过；
5、本次交易预案已经上市公司九届十五次董事会议和九届十一次监事会议
审议通过，本次交易草案已经上市公司九届二十一次董事会议和九届十四次监事
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会议审议通过；
6、本次交易评估结果已经浙江省国资委备案；
7、本次交易已取得浙江省国资委批准；
8、康恩贝股东大会审议批准本次交易募集配套资金相关事项；
9、上市公司股东大会审议批准本次交易；
10、本次交易已获得中国证监会核准。
（二）本次交易尚需取得的授权和批准
截至本摘要出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，
不存在尚需履行的决策或审批程序。
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（本页无正文，为《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
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2023 年 2 月 28 日
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