法律意见书




              浙江天册律师事务所


                        关     于


          浙江英特集团股份有限公司


发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易


                             之


                  标的资产过户的


                     法律意见书




   浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼 310007

        电话：0571-87901111 传真：0571-87901500
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                         浙江天册律师事务所

                   关于浙江英特集团股份有限公司

  发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的

                               法律意见书
                                                编号：TCYJS2023H0232 号
致：浙江英特集团股份有限公司


    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性
文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江英特集团股份有限公
司的专项法律顾问，已就本次交易出具了《浙江天册律师事务所关于浙江英特集
团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》
《浙江天册律师事务所关于浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（之一）》（以上统称“本所已出具的《法
律意见书》”）。
    中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2023年2月14日作出
《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2023]309号）核准本次交易。
现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易的
标的资产过户情况出具本法律意见书。
    本所已出具的《法律意见书》中所作出的声明、前提和假设等同样适用于本
法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简称与本所已出具
的《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
    本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，非经本所书面同意，不
得用作任何其他目的。
    本所同意将本法律意见书作为上市公司本次交易所必备的法律文件，随其他
材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。


一、本次交易方案的主要内容
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    根据英特集团九届十五次董事会会议决议、九届二十一次董事会会议决议、
2022年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买
资产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》《非公开发行股份认购协议》
及补充协议，英特集团通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团、华辰投
资合计持有的英特药业50%股权，并同时向关联方康恩贝以非公开发行股份方式
募集不超过40,000万元的配套资金。其中，非公开发行股份募集配套资金以发行
股份及支付现金购买资产为前提条件，但非公开发行股份募集配套资金成功与
否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。



二、本次交易的批准与授权

    截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：

    （一）英特集团的批准与授权

    2022年5月25日，英特集团召开九届十五次董事会会议和九届十一次监事会
会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    2022年10月25日，英特集团召开九届二十一次董事会会议和九届十四次监事
会会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于<浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关
的议案。

    2022年11月25日，英特集团召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。

    （二）交易对方的批准和授权

    2022年5月11日，国贸集团董事会作出决议，同意向英特集团转让其持有的
                                                               法律意见书


英特药业26%股权；并同意签署相应协议履行相关报批手续。

    2022年5月11日，华辰投资股东作出决定，同意向英特集团转让其持有的英
特药业24%股权；并同意签署相应协议履行相关报批手续。

    （三）募集配套资金的股份认购方的批准和授权

    本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）会
议、十届董事会第二十四次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。

    （四）国有资产监督管理部门的批准

    本次交易已经取得英特集团控股股东国贸集团2022年第6次董事会会议原则
性同意；

    本次交易已通过浙江省国资委的预审核；

    本次交易评估结果已经浙江省国资委备案。

    （五）监管机构的批准

    2023年2月14日，中国证券会出具“证监许可[2023]309号”《关于核准浙江
英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并
募集配套资金的批复》，核准了本次交易方案。

    本所律师认为：英特集团本次交易已履行了必要的批准和授权，交易各方有
权按照批准的方案实施本次交易。



三、 标的资产的过户情况
    根据英特药业的工商变更登记资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出
具日，本次交易的标的资产（即国贸集团和华辰投资分别持有英特药业26%和24%
股权）过户至英特集团之事宜已完成工商变更登记手续。变更登记完成后，英特
集团持有英特药业100%的股权。
    本所律师认为：本次交易的标的资产已办理完成股权过户手续，交易对方已
履行了将标的资产交付至英特集团的义务。
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四、本次交易的后续事项
    截止本法律意见书出具日，英特集团就本次交易尚需履行的后续事项为：
    1、英特集团尚需根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及补充协议之
约定，向交易对方发行股份，并办理相关新增股份的登记和上市手续；
    2、英特集团尚需按照中国证监会的核准批复，在核准文件有效期内向康恩
贝非公开发行股份募集配套资金，办理新增股份登记及上市手续，并支付标的资
产现金对价；
    3、英特集团尚需向主管工商登记机关办理本次交易涉及的注册资本变更、
公司章程修订等事宜的变更登记或备案手续；
    4、英特集团尚需聘请审计机构对标的资产过渡期内的损益情况进行专项审
计，并根据专项审计结果执行本次重组相关协议中关于过渡期损益归属的有关约
定；
    5、英特集团尚需根据法律法规、规范性文件及公司章程的规定就就本次重组
的后续事履行信息披露义务；

    6、本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事项。

    本所律师认为：在本次交易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形
下，上述后续事项的办理和履行不存在实质性法律障碍。



五、结论意见
    综上，本所律师认为：
    1.截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得全部必要的授权和批准，
本次交易的相关协议文件约定的协议生效条件全部得以满足，本次交易可以实施。
    2.本次交易标的资产的过户已按照本次交易的相关协议和交易各方的约定
完成工商变更登记手续。
    3.本次交易尚需办理本法律意见书第四部分所述的相关后续事项，在本次交
易相关各方切实履行相关协议、承诺等安排的情形下，该等后续事项的办理和履
行不存在实质性法律障碍。