法律意见书
浙江天册律师事务所
关 于
浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行过程及认购对象合规性
之
法律意见书
浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 6 楼/7 楼/8 楼/11 楼 邮编 310007
电话：0571－87901110 传真：0571－87902008
法律意见书
浙江天册律师事务所
关于浙江英特集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之
募集配套资金发行过程及认购对象合规性之
法律意见书
编号：TCYJS2023H0285号
致：浙江英特集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大
资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规以及规范性
文件的有关规定，浙江天册律师事务所接受委托，作为浙江英特集团股份有限公
司的专项法律顾问，已就本次交易出具了 TCYJS2022H1538 号《浙江天册律师事
务所关于浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易的法律意见书》、TCYJS2023H0017 号《浙江天册律师事务所关于浙
江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（之一）》；鉴于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）于 2023 年 2 月 14 日作出《关于核准浙江英特集团股份有限公司向浙江
省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2023]309 号）核准本次交易，本所出具了 TCYJS2023H0232 号《浙江天册律师
事务所关于浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易之标的资产过户的法律意见书》（前述文件以下统称“本所已出具的《法律意
见书》”）。现本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为发
行人本次交易之募集配套资金向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的发
行过程及认购对象的合规性事项出具本法律意见书。
第一部分 声明
法律意见书
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证。
为出具本法律意见书之目的，本所律师依据中国（不包括港澳台地区）有关
的法律、法规和规范性文件，对涉及本次募集配套资金发行过程及认购对象合规
性有关的事实和法律事项进行了核查和验证。
本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，并基于对有关
事实的了解和对中国（不包括港澳台地区）有关法律、法规和规范性文件的理解
发表法律意见。本法律意见书依据本法律意见书出具日现行有效的中国（不包括
港澳台地区）法律、行政法规、规章和相关规定出具。
本所律师仅就与本次募集配套资金发行过程及认购对象合规性有关的法律问
题发表法律意见，并不对有关会计审计、资产评估、验资、投资决策等专业事项
发表评论和意见。在就有关事项的认定上，本所律师从相关的会计师事务所、资
产评估机构所取得的文书，在履行普通人的一般注意义务后作为出具相关意见的
依据。在本法律意见书中涉及评估报告、验资报告、审计报告等内容时，均为严
格按照有关中介机构出具的报告引述。
本法律意见书仅供本次交易之目的使用，未经本所律师书面许可，不得用作
任何其他目的和用途。本所律师同意英特集团在其为本次交易而提交的申报材料
中部分或全部自行引用或根据中国证监会审核要求引用本法律意见书的内容，但
是英特集团作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
如无特别说明，本所已出具的《法律意见书》中所作出的声明、前提和假设
等同样适用于本法律意见书。除另有说明之外，本法律意见书所使用的词语或简
称与本所已出具的《法律意见书》中所使用的词语或简称具有相同释义。
第二部分 正文
法律意见书
一、本次交易概述
根据英特集团九届十五次董事会会议决议、九届二十一次董事会会议决议、
2022年第二次临时股东大会决议、《重组报告书》《发行股份及支付现金购买资
产协议》及补充协议、《盈利预测补偿协议》《非公开发行股份认购协议》及补
充协议，英特集团通过发行股份及支付现金的方式购买国贸集团、华辰投资合计
持有的英特药业50%股权，并同时向关联方康恩贝以向特定对象发行股份方式募
集不超过40,000万元的配套资金。其中，向特定对象发行股份募集配套资金以发
行股份及支付现金购买资产为前提条件，但向特定对象发行股份募集配套资金成
功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
本次发行股份募集配套资金的具体方案如下：
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行对象和发行方式
本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行。本次募集配套资金的发行
对象为康恩贝，系发行人控股股东的控股子公司，本次向特定对象发行股票构成
关联交易。
（3）定价基准日和发行价格
本次募集配套资金的定价基准日为英特集团审议本次交易相关事项的九届十
五次董事会决议公告日（2022年5月26日）。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行
与承销业务实施细则》等相关规定，本次募集配套资金的定价基准日为英特集团
审议本次交易相关事项的九届十五次董事会决议公告日，发行价格为定价基准日
前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。定价基准日前20个交易日股票交易均价=
定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交
易总量。
法律意见书
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日
（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派
发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月17
日），本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行价格相应调整为8.18元/股。
（4）发行数量
上市公司拟向关联方康恩贝以向特定对象发行股票的方式募集配套资金不超
过 40,000 万元，发行数量不超过 48,899,755 股，根据中国证监会相关规则要求，
向特定对象发行股票募集配套资金的发行股份数量不超过发行前公司总股本的
30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的
100%。
本次发行对象认购情况如下：
认购价格 认购股份数量 认购金额 限售期
序号 认购对象 认购方式
（元/股） （股） （元） （月）
1 康恩贝 8.18 48,899,755 399,999,995.90 36 现金
合计 - 48,899,755 399,999,995.90 - -
本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行股票数量为 48,899,755 股，未
超过本次交易前上市公司总股本的 30%，全部由发行对象康恩贝以现金方式认购。
发行数量符合发行人九届十五次董事会议决议、九届二十一次董事会议决议、2022
年第二次临时股东大会决议的有关规定，满足中国证监会核发的《关于核准浙江
英特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募
集配套资金的批复》（证监许可〔2023〕309 号）的相关要求，且发行股数超过深
交所审核通过的《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行方案》（以下简
称“《发行方案》”）拟发行股票数量的 70%。
（5）募集资金金额和发行费用
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根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《浙江英特集团股份有限公
司验资报告》（大华验字[2023]000118 号），本次向特定对象发行股票募集配套资
金总额为人民币 399,999,995.90 元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币
4,858,437.95 元后，募集资金净额为人民币 395,141,557.95 元。本次募集资金金额
未超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%。
本次向特定对象发行股份募集配套资金新增上市公司股份，自股份发行结束
之日起 36 个月内不得转让，上述锁定期届满后，将按照中国证监会及深交所的有
关规定执行。若该等股份由于上市公司送红股、转增股本等原因而增加的，增加
的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
（6）锁定期安排
本次向特定对象发行股票募集配套资金的发行对象康恩贝通过本次发行所认
购的股份，自本次新增股份上市首日起 36 个月内不得转让。但是，在适用法律许
可的前提下的转让不受此限。本次交易完成后六个月内如上市公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于本次股份发行价格，或者本次交易完成后六个月期末收盘价
低于本次股份发行价格，则募集配套资金认购方通过本次交易取得的上市公司股
份将在上述锁定期基础上自动延长六个月。若该等股份由于上市公司送红股、转
增股本等原因而增加的，增加的上市公司股份同时遵照上述锁定期进行锁定。
若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监
管意见不相符，公司及募集配套资金认购方将根据相关证券监管机构的监管意见
进行相应调整。
（7）股份登记和托管情况
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的 48,899,755 股新增股份的登记
托管及限售手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
（8）上市地点
本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
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二、本次交易的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，本次交易已经取得如下批准和授权：
（一）英特集团的批准与授权
2022年5月25日，英特集团召开九届十五次董事会会议和九届十一次监事会会
议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联
交易方案的议案》《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关
联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2022年10月25日，英特集团召开九届二十一次董事会会议和九届十四次监事
会会议，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》《关于<浙江英特集团股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议
案。
2022年11月25日，英特集团召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
《关于<浙江英特集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
（二）交易对方的批准和授权
2022年5月11日，国贸集团董事会作出决议，同意向英特集团转让其持有的英
特药业26%股权；并同意签署相应协议履行相关报批手续。
2022年5月11日，华辰投资股东作出决定，同意向英特集团转让其持有的英特
药业24%股权；并同意签署相应协议履行相关报批手续。
（三）募集配套资金的股份认购方的批准和授权
本次交易募集配套资金相关事项已经康恩贝十届董事会第十九次（临时）会
议、十届董事会第二十四次（临时）会议、2022年第三次临时股东大会审议通过。
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（四）国有资产监督管理部门的批准
本次交易已经取得英特集团控股股东国贸集团2022年第6次董事会会议原则
性同意；
本次交易已通过浙江省国资委的预审核；
本次交易评估结果已经浙江省国资委备案。
（五）监管机构的批准
2023年2月14日，中国证监会出具“证监许可[2023]309号”《关于核准浙江英
特集团股份有限公司向浙江省国际贸易集团有限公司等发行股份购买资产并募集
配套资金的批复》，核准了本次交易方案。
本所律师认为：英特集团本次交易已履行了必要的批准和授权，交易各方有
权按照批准的方案实施本次交易。
三、募集配套资金发行过程的合规性
（一）发行价格、发行对象及获得配售情况
根据英特集团九届十五次董事会、九届二十一次董事会决议、2022年第二次
临时股东大会，本次发行的发行对象为康恩贝。发行人与康恩贝就本次发行及股
票认购事宜签署的《非公开发行股份认购协议》及补充协议，对本次发行的发行
价格、发行数量、认购方式等进行了详细约定。本次发行为锁价发行，发行价格
为定价基准日前20个交易日均价的80%，即10.01元/股。定价基准日前20个交易日
股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交
易日公司股票交易总量。
公司于2022年5月12日召开的2021年度股东大会审议通过了《2021年度利润分
配及资本公积金转增股本预案》，以实施2021年度权益分派方案时股权登记日
（2022年6月7日）的总股本255,431,982为基数，每10股送红股0股，转增2股，派
发现金1.999562元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2022年6月
17日），本次募集配套资金的向特定对象发行价格相应调整为8.18元/股。
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本次发行最终发行数量为48,899,755股,合计募集资金总额为人民币40,000万
元。本次发行配售结果如下：
序号 认购人 获配股数（股） 获配金额（万元）
1 康恩贝 48,899,755 40,000
合计 48,899,755 40,000
（二）缴款与验资情况
根据本次发行方案及《非公开发行股份认购协议》及补充协议，本次发行已
确定康恩贝为认购对象，且采用锁价发行，不涉及询价过程。
根据发行人提供的资料，2023年3月14日，发行人、独立财务顾问（主承销商）
向本次发行的发行对象康恩贝发出了《浙江英特集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”）。发行对象按照《缴款通知书》的要
求向财通证券指定收款账户及时足额缴纳了认购款项。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月16日出具的《浙江英特
集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之向
特定对象发行股票募集配套资金认购资金实收情况的验证报告》（大华验字
[2023]000117号），截至2023年3月16日12时止，独立财务顾问（主承销商）财通
证券指定的收款银行账户已收到本次向特定对象发行股票募集配套资金认购对象
康恩贝缴入的认购资金总额人民币399,999,995.90元。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年3月20日出具的《浙江英特
集团股份有限公司验资报告》（大华验字[2023]000118号），截至2023年3月17日，
英特集团向特定对象康恩贝发行股票募集配套资金，本次向特定对象发行股票募
集配套资金的发行数量为48,899,755股，每股面值人民币1.00元，发行价格为人民
币8.18元/股，募集资金总额为人民币399,999,995.90元，扣除与发行有关的费用（不
含增值税）人民币4,858,437.95元后，募集资金净额为395,141,557.95元，该事项计
入“股 本” 人民 币 48,899,755 元， 其余 计入 “资本 公积 －股 本溢 价 ”人 民币
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346,241,802.95元。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行的《非公开发行股份认购协议》
及补充协议、《缴款通知书》等法律文件形式、内容合法有效；本次发行符合发
行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行股票募集配套资金的发行方案
及相关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，发行过程公平公正，发
行结果合法有效。
四、发行对象合规性情况
根据上述认购对象提供的资料并经本所律师核查，本次认购对象的合规情况
如下：
（一）发行对象的投资者适当性核查
本次发行的认购对象为康恩贝。根据康恩贝提供的《营业执照》、公司章程，
并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）查询，截至
本法律意见书出具之日，康恩贝的基本情况如下：
公司名称 浙江康恩贝制药股份有限公司
企业类型 其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码 91330000142924161N
法定代表人 胡季强
注册资本 257,003.7319 万人民币
注册地址 浙江省兰溪市康恩贝大道 1 号
办公地址 浙江省杭州市滨江区滨康路 568 号
成立日期 1993-01-09
经营期限 1993-01-09 至长期
许可项目：药品生产（范围详见《中华人民共和国药品生产许可
证》），药品批发，药品零售，药品进出口；食品生产（范围详见
经营范围 《食品生产许可证》），食品销售；化妆品生产；卫生用品和一次
性使用医疗用品生产；消毒剂生产（不含危险化学品）；药品委托
生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
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动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目： 第一类医疗器
械生产， 第一类医疗器械销售；五金产品批发， 五金产品零售，
机械设备销售； 通讯设备销售；仪器仪表销售；计算机软硬件及
辅助设备零售，计算机软硬件及辅助设备批发；建筑材料销售； 化
工产品销售（不含危险化学品）；针纺织品销售；日用百货销售；
家用电器销售；文具用品批发， 文具用品零售； 体育用品及器
材批发， 体育用品及器材零售；汽车及零配件批发， 汽车零配
件零售； 食用农产品批发， 食用农产品零售， 农副产品销售；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；食品进出口， 技术进出口，货物进出口； 专用化学产品制
造（不含危险化学品）， 专用化学产品销售（不含危险化学品）；
中药提取物生产；化妆品批发，化妆品零售；卫生用品和一次性
使用医疗用品销售；日用化学产品制造， 日用化学产品销售；消
毒剂销售（不含危险化学品）；食用农产品初加工； 地产中草药
（不含中药饮片）购销；初级农产品收购。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经本所律师核查，根据本次发行的认购对象提供的材料及本所律师于国家企
业信用信息公示系统网站(http://gsxt.gdgs.gov.cn/)等网站的查询，本次发行的认购
对象康恩贝为依法有效存续的股份公司，具有参与认购本次发行股份的主体资格。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，投资者划分为专业投资者和普通投资者，其中专业投资者
又划分为A、B、C类，普通投资者按其风险承受能力等级由低到高划分为C1、C2、
C3、C4、C5。本次英特集团向特定对象发行股票募集配套资金风险等级界定为R3
级，专业投资者和普通投资者C3级及以上的投资者均可认购。经核查，康恩贝被
认定为普通投资者C4级，符合本次发行的投资者适当性要求。
（二）发行对象的资金来源
经本所律师核查, 根据康恩贝出具的承诺函，本次发行对象的认购资金全部为
自有资金或合法自筹资金，认购资金来源真实、合法、合规；本次认购的股份不
存在代持的情形，认购资金不存在对外募集、代持、信托、受托持股、结构化安
排，也不存在直接、间接使用发行人及其除康恩贝外的关联方资金用于本次认购
的情形；本次发行对象康恩贝为发行人的控股股东国贸集团的控股子公司，除前
述关系外，不存在上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东向发行对象做
出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦不存在直接或者通过利益相关方向发
行对象提供财务资助或者其他补偿、其他协议安排的情形。
法律意见书
（三）私募基金备案情况
经本所律师核查, 本次发行的认购对象康恩贝为上市公司，不属于《中华人民
共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金
管理人登记和基金备案办法(试行)》所规范的私募投资基金管理人或私募基金，无
需在中国证券投资基金业协会办理私募投资基金管理人登记或私募基金备案。
（四）发行对象关联关系情况
经本所律师核查，发行人本次发行的发行对象为康恩贝，系上市公司英特集
团的控股股东国贸集团的控股子公司，因此康恩贝为英特集团的关联方。根据《深
圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。在上市公司董事
会及股东大会审议本次重组相关关联交易议案时，关联董事及关联股东已回避表
决。
综上所述，本所律师认为，本次发行的发行对象符合《证券发行与承销管理
办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定，具备相应主体资格并符合本次发行的投资者适当性要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人本次向特定对象
发行股票募集配套资金已依法取得了全部必要的授权和批准；发行人本次发行的
《非公开发行股份认购协议》及补充协议、《缴款通知书》等法律文件形式、内
容合法有效，本次发行符合发行人董事会及股东大会审议通过的向特定对象发行
股票募集配套资金的发行方案及相关法律法规的规定，发行过程公平公正，发行
结果合法有效；本次发行的发行对象符合相关法律、行政法规、部门规章及规范
性文件的规定，具备相应主体资格并符合本次发行的投资者适当性要求。发行人
尚需办理本次发行的新增股份登记和上市手续，以及与本次发行相关的工商变更
登记/备案事宜，并履行相应的信息披露义务。
（以下无正文，为签署页）
法律意见书
（本页无正文，为TCYJS2023H0285号《浙江天册律师事务所关于浙江英特集团
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配
套资金发行过程及认购对象合规性之法律意见书》之签署页）
本法律意见书正本五份，无副本。
本法律意见书出具日期为2023年 月 日。
浙江天册律师事务所
负责人：章靖忠
签署：
承办律师：孔瑾
签署：
承办律师：盛敏
签署：
承办律师：陈建春
签署：
