长春北方五环实业股份有限公司董事会决议公告

  　长春北方五环实业股份有限公司于1999年11月24日召开了第三届董事会临时会议。由于近期中美就中国加入WTO签署了双边协议,预计今后本地农产品价格优势将受到较大影响,原计划提交股东大会审议的受让长春大成淀粉开发有限公司是属于玉米粗加工项目,对玉米原料依赖性过大,为确保公司股东投资利益,公司拟投资技术含量更高的玉米淀粉后续深加工项目。经审议后,通过了如下决议:
　　1、关于取消收购长春大成淀粉开发有限公司股权的决议;
　　2、关于取消原定于1999年12月20日召开的临时股东大会的决议;
　　3、关于收购长春大成五环淀粉开发有限公司60％股权的决议;
　　4、关于收购长春长顺物业管理有限公司控股股权的决议;
　　具体受让股权事宜如下:
　　一、关于受让长春大成五环淀粉开发有限公司60％股权的事项
　　(一)股权转让双方基本情况
　　1、转让方:长春大成实业集团有限公司
　　地址:长春市经济技术开发区西环城路28号
　　法定代表人:徐周文
　　长春大成实业集团有限公司是长春玉米开发区内的核心企业,注册资金为10300万元,其中:长春市大成国有资产经营公司占股本的60％,长春大成农业开发有限公司占股本的40％。
　　长春大成实业集团有限公司现已投资设立长春大成玉米开发有限公司、长春大成淀粉开发有限公司、长春大成生化饲料开发有限公司等企业,形成了亚洲最大的玉米加工区。该公司持有标的公司60％的股权。该公司计划将其持有的上述股权全部转让给受让方。
　　2、受让方:长春北方五环实业股份有限公司
　　地址:长春市宽城区白菊路8号
　　法定法表人:范日旭
　　(二)标的方——长春大成五环淀粉开发有限公司的基本情况
　　长春大成五环淀粉开发有限公司是由长春大成实业集团有限公司、香港吉信发展有限公司和美国大成实业公司投资组建的中外合资公司,其中:长春大成实业集团有限公司持有该公司60％的控股股权。公司注册资本为2310万元,董事长为徐周文。该公司主要生产衍生淀粉、生化饲料、绿色生化肥料等,这些产品系玉米淀粉的进一步深加工产品,技术含量高,附加价值大。该公司于1999年11月注册登记,预计于近期投入正式生产。
　　(三)股权转让的交易方式和金额
　　本公司以协议方式受让长春大成实业集团有限公司持有的标的方60％的控股股权,股权转让金额以资产评估机构的评估报告为依据。目前资产评估工作正在进行,具体评估报告将提交股东大会审议。
　　二、关于收购长春长顺物业管理有限公司控股股权的事项
　　(一)股权转让双方基本情况
　　1、转让方:
　　(1)长春长顺运动设备设施资产管理经营中心
　　地址:长春市朝阳区人民大街103号
　　法定代表人:孙亚丽
　　长春长顺运动设备设施资产管理经营中心注册资金为100万元,经营范围是体育设施管理服务经销、体育器材、服装鞋帽、食品等。该公司持有标的公司40％的股权。该公司计划将其持有的上述股权全部转让给受让方。
　　(2)长春长顺实业集团有限公司
　　地址:长春市朝阳区人民大街103号
　　法定代表人:范日旭
　　长春长顺实业集团有限公司注册资金为6500万元,经营范围是体育场馆及体育设施的开发、建设和管理、经销建筑材料、装璜材料、灯具等。该公司持有标的公司60％的股权。该公司计划将其持有的上述股权大部分转让给受让方(具体比例以双方最终签署的股权转让协议为准)。
　　2、受让方:长春北方五环实业股份有限公司
　　地址:长春市宽城区白菊路8号
　　法定代表人:范日旭
　　(二)标的方——长春长顺物业管理有限公司的基本情况
　　长春长顺物业管理有限公司是长春长顺实业集团有限公司和长春长顺运动设备设施资产管理经营中心投资的有限公司。该公司注册资金为50万元,经营范围主要是对体育场馆及其它房屋实行物业管理及提供维修服务等,法定代表人为王墨林。该公司主要资产为拥有位于市中心繁华商业地段26178平方米,使用期限自1999年计算为50年的土地使用权。截止1999年10月31日,该公司主要财务指标(未经审计)为:总资产180718651.26元,负债16798.02元,所有者权益180701853.24元。
　　(三)股权转让的交易方式和金额
　　本公司以协议方式受让长春长顺实业集团有限公司和长春长顺运动设备设施资产管理经营中心持有的标的方共90％—99％的控股股权(具体比例以双方最终签署的股权转让协议为准),股权转让金额以资产评估机构的评估报告为依据。目前资产评估工作正在进行,具体评估报告将提交股东大会审议。
　　三、股权转让金的支付方式
　　本公司以自有资金和银行贷款支付全部股权转让金。
　　四、本次股权受让后对本公司未来经营的影响
　　1、本公司通过受让长春大成五环淀粉开发有限公司后,可充分发挥地方农业资源优势,配合吉林省及长春市的发展战略,以高起点进入农产品深加工产业。该公司位于长春玉米开发区内,该公司将充分利用特有的信息优势和协作优势,实现本地区农业的多层次加工、多品种开发、多方面综合利用,加快资产增值运作。因该公司主导产品是农业深加工产品,因此也回避了我国加入WTO后产生的相关的国际市场风险。同时,本次收购也相应完成了公司产业结构调整,增强了公司整体竞争实力。
　　2、本公司通过受让长春长顺物业管理有限公司股权后,将使公司拥有26178平方米土地使用权,届时本公司将充分利用成功开发五环广场的投资经验和经营优势,加大对上述土地改造和相应配套设施的建设,把握地产开发时机,通过招商引资、合作开发等多种形式,利用各项政府给予的各项优惠政策,适时开发大型科技场馆,以满足长春市不断增长的科技文化生活的需要。另外本地块位于长春市中心地段,随着长春市经济日益发展,其地产价值及相应的地产开发将使本公司获得优厚的投资回报,因此,本次受让该公司股权具有长期的投资价值。
　　五、其它需要说明的事项
　　1、上述两标的公司股权转让中的转让方与本公司均系关联企业,因此本次交易系关联交易。本公司承诺将严格按照有关关联交易的法规政策办理本次标的方的股权转让。
　　2、本次股权转让需经本公司股东大会审议通过后实施。
　　3、上述两标的公司的资产评估报告及审计报告完成后,我公司将及时履行公告义务。
　　六、备查文件
　　本公司第三届董事会有关本次收购上述两标的公司的股权转让的决议。

                        　　长春北方五环实业股份有限公司董事会
                                  　　1999年11月26日