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    合肥百货大楼集团股份有限公司

    截至2 0 0 9 年1 2 月3 1 日止

    内部控制鉴证报告

    天健正信审（2010）专字第100028 号

    天健正信会计师事务所

    A s c e n d a C e r t i f i e d P u b l i c A c c o u n t a n t s合肥百货大楼集团股份有限公司内部控制专项鉴证报告

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    内部控制鉴证报告

    天健正信审（2010）专字第100028 号

    合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称合肥百货）董事会对

    截至2009 年12 月31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。

    按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的要求建立健全内部控制制度并保持其有效

    性是合肥百货的责任。

    我们的责任是对合肥百货与财务报表相关的内部控制的有效性发表鉴证意见。我们按照《中国

    注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行

    了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对内部控制制度完整性、合理性及有效性的

    评价是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控

    制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作

    为发表意见提供了合理的保证。

    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情

    况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价

    结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

    我们认为，合肥百货按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）于截至2009 年12 月31

    日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。

    本报告仅供合肥百货本次申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意

    将本报告作为合肥百货申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。

    中国注册会计师

    天健正信会计师事务所有限公司 李静

    中国 · 北京 中国注册会计师

    沈素莹

    报告日期： 2010 年3 月8 日合肥百货大楼集团股份有限公司董事会关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告

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    2009 年度内部控制自我评价报告

    2009 年度，公司继续进一步健全和完善内部控制制度，确保公司生产经营管

    理等各项工作都有章可循。各项制度均得到了有效贯彻执行，保证了公司正常的生

    产经营和资产的安全和完整，对公司规范的运作和健康的发展起到了很好的支撑和

    促进作用。按照《公司法》、《证券法》和财政部、证监会等部门联合发布的《企

    业内部控制基本规范》（财会〔2008〕7 号）和深圳证券交易所 《上市公司内部

    控制指引》的有关要求，公司董事会对2009 年度公司的内部控制制度的建立和执

    行情况作出自我评价如下：

    一、综述

    （一）公司内部控制的组织架构

    公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的

    要求建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，设

    立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则

    合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配

    合、相互制约的内控组织架构体系。其组织框架完善、运转正常、运作良好。组织

    架构图如下：

    （二）公司内部控制制度建设情况合肥百货大楼集团股份有限公司董事会关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告

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    根据《上市公司内部控制指引》的要求并结合自身具体情况制定了一系列公司

    内部控制制度，公司法人治理结构健全，符合《上市公司治理准则》的要求，为公

    司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础，公司的内控制度主要包括以下内

    容：

    1.公司《章程》及三会议事规则

    公司严格按照有关法律法规的要求以及自身实际情况需要不断完善《公司章

    程》,并以章程为核心制订和完善了公司的《股东大会议事规则》、《董事会议事

    规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，同时进一步规范了《董事会

    审计委员会工作规程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会秘书工

    作制度》、《独立董事制度》、《独立董事年报工作制度》，形成了以股东大会、

    董事会、监事会及管理层为架构的决策、执行及监督体系。股东大会、董事会、监

    事会及管理层授权明晰、操作规范、运作有效，有效维护了投资者和公司利益。

    2.投资经营管理制度

    包括《募集资金使用管理办法》、《关联交易实施细则》、《信息披露管理制

    度》、《重大事项请示与报告制度》、《委派财务总监管理办法》、《对外担保管

    理制度》、《重大投资管理制度》、《招投标管理办法》等，这些规章制度的制定

    和实施进一步细化了投资经营管理各方面的具体职责和操作。

    3.公司会计及财务管理方面制度

    公司根据《会计法》、《企业会计准则》、《企业会计制度》、《内部会计控

    制规范》，结合公司的具体情况进一步完善了公司的《财务管理制度》、《全面预

    算管理制度》、 《货币资金管理制度》、《成本费用管理制度》、《固定资产管

    理制度》等各项会计及财务管理制度。保证公司财务收支的计划、执行、控制、分

    析预测和考核工作的有效进行，保证了公司基础会计信息的真实、完整、清晰、一

    致，间接保障了投资者的合法权益不受侵犯。合肥百货大楼集团股份有限公司董事会关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告

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    4.人力资源管理制度

    公司通过《人事管理制度》、《劳动合同管理办法》、《员工考勤管理制

    度》、《薪酬与奖惩制度》、《各部门绩效考核办法》、《安全生产管理制度》、

    《企业文化管理制度》等制度，对人员引进、劳动合同订立、考勤管理、薪酬结

    构、绩效奖惩等各个环节进行规范，形成了有效的激励机制。

    （三）公司内部审计部门的设立及主要工作情况

    根据《企业内部控制基本规范》及《上市公司内部控制指引》等的要求，公司

    设立了专门的内部审计机构并配备了审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，

    独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求具备会计、审计等专业知识，保证公

    司内部审计工作的有效运行。在公司董事会及董事会审计委员会的监督与指导下，

    审计部独立开展公司内部审计工作，采取定期与不定期检查方式，对公司有关职能

    部门及各成员企业进行财务收支审计、预算执行情况审计、内部控制审计、离任审

    计等其他专项审计、核查工作，以保证公司内部控制制度有效运行。

    （四）公司为建立和完善内部控制所做的工作及成效

    1.根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规

    定，经公司第六届董事会第一次会议审议通过《关于董事会专门委员会调整的议

    案》，成立董事会四个专业委员会，分别是第六届董事会战略委员会、第六届董事

    会提名委员会、第六届董事会审计委员会、第六届董事会薪酬与考核委员会。

    2.公司内审部门加强了内部审计管理力度，对公司生产经营的各个环节进行了

    审计评估，对发现的问题及时上报有关部门进行处理，达到了防范和化解风险的目

    的，为公司内部控制制度的有效性提供了强有力的保证。

    3.报告期内，公司加强了董事会各专业委员会的职能，认真履行各委员会的职

    责。合肥百货大楼集团股份有限公司董事会关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告

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    二、重要控制活动

    （一）对子公司的内部控制情况

    公司控股子公司控制结构及持股比例见下图：

    （二）公司关联交易的内部控制情况

    公司依据《关联交易管理制度》，严格执行关联交易的认定、定价原则、审批

    权限、回避表决、独立董事预审核等方面控制政策和方法，能够对关联交易的协

    商、审议、表决和协议订立各环节实施有效控制，保证关联交易符合公开、公平和

    公正原则，保障公司资产安全与增值，充分保护全体股东利益，特别是使公司中小

    股东的合法权益得到有效保障。

    合肥百货大楼集团股份有限公司

    合肥鼓楼商厦有限责任公司

    合肥百货大楼集团商业大厦有限责任公司

    合肥百货大楼集团蚌埠百货大楼有限责任公司

    合肥百货大楼集团铜陵合百商厦有限责任公司

    安徽百大中央购物中心有限公司

    合百集团黄山百大商厦有限公司

    蚌埠百大置业有限责任公司

    安徽百大合家福连锁超市股份有限公司

    合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司

    安徽百大电器连锁有限公司

    亳州百大合家福连锁超市有限责任公司

    铜陵百大合家福连锁超市有限责任公司

    合肥百货大楼集团蚌埠百大购物中心有限责任公司

    合肥合鑫商贸有限公司

    100% 45%

    100%

    100%

    92.29%

    100%

    %

    86%

    79.57% 48.63% 72.5%

    35%

    33.33%

    54.82% 75%

    安徽百大乐普生商厦有限责任公司

    60%

    淮南百大商厦有限公司

    100%

    合肥百货大楼集团六安百大金商都购物中心有限责任公司

    51%

    合肥鼓楼高新商厦有限责任公司

    80%

    安徽百大质诚装饰广告工程有限责任公司

    合肥百大购物中心有限责任公司

    50%

    50%合肥百货大楼集团股份有限公司董事会关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告

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    公司2009 年度发生的重大关联交易审批程序合规，定价公允合理，符合公司

    经营发展的需要，没有损害公司和其他股东的利益。

    （三）公司对外担保的内部控制情况

    公司制定《对外担保管理制度》，对外担保的内部控制遵循平等、自愿、公

    平、诚信、互利的原则。依据公司对外担保制度，公司不得为控股股东及其子公

    司、不具有独立法人资格单位或个人提供担保；原则上只对公司的下属子公司提供

    担保，非关联方不提供担保。公司若对非关联方提供担保，必须要求被担保方提供

    反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。同时，公司原则上只提供一般

    保证，严格控制连带责任保证。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对关联

    交易的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》

    的情形。

    （四）公司募集资金使用的内部控制情况

    公司依据《募集资金使用管理制度》，严格执行募集资金的专户存储、专项使

    用、资金拨付审批联签、项目投资进度报告、责任机制等方面内部控制政策和方

    法，能够对募集资金的存放、使用计划和申请、资金审批和拨付、投向变更、报

    告、监督等各环节实施有效控制，规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用

    效率，保证资金安全。

    （五）公司重大投资的内部控制情况

    公司依据《重大投资管理制度》，严格执行对外投资决策程序，能够对重大投

    资项目的立项、评估、决策、实施、监督、检查、报告机制各环节实施有效控制，

    能够保证投资活动的规范性和合法性，取得良好的投资效益。

    （六）公司信息披露的内部控制情况

    公司依据《信息披露管理制度》，严格执行信息披露的基本原则、信息获取和

    审查、保密、责任机制等方面控制政策和方法，能够对定期报告和临时公告的信息合肥百货大楼集团股份有限公司董事会关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告

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    收集与整理、公告编制、审核、发布、归档各环节实施有效控制，正确履行信息披

    露义务，保证所有股东有平等的机会获得信息，提高公司规范运作水平。

    （七）招投标内部控制情况

    公司依据《招投标管理办法》，严格执行大宗设备物资采购通过招投标程序，

    招标及评标过程在审计部门的监督下，严格执行公开、公平、公正及同质低价原

    则，招投标程序合规、合理，无异常现象发生。

    三、内部控制中的问题及改进计划

    （一）内部控制体系有待进一步完善

    公司的内部控制制度比较系统、完整、合理，内部控制措施落实到位，但仍需

    进一步改进与完善内部控制体系；同时，提高运用各项制度加强过程控制的能力，

    根据公司发展需求，不断完善公司各项内控制度，并加强内部控制制度执行情况的

    自我检查，使公司的内部控制制度得以有效的执行和实施，确保公司规范运作。

    （二）报告期内，公司未因内控问题受到中国证监会处罚及深圳证券交易所对

    公司相关人员的公开谴责。

    （三）公司聘请的注册会计师事务所、公司监事会及公司独立董事均未对公司

    内部控制的有效性表示异议。

    四、公司内部控制制度的自我评估

    公司的内部控制的建立符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求，并在

    2009 年度得到了进一步完善和健全，各项内部控制均得到了充分有效的实施。公

    司董事会认为，现有内部控制体系较为完整、合理、有效，能够确保公司财务报告

    真实、准确和完整，信息披露符合监管规定；能有效防范经营管理风险，保证公司

    经营活动的有序开展；能够适应公司现行管理的要求和发展的需要，确保公司发展合肥百货大楼集团股份有限公司董事会关于内部控制制度完整性、合理性及有效性的评价报告

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    战略和经营目标的全面实施和充分实现。随着公司未来经营发展的需要，公司将不

    断深化管理，进一步完善内部控制制度，使之始终适应公司发展的需要和国家有关

    法律法规的要求。综上所述，公司内部控制自我评价符合公司的实际情况。

    合肥百货大楼集团股份有限公司

    二〇一〇年三月八日