合肥百货大楼集团股份有限公司

    独立董事2009 年度述职报告

    合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：

    作为合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，2009 年本人严格按照《上

    市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》

    等规定，忠实勤勉履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，认真维护全体股东

    特别是中小股东的合法权益。

    一、出席会议情况

    公司2009 年共召开7 次董事会会议，本人应出席会议次数7 次，包括6 次

    定期会议和1 次临时会议。本人均按时亲自出席董事会会议，并做到会前主动调

    查、获取会议相关资料，了解公司经营和运作情况，为公司重要决策做好充分准

    备。会上，本人认真审议各项议题，积极参与讨论并提出合理化建议，并就其中

    有关事项出具独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。

    2009 年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有

    反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了极大支持，没有妨碍独

    立董事做出独立判断的情况发生。

    二、发表独立意见情况

    （一）关于公司对外担保情况的独立意见

    本人根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外

    担保若干问题的通知》（证监发[2003]56 号）要求，对公司2008 年度累计和当

    期对外担保的情况进行了认真核查，并出具《独立董事对公司对外担保情况的专

    项说明及独立意见》。

    （二）关于公司第五届董事会换届的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司

    章程》有关规定，本人对公司第五届董事会第十二次会议审议关于推荐公司第六2

    届董事会董事、独立董事候选人事宜，发表如下独立意见：

    （1）本届董事会换届的董事候选人提名程序合法有效。本届董事会换届的董

    事候选人提名是根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事

    制度的指导意见》等法律法规和本公司章程的要求进行的，提名程序合法有效。

    （2）董事候选人的任职资格合法。公司董事候选人是根据公司发展需要提出，

    人员组成结构合理，候选人具备有关法规及《公司章程》的任职资格。

    （3）同意将第六届董事会董事候选人提交公司2008 年度股东大会选举。

    （三）关于公司2008 年度内部控制自我评价的独立意见

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证

    券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司2008 年年度报告工作

    的通知》的有关规定，本人对公司内部控制自我评价发表独立意见如下：

    报告期内，公司董事会制定、执行《独立董事年报工作制度》、《董事会审计

    委员会工作规程》等管理制度，公司内部控制制度体系进一步健全完善，符合国

    家有关法律、法规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制

    度的规定进行，公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大

    投资、信息披露的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司的经营管理正常进

    行，具有合理性、完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的

    实际情况。

    （四）关于公司关联交易的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券

    交易所《上市公司信息披露格式指引》、《公司章程》等有关规定，本人对公司

    2009 年度发生的关联交易事项发表了独立意见。

    1.关于投资参股冷链物流项目形成关联交易的独立意见

    本人对公司第五届董事会第十三次会议审议关于公司投资参股中外合资企

    业运营冷链物流项目所构成的关联交易，发表独立意见如下：

    （1）当前，冷链物流属于国家重点支持的行业，具有良好的市场前景。本次3

    投资事项有利于公司产业链延伸，增加新的经济增长点，同时为公司旗下的超市

    和农产品业态提供冷链物流解决方案，提升冷鲜产品的市场竞争能力，支持和促

    进零售主业发展壮大，本人同意将该投资事项提交公司董事会审议。

    （2）董事会审议该投资事项时，关联董事回避表决该项关联交易，表决程序

    符合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定。

    （3）本次投资事项遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和非关联

    股东利益的情形。

    2.关于收购公司控股子公司股权形成关联交易的独立意见

    本人对公司第六届董事会第二次会议审议公司收购合肥拓基房地产开发有

    限责任公司持有的合肥百货大楼集团蚌埠百货大楼有限责任公司等三家百货店

    股权所构成的关联交易，发表独立意见如下：

    本次关联交易遵循公平、公开、公正的原则，关联董事回避表决，表决程序

    符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次关联交易前，公司

    对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，交易价格以标的股权审计价

    值和评估价值较低者为依据，充分体现了保护公司和股东利益的原则，本次关联

    交易不存在损害公司及股东利益的情形。

    3.关于非公开发行股票涉及关联交易等事项的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

    《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市

    规则》、《公司章程》等法律法规的有关规定，本人对2009 年非公开发行股票

    事项涉及关联交易、相关项目评估事项、评估机构的独立性、评估假设前提和评

    估结论的合理性、评估方法的适用性等发表独立意见如下：

    （1）同意公司向参股公司合肥拓基房地产开发有限责任公司购买其持有的安

    徽百大合家福连锁超市股份有限公司46%的股权。本次发行过程中涉及的关联交

    易是提高公司决策效率、增强公司持续盈利能力的必要举措，有利于充分发挥资

    源的协同效应，通过对优质资源一体化经营，提升公司的综合竞争实力和可持续4

    发展能力。本次关联交易是公开、公平、合理的，符合公司和全体股东的利益，

    没有损害中小股东的利益。本次关联交易事项的表决程序合法，关联董事在董事

    会回避了对相关议案的表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意

    公司本次关联交易行为。

    （2）本次发行聘请了具有证券从业资格的中介机构对拟收购资产（股权）进

    行评估，最终作价以经具有证券从业资格的中介机构评估并经政府主管部门备案

    或核准的评估值为依据。

    ①公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与该评估机构签署了资产评估

    业务约定书，共同委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符

    合相关规定；

    ②本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持

    了充分的独立性；

    ③本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通

    用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；

    ④评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评

    估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原

    则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相

    关性一致，评估结论具备合理性。

    （五）关于聘任公司高级管理人员的独立意见

    1.关于第六届董事会第一次会议审议聘任高管人员的独立意见

    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关

    规定，本人对公司第六届董事会第一次会议审议聘任公司高级管理人员事项，发

    表如下独立意见：

    （1）聘任人员符合公司高级管理人员任职条件，聘任程序符合《公司法》、

    《公司章程》等有关规定，同意聘任赵文武先生担任公司总经理，聘任王友斌先

    生、陈明辉先生、武义平先生、杨志友先生、李承波先生、陈杰先生、张俊峰女5

    士担任公司副总经理，聘任戴登安先生担任公司总会计师、董事会秘书。

    （2）以上聘任人员的工作经验、专业知识和技能、以及身体状况，应能胜任

    公司高级管理人员的职责要求。

    2.关于第六届董事会第三次会议审议聘任高管人员的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章

    程》等有关规定，本人对公司第六届董事会第三次会议审议聘任公司副总经理事

    项，发表如下独立意见：刘浩先生符合公司高级管理人员的任职条件；本次提名、

    表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意聘任刘浩先生担任公司

    副总经理。

    （六）2009 年度，本人没有对公司本年度董事会议案和非董事会议案的其他

    事项提出异议。

    三、2008 年报工作及2009 年董事会专门委员会工作情况

    作为公司独立董事，为切实做好2008 年年度报告工作，本人认真学习了中

    国证监会、深交所关于做好年报工作的相关文件，清醒认识到自身在年报工作中

    应予发挥的作用和肩负的职责，并按照公司《独立董事年报工作制度》、《审计委

    员会年报工作规程》等要求，注重加强与公司管理层、年审会计师沟通，及时听

    取管理层报告2008 年度公司经营及投融资等重大事项，对部分门店进行了实地

    考察，同时审阅了财务总监提交的关于公司财务状况和经营成果的报告，为年报

    工作的按期完成发挥了肩负的独立作用和监督职能。

    此外，作为董事会战略委员会、薪酬与考核委员会委员，本人积极参与研究

    公司长期发展战略和重大投资决策，以及公司董事及其他高级管理人员的考核标

    准，并对2008 年度董事及高管人员的薪酬情况发表了审核意见，为董事会科学

    决策提供参考和建议。

    四、其它保护社会公众股股东合法权益工作

    （一）本人持续关注公司信息披露工作，确保公司能够严格按照《深圳证券

    交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制度》的规定，做到2009 年度信

    息披露真实、及时和完整，保证所有股东有平等的机会获取信息。6

    （二）作为公司独立董事，2009 年度本人还充分关注公司董事会决议执行以

    及公司财务运作、资金往来等经营情况，并积极了解行业发展及公司经营动态，

    严格履行独立董事职责，努力提高公司规范运作和科学决策水平。

    特此报告。

    独立董事：丁忠明

    二○一○年三月八日