合肥百货大楼集团股份有限公司
关于本次非公开发行股票募集资金使用的可行性报告
（修订稿）
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过9,000 万股人民币普通股，
扣除发行费用后的募集资金净额不超过68,144.54 万元，具体用于如下项目：
单位：万元
序
号
项目名称
项目投资
总额
募集资金
投入金额
实施方式
收购合家福51.375%股权16,505.25 16,505.25 现金购买资产
1
股权收
购项目 收购乐普生40%股权 6,876.78 6,876.78 现金购买资产
2 巢湖百大购物中心项目 11,674.51 11,674.51
拟成立全资子
公司方式实施
3 周谷堆大兴农产品批发市场项目 110,193.00 23,088.00
通过对子公司
增资方式实施
4 补充流动资金 10,000.00 10,000.00 -
合 计 155,249.54 68,144.54 -
如扣除发行费用后的实际募集资金净额低于公司计划的募集资金量，不足部
分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资
金净额超过公司募集资金项目的实际投资，超出部分将用于补充公司流动资金。
若上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需进行前期投入，则公司以自
筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投
入。
二、股权收购项目
（一）收购合家福51.375%股权项目
1、目标资产的基本情况
（1）合家福概况
中文名称： 安徽百大合家福连锁超市股份有限公司2
注册地址： 合肥市沿河路118 号
法定代表人： 郑晓燕
注册资本： 1亿元
成立时间： 2000 年6 月15 日
主营业务： 超市业
（2）股权及控制关系
1）股东出资情况
股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合肥百货 4,862.50 48.625%
拓基地产 4,600.00 46.00%
深圳市东方明珠投资发展有限公司375.00 3.75%
荣嵘 125.00 1.25%
李南生 37.50 0.375%
合 计 10,000.00 100%
公司本次计划收购合家福51.375%股权，收购完成后将持有合家福100%股
权，并将合家福公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。
2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
合家福公司章程中明确规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其
他可能对本次交易产生影响的内容。
3）原高管人员的安排
为保持合家福日常经营的稳定性，合家福股权过户完成后，公司将暂时不对
原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
（3）合家福主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1）主要资产的权属状况
截至2009 年12 月31 日，合家福的主要资产为流动资产、固定资产和无形
资产，其中流动资产主要包括货币资金和存货，固定资产主要为房屋建筑物及机
器设备，无形资产主要为土地使用权。上述固定资产和无形资产由合家福合法取3
得，权属清晰。其中，高新区香格里拉广场一期的合家福超市房产（房产权合产
字第105899 号）作为抵押物，获得招商银行合肥分行6000 万元的授信额度（授
信协议：2008 年合营授字第91080702 号），用于流动资金贷款和开具银行承兑
汇票。抵押期限自2008 年7 月24 日至2011 年7 月1 日止。除此之外，合家
福不存在其他抵押、质押等资产权利受限的情况。
2）对外担保情况
截至2009 年12 月31 日，合家福无对外担保情况。
3）主要负债情况
根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第100009 号审计报告，合
家福最近一年的负债情况如下（合并报表口径）：
单位：万元
项 目 2009.12.31
短期借款 0
应付票据 215.00
应付账款 14,758.21
预收款项 13,199.83
应付职工薪酬 1,442.13
应交税费 1,961.94
应付股利 0
其他应付款 3,431.73
流动负债合计 35,008.84
非流动负债合计 321.60
负债合计 35,330.44
截至2009 年12 月31 日，合家福的负债主要为流动负债，主要为应付账款
和预收账款，均为正常生产经营产生。
（4）合家福最近一年主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
2009 年，合家福以较快发展速度和规模实现市场拓展，全年新增经营网点
17 家，网点布局更趋合理，区域市场辐射能力更强。截至2009 年末，合家福合
计拥有97 家经营网点，其中直营店71 家，加盟店26 家。2009 年，合家福实4
现营业收入165,041.91 万元，同比增长13.87%；实现净利润8,083.58 万元，
同比增长14.55%，盈利状况处于较高水平。
根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF 字第100009 号审计报告，合
家福最近一年的财务信息摘要如下（合并财务报表口径）：
1）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2009.12.31
流动资产 35,273.70
非流动资产 20,991.82
资产合计 56,265.51
流动负债 35,008.84
非流动负债 321.60
负债合计 35,330.44
股东权益合计 20,935.08
2）简要利润表
单位：万元
项 目 2009年度
营业收入 165,041.91
营业利润 11,151.53
利润总额 11,276.51
净利润 8,083.58
归属于母公司所有者的净利润 7,352.68
3）简要现金流量表
单位：万元
项 目 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 11,262.55
投资活动产生的现金流量净额 1,304.60
筹资活动产生的现金流量净额 -13,845.34
现金及现金等价物净增加额 -1,278.19
4）主要财务指标情况
主要财务指标 2009年度
销售毛利率（%） 16.38
总资产收益率（%） 13.345
净资产收益率（加权平均，%） 29.65
流动比率（倍） 1.01
速动比率（倍） 0.56
资产负债率（合并，%） 62.79
2、附生效条件的股份转让合同内容摘要
（1）合同主体、签订时间
合肥百货分别与拓基地产、深圳东方明珠投资发展有限公司（以下简称“深
圳东方明珠”）、荣嵘、李南生签订了附条件生效的股份转让合同，合同签订时间
均为2009 年10 月26 日。
合同主体分别为：
合肥拓基房地产开发有限责任公司（甲方）、合肥百货（乙方）；
深圳东方明珠投资发展有限公司（甲方）、合肥百货（乙方）；
荣嵘（甲方）、合肥百货（乙方）；
李南生（甲方）、合肥百货（乙方）。
（2）目标资产及其价格或定价依据
本次目标资产为拓基地产持有的合家福46%股权、深圳东方明珠持有的合
家福3.75%股权、荣嵘持有的合家福1.25%股权以及李南生持有的合家福
0.375%股权，以上共计51.375%股权。
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2009)第188 号
《资产评估报告书》，以2009 年9 月30 日为评估基准日，使用资产基础法评估
的合家福净资产值为32,127.04 万元，折合每股净资产为3.2127 元。交易各方
对本次评估结果均确认认可。经交易各方协商，同意合肥百货以每股3.2127 元
收购合家福51.375%，合计5,137.5 万股股权，目标资产的总价格为16,505.25
万元，支付给各转让方价款的具体情况如下：
转让方名称 持股比例 交易价格（万元）
拓基地产 46.00% 14,778.42
深圳东方明珠 3.75% 1,204.766
荣嵘 1.25% 401.59
李南生 0.375% 120.48
合 计 51.375% 16,505.25
（3）支付方式
乙方通过本次非公开发行股票募集资金向拓基地产、深圳东方明珠、荣嵘、
李南生支付目标资产的对价。
（4）合同的生效条件和生效时间
1）拓基地产（甲方）与合肥百货（乙方）签订的合同自以下条件全部成就
之日起生效：
○1 经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
○2 合家福的资产评估报告（皖国信评报字(2009)第188 号）经合肥市人民政
府国有资产监督管理委员会备案认可；
○3 协议所约定的股份转让行为获得乙方股东大会审议通过；
○4 乙方本次非公开发行股票获得中国证监会批准并发行成功。
2）深圳东方明珠（甲方）与合肥百货（乙方）签订的合同自以下条件全部
成就之日起生效：
○1 经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
○2 合家福的资产评估报告（皖国信评报字(2009)第188 号）经合肥市人民政
府国有资产监督管理委员会备案认可；
○3 协议所约定的股份转让行为获得乙方股东大会审议通过；
○4 乙方本次非公开发行股票获得中国证监会批准并发行成功。
3）荣嵘（甲方）与合肥百货（乙方）签订的合同自以下条件全部成就之日
起生效：
○1 经乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、甲方签字；7
○2 合家福的资产评估报告（皖国信评报字(2009)第188 号）经合肥市人民政
府国有资产监督管理委员会备案认可；
○3 协议所约定的股份转让行为获得乙方股东大会审议通过；
○4 乙方本次非公开发行股票获得中国证监会批准并发行成功。
4）李南生（甲方）与合肥百货（乙方）签订的合同自以下条件全部成就之
日起生效：
○1 经乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、甲方签字；
○2 合家福的资产评估报告（皖国信评报字(2009)第188 号）经合肥市人民政
府国有资产监督管理委员会备案认可；
○3 协议所约定的股份转让行为获得乙方股东大会审议通过；
○4 乙方本次非公开发行股票获得中国证监会批准并发行成功。
（5）资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属
经交易各方协商同意，如果协议生效，自评估基准日起至转让标的过户日期
间，转让标的所对应发生的损益，由合家福原股东承担和享有。
（6）资产交付或过户时间安排
乙方本次非公开发行股票募集资金到位后的五个工作日内，分别向拓基地
产、深圳东方明珠、荣嵘、李南生支付各自协议约定的股份转让价款的50%，
即向拓基地产支付人民币7,389.21 万元；向深圳东方明珠支付人民币602.38 万
元；向荣嵘支付人民币200.795 万元；向李南生支付人民币60.24 万元。
在转让标的过户后的五个工作日内，乙方付清剩余股份转让价款，即向拓基
地产支付人民币7,389.21 万元；向深圳东方明珠支付人民币602.38 万元；向荣
嵘支付人民币200.795 万元；向李南生支付人民币60.24 万元。
乙方应将上述股份转让款项转至转让方书面指定的银行账户。
（7）与资产相关的人员安排8
该合同项下的交易不影响合家福员工原劳动合同的继续履行。
（8）合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何保留条款和前置条件。
（9）违约责任条款
协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。任何一方不履行或不完
全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的
任何和所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。
3、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）董事会意见
公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与评估机构签署了资产评估业务
约定书，共同委托安徽国信资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，评估
机构的选聘程序符合相关规定。该评估机构具有证券从业资格，与本公司及交易
对方没有现实的和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，本着独
立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具了评估报告。评估报告符合客观、
独立、公正和科学的原则。本次评估的评估方法与本次交易具备相关性。本次资
产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提，按照公认的评估方法，实施了必
要的评估程序后得出的，评估结论合理。
（2）独立董事意见
1）公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与该评估机构签署了资产评
估业务约定书，共同委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序
符合相关规定；
2）本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保
持了充分的独立性；
3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；9
4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的
相关性一致，评估结论具备合理性。
4、最近3 年曾进行的资产评估情况
合家福最近3 年没有进行过资产评估。
5、效益预测情况
经综合测算，收购合家福51.375%股权项目的主要经济效益指标如下所示
（项目计算期5 年）：
序号 内容 单位 金额 备注
1 营业收入 万元 189,729.97 各年平均
2 净利润 万元 6,161.48 各年平均
3 合家福51.375%股权对应净利润万元 3,165.46 各年平均
4 投资利润率（所得税后） % 19.18 各年平均
5 全部投资回收期 年 5.21 -
（二）收购乐普生40%股权项目
1、目标资产的基本情况
（1）乐普生概况
中文名称： 安徽百大乐普生商厦有限责任公司
注册地址： 合肥市庐阳区绿都商城B 区
法定代表人： 刘卡佳
注册资本： 5,000 万元
成立时间： 1995 年7 月26 日
主营业务： 百货业
（2）股权及控制关系
1）股东出资情况10
股东名称 出资额（万元） 出资比例
合肥百货 3,000 60%
海南康宏行房地产经营有限公司 2,000 40%
合 计 5,000 100%
公司本次拟收购乐普生其他40%股权，收购完成后，乐普生成为公司的全
资子公司。
2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容
乐普生公司章程中明确规定，股东之间可以相互转让其全部出资或部分出
资。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。
3）原高管人员的安排
为保持乐普生日常经营的稳定性，乐普生股权过户完成后，公司将暂时不对
原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。
（3）乐普生主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况
1）主要资产的权属状况
截至2009 年12 月31 日，乐普生的主要资产为流动资产和固定资产，其中
流动资产主要包括货币资金和存货，固定资产主要为位于合肥市绿都商城、总建
筑面积为16,862.29 平方米的房屋建筑物及占地面积为2,971.67 平方米的土地
使用权。上述固定资产由乐普生合法取得，权属清晰。上述资产中，乐普生以面
积为3125.39 平方米房产（权证号为：房地权合产字第107983 号）为抵押物，
获得徽商银行人民币借款800 万元，抵押期限为2008 年11 月21 日至2011 年
11 月21 日；以面积为2,680.40 平方米房产（权证号为：房地权合产字第107984
号、房地权合产字第107986 号）设定为抵押物，获得中国建设银行人民币借款
870 万元，抵押期限为自2009 年4 月1 日至2010 年3 月31 日。除此之外，
乐普生不存在其他抵押、质押等资产权利受限的情况。
2）对外担保情况
截至2009 年12 月31 日，乐普生无对外担保情况。11
3）主要负债情况
根据天健正信出具的天健正信审（2010）NZ 字第100065 号审计报告，乐
普生最近一年的负债情况如下（合并报表口径）：
单位：万元
项 目 2009.12.31
短期借款 1,670.00
应付账款 3,691.10
预收款项 2,776.36
应付职工薪酬 67.34
应交税费 147.21
其他应付款 464.98
流动负债合计 8,816.99
非流动负债合计 11.01
负债合计 8,828.00
截至2009 年12 月31 日，乐普生的负债主要为流动负债，主要为短期借款、
应付账款、预收款项及其他应付款，均为正常生产经营产生。
（4）乐普生最近一年主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要
2008 年2 月，发行人成功收购乐普生60%的股权，将其纳入公司的百货连
锁经营体系。收购后，发行人通过实施整体性经营战略安排、实行统一的经营管
理制度、信息管理与维护系统等措施加强对乐普生的资源与经营管理的整合，使
得乐普生的经营业绩实现了稳步增长。2009 年，乐普生实现营业收入20,974.98
万元，同比增长24.32%；实现净利润723.08 万元，成功扭亏为盈。
根据天健正信出具的天健正信审（2010）NZ 字第100065 号审计报告，乐
普生最近一年的财务信息摘要如下（合并财务报表口径）：
1）简要资产负债表
单位：万元
项 目 2009.12.31
流动资产 2,339.86
非流动资产 7,629.36
资产合计 9,969.22
流动负债 8,816.99
非流动负债 11.0112
负债合计 8,828.00
股东权益合计 1,141.22
2）简要利润表
单位：万元
项 目 2009年度
营业收入 20,974.98
营业利润 792.39
利润总额 770.66
净利润 723.08
归属于母公司所有者的净利润 722.87
3）简要现金流量表
单位：万元
项 目 2009年度
经营活动产生的现金流量净额 3,696.24
投资活动产生的现金流量净额 -91.23
筹资活动产生的现金流量净额 -3,357.40
现金及现金等价物净增加额 247.61
4）主要财务指标情况
主要财务指标 2009年度
销售毛利率（%） 17.99
总资产收益率（%） 7.09
净资产收益率（全面摊薄，%） 92.73
流动比率（倍） 0.27
速动比率（倍） 0.22
资产负债率（合并，%） 88.55
2、附生效条件的股份转让合同内容摘要
（1）合同主体、签订时间
合同主体为海南康宏行房地产经营有限公司（甲方）、合肥百货（乙方）。
合同签订时间为2009 年10 月26 日。
（2）目标资产及其价格或定价依据
本次目标资产为甲方持有的乐普生40%股权。13
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报（2009）第187 号
《资产评估报告书》，以2009 年9 月30 日为评估基准日，使用资产基础法评估
的乐普生净资产值为17,191.95 万元，折合每股净资产值为3.4384 元。交易双
方对本次评估结果均确认认可。经甲乙双方协商确定，同意合肥百货以每股
3.4384 元收购乐普生40%，合计2,000 万股股权，目标资产的价格为6,876.78
万元。
（3）支付方式
乙方通过本次非公开发行股票募集资金向甲方支付目标资产的对价。
（4）合同的生效条件和生效时间
合同自以下条件全部成就之日起生效：
1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
2）乐普生的资产评估报告（皖国信评报（2009）第187 号）经合肥市人民
政府国有资产监督管理委员会备案认可；
3）协议所约定的股权转让行为获得乙方股东大会审议通过；
4）乙方本次非公开发行股票获得中国证监会批准并发行成功。
（5）资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属
经甲、乙双方协商同意，如果协议生效，自评估基准日起至转让标的过户日
期间，转让标的所对应发生的损益，由乐普生原股东承担和享有。
（6）资产交付或过户时间安排
乙方本次非公开发行股票募集资金到位后的五个工作日内，乙方向甲方支付
股份转让总价款的50%，即支付人民币3,438.39 万元。
在转让标的过户后的五个工作日内，乙方付清剩余股份转让价款，即人民币
3,438.39 万元。
乙方应将上述股份转让款项转至甲方书面指定的银行账户。14
（7）与资产相关的人员安排
该合同项下的交易不影响乐普生员工原劳动合同的继续履行。
（8）合同附带的任何保留条款、前置条件
合同未附带任何保留条款和前置条件。
（9）违约责任条款
协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。任何一方不履行或不完
全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的
任何和所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。
3、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析
（1）董事会意见
公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与评估机构签署了资产评估业务
约定书，共同委托安徽国信资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，评估
机构的选聘程序符合相关规定。该评估机构具有证券从业资格，与本公司及交易
对方没有现实的和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，本着独
立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具了评估报告。评估报告符合客观、
独立、公正和科学的原则。本次评估的评估方法与本次交易具备相关性。本次资
产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提，按照公认的评估方法，实施了必
要的评估程序后得出的，评估结论合理。
（2）独立董事意见
1）公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与该评估机构签署了资产评
估业务约定书，共同委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序
符合相关规定；
2）本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保
持了充分的独立性；15
3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；
4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在
评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等
原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的
相关性一致，评估结论具备合理性。
4、最近3 年曾进行的资产评估情况
公司曾于2008 年初先后收购乐普生46%、14%股权，聘请了北京中证资产
评估有限公司对乐普生进行资产评估。根据北京中证资产评估有限公司以2007
年10 月31 日为基准日对乐普生出具的《资产评估报告书》（中证评报字[2007]
第148 号），乐普生的净资产评估值为1.53 亿元。
5、效益预测情况
经综合测算，收购乐普生40%股权项目的主要经济效益指标如下所示（项
目计算期5 年）：
序号 内容 单位 金额 备注
1 营业收入 万元 32,266.00 各年平均
2 净利润 万元 1,745.00 各年平均
3 乐普生40%股权对应净利润 万元 698.00 各年平均
4 投资利润率（所得税后） % 10.15 各年平均
5 全部投资回收期 年 9.85 -
三、巢湖百大购物中心项目
（一）项目基本情况
1、项目概况
巢湖百大购物中心项目（暂定名）处于安徽省巢湖市人口集中、商业密集区，
是巢湖市人民路商业步行街的核心项目。公司将租赁该项目物业，投资建设百货
店，主要经营精品百货和家电，打造巢湖市最富竞争力的百货店。16
巢湖市人民路商业步行街是由信泰（巢湖）房地产开发有限公司对原人民路
商业中心改造后投资兴建，总建筑面积25.98 万平米，由11 幢商业楼体组成，
集购物、休闲、餐饮、娱乐于一体，包含综合百货店、超市卖场、家电卖场、银
行、酒店、美食广场、影院、电玩、KTV、书店、家居等业态。人民路商业步行
街3 号楼是其核心项目，该楼地下1 层，地上6 层，总建筑面积4.2 万平米。其
中：地下1 层为停车场和设备用房，地上1-5 层用于商业经营，6 层为电影院和
成人电玩。巢湖百大购物中心项目为该3 号楼1-5 层商业经营部分，建筑面积约
2.75 万平米。
该项目建成后将成为巢湖市设施一流的百货店，公司将以此作为进驻巢湖市
场的战略据点，抢占巢湖市场的优质商业资源，进一步优化公司在全省的商业网
点布局，完善公司连锁网络经营体系。
2、项目实施方式
公司将在巢湖市注册一家全资子公司，具体负责该项目的建设、运营和管理。
3、项目建设期及进展情况
该项目建设期为6 个月。
2009 年10 月26 日，公司与信泰（巢湖）房地产开发有限公司就公司租赁
该项目物业达成一致，并签定《房屋租赁协议》。
4、项目审批备案情况
2009 年11 月4 日，巢湖市发展和改革委员会出具了发改贸服[2009]345 号
文，同意该项目备案。
2009 年11 月25 日，该项目取得了巢湖市环境保护局的环评批复文件（环
审字[2009]88 号）。
（二）项目投资概算及效益预测情况
1、项目投资概算17
项目预计总投资约11,674.51 万元，具体情况如下：
序号 项目建设内容 投资金额（万元）
1 设备购置及安装费用、装修费 6,757.50
2
其它费用（前期费用、规费、室外工程、不可预见费、管理费、
租赁费用）
1917.01
3 铺底流动资金 3,000.00
4 项目总投资 11,674.51
该项目在本次发行募集资金到位前若需进行前期投入，则公司以自筹资金前
期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
2、项目效益情况
该项目预计第一年可实现含税销售收入15,500 万元，净利润-379.98 万元。
经综合测算，本项目所得税后静态投资回收期约为8.64 年（含项目建设期）。
项目计算期20.5 年，主要经济指标汇总如下：
序号 内容 单位 金额 备注
1 营业收入 万元 29,630.54 各年平均
2 税后利润 万元 1,318.26 各年平均
3 投资利润率 % 16.53 各年平均
4 财务内部收益率 % 12.90 所得税后
5 全部投资回收期 年 8.64 含建设期
6 项目建设期 月 6 -
（三）项目发展前景
巢湖市作为安徽省省会经济圈的重要一极，作为安徽省重要的工业基地和著
名旅游城市，工业基础雄厚，社会经济发展明显提速，随着在省会经济圈的深入
融合，经济发展潜力巨大。同时，该项目所在区域为巢湖传统商业中心，经改造
后建成的人民路商业步行街作为巢湖市级商业中心的地位将进一步得到加强，加
之项目本身又处于该商业中心的核心位置和黄金地段，自身物业结构合理，依靠
周边成熟的商业发展氛围，依靠公司拥有的建设管理、品牌、经营管理、渠道等
资源，项目将会具有良好的市场前景。
四、周谷堆大兴农产品批发市场项目
（一）项目基本情况18
1、项目概况
周谷堆大兴农产品批发市场项目位于合肥市东南部瑶海区大兴镇，项目规划
用地面积1,263 亩。项目计划建设蔬菜、水果、水产、土特产、粮油、冻品、畜
禽肉等7 个批发市场，加工配送区域，1 万吨冷库，农产品大厦，农兴乐园生活
配套区、展销中心、农产品拍卖中心等，项目总建筑面积约为365,228 平方米。
项目建成后将成为安徽省内规模最大，功能较为齐全的大型现代化农产品批
发市场，同时解决原周谷堆市场场地较小，仓储区面积不足，无法满足客商需求
的问题，完善周谷堆农产品市场的市场功能。项目建成并投入使用后，将进一步
完善公司产业链，强化公司在食品质量控制、成本方面的优势地位，为公司百货、
超市业的发展提供强有力的支撑。
2、项目实施方式
本公司的控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“周谷
堆”）负责该项目具体的建设及运营管理。周谷堆成立于1992 年，目前注册资
本4,000 万元，其中合肥百货持有2,192.60 万股，占总股本的54.815%；深圳
市农产品股份有限公司持有1,787 万股，占总股本的44.675%；安徽省盐业总
公司持有10 万股，占总股本的0.25%；合肥市盐业有限责任公司持有10 万股，
占总股本的0.25%；刘沁持有0.4 万股，占总股本的0.01%。
公司及周谷堆的其他股东将对其进行增资用于该项目的建设。周谷堆各股东
确认以周谷堆经审计的截至2008 年12 月31 日每股净资产值1.62 元（利润分
配后），按原持股比例对周谷堆进行增资，将周谷堆注册资本由4,000 万元增至
30,000 万元，其中合肥百货拟投入23,088 万元，其他股东合计投入19,032 万
元。
3、项目土地情况
该项目位于合肥市瑶海区裕溪路以北，总用地面积约1,263 亩，可用地面积
为1,068 亩。用地性质为工业、仓储用地。该项目用地已通过合肥市规划局审批，
土地使用权的相关审批手续正在办理中。19
4、项目建设期及进展情况
该项目建设周期为四年，分三期进行，具体情况如下：
一期工程建设内容：蔬菜、水果、水产、土特产批发区，加工配送区及农产
品大厦；
二期工程建设内容：粮油、冻品、畜禽肉类批发区、一万吨冷库及兴农乐园
生活配套区；
三期工程建设内容为：水果二期、水产二期、冻品二期、畜禽肉类二期批发
区、展销中心、农产品拍卖中心。
该项目目前已完成了前期准备及设计阶段，并通过了合肥市规划局审批。
5、项目审批备案情况
2009 年7 月29 日，该项目已在合肥市发展和改革委员会办理了备案手续
（发改备[2009]316 号文）。
2009 年11 月17 日，该项目取得了合肥市环境保护局的环评批复文件（环
建审[2009]1031 号文）。
（二）项目投资概算及效益预测情况
1、项目投资概算
该项目总投资为110,193 万元。具体情况如下：
序号 项目建设内容 投资金额（万元）
1 土地成本 33,626
2 工程费用（经营设施、经营辅助及配套工程、场区平面设施费用） 57,871
3 设备投资 4,600
4 建设其他费用 5,620
5 基本预备费 3,175
6 建设期利息 5,301
7 项目总投资（含土地） 110,193
该项目建设所需资金总额为110,193 万元，其中周谷堆各股东将对其增资
42,120 万元（合肥百货拟投入23,088 万元，其他股东合计投入19,032 万元），20
项目所需其余资金由周谷堆根据项目进度通过银行借款或其他融资渠道等方式
解决。若该项目在本次发行募集资金到位前需进行前期投入，周谷堆各股东将按
原持股比例对其进行增资，其中合肥百货以自筹资金前期垫付，待本次募集资金
到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
2、项目效益预测
该项目全部建设完成并投入运营后预计第一年可实现主营业务收入
21,882.85 万元，净利润8,805.39 万元。经综合测算，本项目所得税后静态投资
回收期约为10.53 年（含项目建设期）。
项目计算期10 年，主要经济指标汇总如下：
序号 内容 单位 金额 备注
1 营业收入 万元 20,477.33 各年平均
2 净利润 万元 9,778.13 各年平均
3 投资利润率 % 8.87 各年平均
4 财务内部收益率 % 6.22 所得税后
6 全部投资回收期 年 10.53 含建设期
7 项目建设期 月 48 -
（三）项目发展前景
随着国民经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高，加大农业产业结构
调整、全面提高菜篮子产品质量，推动农产品市场体系建设逐渐受到国家及各级
地方政府的高度重视。安徽周谷堆农产品批发市场作为国家发改委、国家商务部、
农业部重点支持的农产品批发市场，为“三农”建设和满足城市农副产品市场需
求发挥了重要作用。周谷堆大兴市场项目位于合肥市郊区，解决了原市场占地面
积较小、设施不完善、交通条件限制等方面的问题。该项目建成后将成为安徽省
内规模最大，功能较为齐全的大型现代化农产品批发市场，有利于更好地发挥批
发市场在农产品流通中的主渠道作用，从而为农产品的生产、流通及推动地方经
济发展做出更大的贡献。同时，周谷堆大兴市场凭借其现代化的管理手段、优质
的配套资源及品牌优势，项目未来投资回报值得期待，将成为公司未来新的经济
增长点。另外，项目的建设完成将进一步完善公司产业链，公司百货、超市业的
发展提供强有力的支撑。21
五、补充流动资金项目
公司通过本次非公开发行股票募集资金1 亿元用于补充公司流动资金，是公
司生产经营的客观需要，可以降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性，
可以减少财务费用，提高公司整体效益，具有充分的必要性与可行性。
（一）必要性分析
1、公司财务杠杆比例较高
近年来，公司一直维持着较高的资产负债率。截至2007 年末、2008 年末
及2009 年末，公司资产负债率（合并报表口径）分别为59.50%、64.46%和
64.56%，高于同行业平均水平；流动比率分别为1.02、0.95 和1.00，速动比率
分别为0.80、0.75 和0.81，处于相对较低水平。公司偿债能力不强，抗风险能
力偏弱。因此，公司当前有必要补充流动资金，改善财务经营状况，从而降低公
司的资产负债比率，提高流动比率和速动比率，增强公司抗风险能力。
2、公司业务规模扩张迅速
近年来，公司一直处于快速发展阶段。公司经营网点数量逐年增加，市场覆
盖面不断扩大，其中2007 年新增各类经营网点16 家，包括合家福超市13 家，
百大电器3 家门店；2008 年新增各类经营网点41 家，包括4 家百货店，合家
福直营网点20 家、“万村千乡市场工程”加盟店10 家，百大电器7 家门店。2009
年新增各类经营网点18 家，包括1 家大型综合百货店、17 家合家福超市，公司
经营网点达133 家。随着业务规模的不断扩张，销售收入增长迅速，公司生产
经营对流动资金的需求不断增加，而近年来公司对流动资金的补充有限，银行借
款难度较大，公司流动资金周转相对紧张。同时，随着募集资金投资项目的实施，
公司对流动资金的需求将会继续增加。
（二）对公司财务状况的影响
1、可以改善公司财务状况
按照公司2009 年12 月31 日财务数据测算，用于补充流动资金的1 亿元到22
位后，公司的资产负债率将降低1.70 个百分点，流动比率将升至1.04，速动比
率将升至0.85，公司财务状况将得以改善。
2、可以降低公司财务成本
公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，包括商品采
购、物业租赁费、门店水电费、大楼装修费及员工薪酬等，若流动资金不足以支
付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补。本次非公开发行所募集
资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到缓解，相当于减少等额短期债务
融资，从而减少财务费用。以一年期短期借款利率5.31%利率水平（2008 年12
月23 日起执行）测算，本次非公开发行募集资金1 亿元用于补充流动资金后，
公司相当于每年降低利息费用约531 万元。
3、可以拓展融资渠道以支持业务经营发展
受金融危机影响，我国宏观经济形势依然低迷，企业通过银行借款融资的难
度较大。通过本次非公开发行募集现金用以补充流动资金，将使公司财务状况得
到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机
会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经营业务发展。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司未来整体战
略发展方向，具有良好的社会效益和经济效益。项目完成后，公司对2 家子公司
的持股比例提高，同时新增1 家百货门店，新增经营面积约2.75 万平米，新进
入1 个经济较好城市——巢湖市，巩固和提升合肥市场，周谷堆批发市场容量增
大，公司业务规模得到扩大，连锁零售网点辐射范围更广，区域内市场核心地位
更为巩固，并获得新的利润增长点，进一步提升了公司的盈利水平，增强了公司
的可持续发展能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响23
本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将大幅上升，假设公司负债总
额不发生变化，公司的资产负债率下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间
接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，
使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。
根据本次募集资金投入项目的可行性研究报告，本次募集资金项目具有较高
的投资回报率，随着项目的建成达产，公司盈利能力将得到增强，对提高公司的
收益将做出贡献。
鉴于投资项目中部分为新建百货门店及农产品批发市场项目，在到达盈利阶
段前，还需要一段时间的培育期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大
幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降所引致的风险。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2010 年3 月25 日
