证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2010-011

    合肥百货大楼集团股份有限公司

    对外投资公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚

    假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、对外投资概述

    2009 年10 月26 日，公司与合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以

    下简称“周谷堆”）其他4 名股东共同签署《增资扩股协议书》，拟将周谷堆注册

    资本由现有4000 万元增加至3 亿元，其中公司出资23,088.078 万元，其他股东

    出资19,031.922 万元，合计42,120 万元。根据《增资扩股协议书》约定，增资

    扩股分两期进行，按项目进展情况确定两期增资的到位时间和金额。目前，根据

    项目进展情况，首期增资确定将周谷堆注册资本由现有4,000 万元增加至1 亿元，

    其中公司出资5,328.018 万元，其他股东出资4,391.982 万元，合计9,720 万元。

    本次增资完成后，周谷堆公司总股本相应由4,000 万股增加至1 亿股。

    该投资事项为公司非公开发行股票募集资金投资项目之一，已经公司第六届

    董事会第四次会议及2009 年第一次临时股东大会审议通过（具体详见刊登于

    2009 年10 月27 日、11 月27 日、2010 年3 月26 日《中国证券报》、《证券时报》

    和巨潮资讯网相关公告）。本次投资事项不构成关联交易。

    二、交易对方介绍

    除本公司外，周谷堆其他4 名股东方（增资方）基本情况如下：

    （一）深圳市农产品股份有限公司

    1.住所：深圳市罗湖区布吉路1021 号天乐大厦22 楼

    2.企业类型：股份有限公司（上市）

    3.法定代表人：陈少群

    4.注册资本：76850.7851 万元2

    5.主营业务：开发、建设、经营、管理农产品批发市场，经营管理市场租售

    业务，提供市场交易服务；经营农产品、水产品的批发、连锁经营和进出口业务

    等。

    6.深圳市农产品股份有限公司为深交所上市公司（证券代码：000061，证券

    简称：农产品），其相对控股股东现为深圳市人民政府国有资产监督管理委员会，

    直接持有该公司股份165,358,021 股，占总股本比例21.52%，间接通过全资子

    公司深圳市远致投资有限公司持有股份40,128,474 股，占总股本比例5.22%，

    两者合计205,486,495 股，占总股本比例26.74%。

    （二）安徽省盐业总公司

    1.住所：合肥市胜利路1366 号

    2.企业类型：全民所有制

    3.法定代表人：詹先豪

    4.注册资本：41000 万元

    5.主营业务：许可经营项目：盐产品开发、加工、销售；房地产开发经营。

    一般经营项目：化工原料（不含危险品）、金属材料、机电产品等销售。

    6.安徽省盐业总公司是隶属于安徽省人民政府国有资产监督管理委员会的

    全民所有制企业，该委员会根据同级政府授权，依法履行出资人职责，行使国有

    资产的监督管理等职能。

    （三）合肥市盐业有限责任公司

    1.住所:合肥市亳州路240 号

    2.企业类型：有限责任公司（国有独资）

    3.法定代表人：孙莉

    4.注册资本：330.7 万元

    5.主营业务：食盐、工业用盐、盐制品销售和储运，营养强化盐生产、销售

    等。

    6.合肥市盐业有限责任公司为安徽省盐业总公司全资子公司，实际控制人为

    安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。3

    （四）刘沁（自然人股东），身份证号码为340104197210302527，住所：合

    肥市寿春路百花井大院1 幢406。

    三、投资标的基本情况

    1．出资方式

    公司以自有货币资金参与首期增资，若公司非公开发行股票获得中国证监会

    批准并发行成功，公司将以募集资金置换本次投入的自有资金。

    2.被增资公司经营情况

    周谷堆始建于1992 年12 月，目前注册资本4000 万元，经营范围为：蔬菜、

    水果、水产品、肉食禽蛋、副食调味品销售、冷藏、配送，储运；包装物生产；

    住宿服务。周谷堆先后经过五期工程的滚动发展，现已形成占地280 亩，交易场

    地18 万多平方米的大型农副产品集散中心，场内建成各种形式的交易货仓、货

    位3000 余个，场内蔬菜、水果、水产品、畜禽肉类、粮油、禽蛋干调等农副产

    品交易业务蓬勃发展，农产品交易辐射周边城市乡镇半径400 公里范围，是国家

    发改委、国家商务部、农业部重点支持的全国定点市场之一，也是安徽省和合肥

    市两级政府审定的带动农业产业化发展的龙头企业。2009 年周谷堆市场实现综

    合成交量238.8 万吨，成交额106.9 亿元，为“三农”建设和满足城市农副产品

    市场需求发挥了重要作用。

    3.周谷堆增资前后的股权结构

    增资之前 首期增资之后 全部增资之后

    股东名称

    持股数量（万股） 持股数量（万股） 持股数量（万股）

    持股比例

    合肥百货大楼集团

    股份有限公司

    2192.6 5481.5 16444.5 54.815%

    深圳市农产品股份

    有限公司

    1787 4467.5 13402.5 44.675%

    安徽省盐业总公司 10 25 75 0.25%

    合肥市盐业有限责

    任公司

    10 25 75 0.25%

    刘沁 0.4 1 3 0.01%

    合计 4000 10000 30000 100%4

    4.主要财务指标

    截止2009 年12 月31 日，周谷堆资产总额185,965,133.78 元，负债总额

    79,553,983.77 元， 净资产106,411,150.01 元； 2009 年实现营业收入

    109,307,902.65 元，净利润41,707,100.17 元。

    四、增资扩股协议主要内容及本次增资情况

    （一）增资方式及数额

    根据天健光华（北京）会计师事务所出具的《审计报告》（天健光华（2009）

    GF 字第040008 号），截至2008 年12 月31 日周谷堆经审计的每股净资产为2.12

    元，实施2008 年度利润分配后周谷堆每股净资产为1.62 元。本次增资各方均对

    周谷堆以上净资产表示认可，并同意按各自持股比例以每股1.62 元的货币方式

    认购，使周谷堆注册资本由4,000 万元增加至3 亿元，总股本增加至3 亿股。

    （二）本次增资情况

    本次增资使周谷堆注册资本由4,000 万元增加至1 亿元，新增注册资本

    6,000 万元，新增股本6,000 万股。增资完成后，周谷堆注册资本为1 亿元，总

    股本为1 亿股。本次增资各方出资总额为9,720 万元，具体出资情况为：本公司

    出资5,328.018 万元，新增所持股份3,288.9 万股；深圳市农产品股份有限公司

    出资4,342.41 万元，新增所持股份2,680.5 万股；安徽省盐业总公司出资24.3

    万元，新增所持股份15 万股；合肥市盐业有限责任公司出资24.3 万元，新增所

    持股份15 万股；刘沁出资0.972 万元，新增所持股份0.6 万股。

    （三）增资后公司组织机构

    此次增资扩股完成后，周谷堆的股东大会、董事会、监事会、经理层等组织

    机构维持不变。

    （四）增资的工作安排

    1.增资各方应共同委托验资机构对各方的出资进行验证，并及时办理公司工

    商等变更登记事宜。

    2.如协议任一方放弃增资权利，未放弃权利的各方按增资前持股比例分配该

    项增资份额。5

    （五）违约责任

    协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。任何一方不履行或不完

    全履行协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任

    何和所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。

    （六）争议的解决

    因履行协议所发生的一切争议，各方均应首先通过友好协商的方法解决。协

    商不成的，应提交合肥仲裁委员会，按其现行有效的规则进行仲裁。除提交仲裁

    的争议事项外，各方应继续履行协议其他条款。

    （七）协议生效条件

    协议必须在下列条件全部满足后生效：

    1.协议法人各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章，以及自然人股

    东签字。

    2.协议约定的周谷堆增资行为获得周谷堆股东大会审议通过。

    3.协议约定的合肥百货大楼集团股份有限公司增资行为获得其股东大会审

    议通过。

    4.协议约定的深圳市农产品股份有限公司增资行为获得其董事会审议通过。

    5.上述各项生效条件之中最后成就条件的成就时间为本协议的生效时间。

    2009 年10 月26 日，周谷堆增资行为获其2009 年临时股东大会审议通过；

    2009 年11 月26 日，本公司增资行为获公司2009 年第一次临时股东大会审议通

    过；2009 年12 月1 日，深圳市农产品股份有限公司增资行为获其第五届董事会

    第二十七次会议审议通过。因此，本次协议生效时间为2009 年12 月1 日。

    五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

    1.对外投资目的

    本次对外投资建设周谷堆大兴农产品批发市场项目，将有效解决周谷堆现有

    市场规模不足、硬件设施不完善以及交通条件限制等发展瓶颈问题，项目建成后

    将成为安徽省内规模最大，功能较为齐全的大型现代化农产品批发市场，有利于

    进一步完善周谷堆市场功能，提高周谷堆在安徽省乃至全国的影响力，充分发挥6

    批发市场在农产品流通中的主渠道作用，为农产品的生产、流通及推动地方经济

    发展做出积极贡献。

    2.存在的风险

    （1）周谷堆大兴农产品批发市场建成后，周谷堆主要业务将从现市场迁入新

    市场，新市场能否短期内得到客户和消费者的认同，尚存在不确定性。

    （2）项目投资额较大，建设过程中的资金筹措和建成后的效益是否能达到预

    期计划和效果，尚存在不确定性，也使公司承担一定的财务风险。

    （3）合肥市或周边城市未来是否会新建其他类似的大型农产品批发市场，目

    前难以预料，也使该项目未来存在一定的竞争风险。

    3.对公司的影响

    项目建成并投入使用后，将进一步完善公司产业链，强化公司在食品质量控

    制、成本方面的优势地位，为百货、超市业的发展提供强有力的支撑；同时该项

    目凭借其现代化的管理手段、优质的配套资源及品牌优势，未来投资回报值得期

    待，将成为公司未来新的经济增长点。

    六、备查文件

    1.合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第四次会议决议。

    2.合肥百货大楼集团股份有限公司第六届董事会第三次临时会议决议。

    3.合肥百货大楼集团股份有限公司2009 年第一次临时股东大会决议。

    4.合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司增资扩股协议书。

    特此公告。

    合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

    二○一○年四月十日