天禾律师事务所 合肥百货股东大会法律意见书

    安徽天禾律师事务所

    关于合肥百货大楼集团股份有限公司

    2010 年第二次临时股东大会的法律意见书

    天律证字[2010]第078 号

    致：合肥百货大楼集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共

    和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》和《合肥

    百货大楼集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，

    安徽天禾律师事务所（下称“天禾”）接受合肥百货大楼集团股份有

    限公司（以下简称“公司”）的委托，指派蒋敏、惠志强律师出席（下

    称“天禾律师”）公司2010 年第二次临时股东大会（下称“本次股东

    大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随

    公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《证券法》第173 条的要求，按照律师行业公认

    的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召

    开及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    根据公司2010 年9 月28 日第六届董事会第五次临时会议决议，

    公司董事会于2010 年9 月29 日在《中国证券报》、《证券时报》和

    巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。上述通知内容天禾律师事务所 合肥百货股东大会法律意见书

    符合《上市公司股东大会规则》有关规定。

    本次股东大会于2010 年10 月15 日上午在合肥市长江西路689

    号金座A25 层召开，会议由公司董事长郑晓燕女士主持。本次股东

    大会召开的实际时间、地点、方式与通知内容一致。

    天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、

    法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

    经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代理人共7 人，均

    为2010 年10 月11 日下午 3 时深圳证券交易所收市后，在中国证券

    登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，

    共代表公司股份195,195,296 股，占公司股份总数的40.69%。股东本

    人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均

    出示了授权委托书及本人的身份证明和持股凭证。出席及列席本次股

    东大会的还有公司部分董事、监事、高级管理人员和公司聘请的见证

    律师。

    本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，上述人员参加本次股东大会符合我国法律、法规、《上

    市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效，

    召集人资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会的与会股东及股东代理人对会议通知公告中列明

    的事项进行了审议且没有对提案进行修改，并以记名投票方式对提案天禾律师事务所 合肥百货股东大会法律意见书

    进行表决。表决按《公司章程》规定的程序进行了监票，并当场公布

    表决结果，表决结果如下：

    审议通过了《关于挂牌转让合肥拓基房地产开发有限责任公司等

    房地产公司股权的议案》。

    天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合我国法律、法

    规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合

    法有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，天禾律师认为，公司本次股东大会的召集程序、

    召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合我国法律、法规、《上

    市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会通过的

    决议合法、有效。天禾律师事务所 合肥百货股东大会法律意见书

    〔此页无正文，为安徽天禾律师事务所关于合肥百货大楼集团股

    份有限公司2010 年第二次临时股东大会的法律意见书签署页〕

    安徽天禾律师事务所 负 责 人：汪大联

    二○一○年十月十五日 经办律师：蒋 敏

    惠志强