合肥百货 非公开发行股票预案
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证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2010-030 合肥百货大楼集团股份有限公司 非公开发行股票预案 （二次修订稿）
二〇一〇年十一月十五日合肥百货 非公开发行股票预案
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发行人声明 合肥百货大楼集团股份有限公司及全体董事承诺：本次非公开发行股票预案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对非公开发行股票预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，中国证券监督管理委员会及其他政府部门对本次非公开发行所做的任何决定或意见，均不表明其对本发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。合肥百货 非公开发行股票预案
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重要提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第四次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过，并经第六届董事会第三次临时会议审议做出部分调整。2010 年11 月15日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了延长本次非公开发行股票方案有效期并调整发行底价、发行数量及确认本次非公开发行股票方案的议案。 2、本次非公开发行股票的发行对象范围为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象。截至本预案披露日，尚未确定具体的发行对象。 3、本次非公开发行股票的数量不超过4,500万股（含4,500万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在董事会决议公告日至本次非公开发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。 4、本次非公开发行股票的发行价格为不低于公司第六届董事会第九次会议公告前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行底价为16.83元/股。本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行底价进行相应除权除息处理。在此发行底价基础上，根据有关规定，由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场化询价的情况确定最终发行价格。合肥百货 非公开发行股票预案
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目 录
第一节 非公开发行股票方案概要 ...................................................................................... 6
一、合肥百货基本情况 ........................................................................................................... 6
二、本次非公开发行的背景和目的 ....................................................................................... 7
三、发行对象及其与公司的关系 ......................................................................................... 11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ..................................................... 11
五、募集资金投向 ................................................................................................................. 12
六、本次发行是否构成关联交易 ......................................................................................... 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ..................................................................... 12
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ......... 13
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ....................................................... 14
一、本次募集资金使用计划 ................................................................................................. 14
二、股权收购项目 ................................................................................................................. 14
三、巢湖百大购物中心项目 ................................................................................................. 28
四、周谷堆大兴农产品批发市场项目 ................................................................................. 30
五、补充流动资金项目 ......................................................................................................... 34
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 ............................................................. 35
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................................................... 37
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况 . 37
二、本次发行后公司财务状况、现金流量及盈利能力的变动情况 ................................. 37
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况.................................................................................................................................... 38
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形 ......... 38
五、本次发行对公司负债情况的影响 ................................................................................. 38
六、本次股票发行相关的风险说明 ..................................................................................... 38合肥百货 非公开发行股票预案
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释 义 在本预案中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
合肥百货/公司/本公司
指
合肥百货大楼集团股份有限公司
本次非公开发行股票/本次发行/本次非公开发行
指
合肥百货大楼集团股份有限公司拟以非公开发行股票的方式，向特定对象发行股票
本预案
指
合肥百货本次非公开发行股票预案
合肥市国资委
指
合肥市人民政府国有资产监督管理委员会，为公司实际控制人
建投集团
指
合肥市建设投资控股（集团）有限公司，为公司的控股股东，系合肥市国资委下属国有独资公司
兴泰集团
指
合肥兴泰控股集团有限公司，为公司的第二大股东，系合肥市国资委下属国有独资公司
合家福
指
安徽百大合家福连锁超市股份有限公司，为公司的控股子公司
乐普生
指
安徽百大乐普生商厦有限责任公司，为公司的控股子公司
周谷堆
指
周谷堆农产品批发市场股份有限公司，为公司的控股子公司
拓基地产
指
合肥拓基房地产开发有限责任公司，为公司参股公司
天健正信
指
天健正信会计师事务所有限公司
中国证监会
指
中国证券监督管理委员会
深交所
指
深圳证券交易所
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
指
《中华人民共和国证券法》
公司章程
指
《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》
元
指
人民币元合肥百货 非公开发行股票预案
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第一节 非公开发行股票方案概要
一、合肥百货基本情况
中文名称：
合肥百货大楼集团股份有限公司
英文名称：
HEFEI DEPARTMENT STORE GROUP CO.,LTD.
注册地址：
安徽省合肥市长江中路150号
法定代表人：
郑晓燕
注册资本：
47,972.28万元
股票上市地：
深圳证券交易所
股票简称：
合肥百货
股票代码：
000417
上市日期：
1996年8月12日
联系电话：
0551-5771035
公司传真：
0551-5771005
邮政编码：
230022
公司网址：
www.hfbh.com.cn
电子信箱：
hfbhdl@mail.hf.ah.cn
经营范围：
许可经营项目：食品销售，烟、西药制剂及中成药零售，汽车运输（以上限分支构经营），接受委托代办手机入网及电话费收缴、销售服务。一般经营项目：土产品、纺织品、服装、工艺品美术品、轻工业品、百货、五金交电、化工产品、针织品、家具、酒、农副产品、汽车、摩托车及配件、劳保用品、通信设备销售，进出口业务（国家限制禁止的除外），黄金饰品零售及修旧改制，服装、鞋帽、塑料制品加工，房屋租赁。
合肥百货是以百货零售业为主的大型连锁企业，主营综合百货（含家电）、超市零售业务及农产品交易市场业务。自成立以来，公司一直本着“立足合肥，辐射安徽”的发展战略，在安徽省范围内建立了完善的经营网络布局，确立了良好的销售渠道，公司百货（含家电）、超市及农批市场等各项业务在安徽省及合肥市均处于领先竞争地位，而各项业务的协同更增强了公司的整体实力，使其成合肥百货 非公开发行股票预案
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为安徽省商业龙头企业。目前，公司拥有15家大型百货零售商场，113家合家福超市、22家百大电器连锁卖场以及1个大型农产品批发市场，总营业面积超过70万平方米，经营网络遍布合肥、蚌埠、铜陵、黄山、亳州、六安、淮南、巢湖等安徽省主要地市，是安徽省规模最大、综合效益最好的大型商业企业集团。
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景 1、零售业是国家重点扶持和鼓励发展的产业 国家产业政策的支持对于零售业的健康快速发展起到了强有力的促进作用。近年来，国家颁布了《流通业改革发展纲要》、《国务院关于促进流通业发展的若干意见》、《国务院办公厅转发国务院体改办、国家经贸委关于促进连锁经营发展若干意见的通知》等一系列促进零售行业发展的产业政策。政策涉及国有流通企业改革、减轻流通企业负担、加大流通基础设施投入、开拓农村市场、确保商业网点用地、促进服务业发展等多个方面。 2008年下半年，全球金融危机对我国宏观经济造成较大冲击。为抵御国际经济环境对我国的不利影响，进一步扩大内需促进经济平稳增长，国家陆续出台了多项政策。2008年11月，国务院出台了扩大内需、促进经济增长的十项措施，以加快民生工程、基础设施、生态环境建设和灾后重建，提高城乡居民特别是低收入群体的收入水平，促进经济平稳较快增长；2008年12月，国务院办公厅下发了《关于搞活流通扩大消费的意见》，就搞活流通、扩大消费提出十二条意见，以应对当前经济下滑、消费不足的严峻形势。 为了进一步推进流通业发展，安徽省政府制定了《关于促进流通业加快发展的实施意见》和《安徽农村商品流通改革和市场建设试点的实施意见》等支持政策，为安徽省流通业发展提供了强有力的政策支持。 2、我国经济稳定增长，零售业发展迅速
我国是世界上经济增长最快的经济体之一，根据国家统计局资料显示，2000年-2009年，我国国内生产总值由89,404亿元增至335,353亿元，年均复合增长率为15.82%。根据国家统计局2009年1月发布的统计数据，我国已于2007合肥百货 非公开发行股票预案
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年超越德国成为全球第三大经济体。 国内生产总值的持续稳定增长和人民生活水平的不断提高，促进了消费增长，也为零售行业的持续发展奠定了坚实的基础。2000年-2009年，中国社会消费零售总额从34,153亿元增至125,343亿元，年均复合增长率为15.54%。2008年，我国社会消费品零售总额比上年增长21.61%，创出历年最大增速。2009年，在国际金融危机的经济背景下，我国社会消费品零售总额增速放缓，但仍保持了15.50%的增长率。2009年，安徽省国内生产总值10,052.90亿元，社会消费品零售总额3,527.80亿元，分别比上年同期增长12.9%、19%，增长速度均高于全国平均水平。 虽然受全球金融危机影响，我国2008年下半年社会消费品零售总额出现增速放缓的情况，但从长期来看，我国宏观经济仍将处于相对较高的增长速度，从而继续带动居民收入的增加，使零售行业仍处于较高速增长的行业周期内。 3、居民消费需求稳步增强，消费结构不断升级 我国社会消费品零售总额增加主要来自于城镇的消费。2000年-2009年，我国城镇居民人均每年可支配收入已由2000年的6,280元增加至2009年的17,175元，年均复合增长率达11.83%。城镇家庭人均可支配收入持续增长，消费者信心指数保持稳定态势，促使城乡居民生活水平进一步改善和提高，社会消费品零售总额从“平稳增长”转变为“稳步增强”。居民消费需求稳定增强将带动百货零售业稳定增长。 随着我国宏观经济长期持续稳定发展，居民收入水平不断提高，居民的消费结构逐渐升级，城乡居民消费由生存需要逐步扩展到享受需要、发展需要，发展型和享受型的高端消费比重不断增加。根据国家统计局的统计，近三年来，服装纺织类、家具类、装潢材料类、化妆品类、金银珠宝、汽车等类别的商品需求增长一直保持较高的增长速度，消费结构不断升级。随着居民消费结构不断升级，新的消费增长点不断出现，市场呈现多点带动局面。 4、百货零售业发展前景良好
受2008年美国次贷危机影响，全球经济进入调整期，我国宏观经济状况也合肥百货 非公开发行股票预案
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不可避免受到一定的影响，对外贸易、房地产等行业遇到了很大的困难。但从历史的经济数据来看，中国的实质性消费增长受经济周期下滑的影响相对较小，同时，百货商店所主要经营的服装等商品相对于汽车、家电等可选消费品来看需求也更为稳定，整体来看百货零售行业受金融危机的负面影响相对较小。 从长期来讲，中国经济发展的基本态势和长期向好趋势仍将持续，居民收入也将继续稳步增长，使百货零售业仍处于相对较高的增长速度。我国采取积极的财政政策和适度宽松的货币政策，形成进一步扩大内需、促进经济平稳较快发展的一揽子计划，同时采取各种措施促进产业结构调整、升级，出台措施推动重点产业发展。另外，随着社会保障制度的不断完善，居民实际购买力得到切实提升，国内消费市场潜力巨大。
（二）本次非公开发行的目的 本次非公开发行募集资金主要用于收购安徽百大合家福连锁超市股份有限公司（以下简称“合家福”）、安徽百大乐普生商厦有限责任公司（以下简称“乐普生”）的其他股东权益、投资建设巢湖百大购物中心和周谷堆大兴农产品批发市场项目以及补充公司流动资金。本次非公开发行对合肥百货完善公司产业链、提高整体盈利能力、扩大市场份额、提升公司品牌价值、增强公司抗风险能力和持续提高竞争能力具有重要的作用。 1、实现内生性增长和外延式扩张并进格局 随着合肥市以及整个安徽省经济水平的快速提升，合肥市四牌楼商区及马鞍山路、巢湖人民路等省内成熟商圈的商业氛围更加良好，公司将抓住这一良好时机。一方面，公司收购两家控股子公司的其余股权，通过门店升级扩容以及对区域内不同门店的整合、错位经营等方式优化现有商业资源，巩固市场核心地位，实现公司的内生性增长；另一方面，通过在多个区域内抢占优质商圈的网点资源，确立先行者优势和进入壁垒，在竞争中处于较为有利的位置，并依据零售商业明显的规模经济特征进一步扩大市场份额、业务规模，从而实现外延式扩张。 2、提高对拟收购门店的决策效率和战略实施能力合肥百货 非公开发行股票预案
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合家福一直以来都是公司主要的收入和利润来源之一，乐普生凭借其优越的地理位置和鲜明的市场定位，未来发展势头良好。尽管上述两家控股子公司都是由公司负责其具体经营管理工作，但是各公司的少数股东在其中也拥有相应的权利。为了适应门店单体经营的需要，实现公司向连锁百货/超市方向发展的战略目标，提高公司的决策效率，需要收购两家子公司的其余股权，以确保公司战略意图的顺利执行。 3、占据优质商业资源，完善零售网络布局 目前，国内外零售业正加速向二、三级城市扩张，安徽已成为国内外零售业巨头抢占市场份额的新据点。巢湖市作为安徽省的城市人口密集地区和传统经济强区，具有广阔的市场前景。因此，公司发挥先入为主的优势，以积极的姿态抢占市场优质商业资源，发挥规模优势以及品牌影响力，在巢湖市人民路建设巢湖百大购物中心。项目投入运营后，公司将在在巢湖市人民路拥有一家中高档百货店，正式进军巢湖市场。项目的建设完成将进一步完善公司在安徽省的战略布局，提升公司品牌价值，为公司发展提供新的利润增长点。 4、完善公司业务链，创造新的经济增长点 农产品交易市场业务是公司重要的收入和利润来源之一，公司目前经营的周谷堆农产品批发市场是目前安徽省内规模最大、效益最好的大型农产品批发市场。周谷堆大兴农产品批发市场项目的实施有助于突破目前市场规模不足的限制，进一步提高周谷堆市场在安徽省及全国的影响力。安徽省为我国重要的农业大省，各项农产品资源丰富，近年来随着安徽省农业经济结构不断调整，农产品批发市场得到快速发展，周谷堆大兴农产品批发市场项目发展前景看好。项目的建设完成将进一步完善公司产业链，为百货、超市业的发展提供强有力的支撑；该市场将凭借其现代化的管理手段、优质的配套资源及品牌优势，项目未来投资回报值得期待，将成为公司未来新的经济增长点。 5、提高公司盈利能力，实现股东利益最大化
本次发行募集资金拟投资项目完成后，不仅能满足市场旺盛和多元化的消费需求，还能够为公司后续的发展建立良好的操作平台，加快公司在零售行业的发合肥百货 非公开发行股票预案
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展步伐，增强企业盈利能力，实现股东利益最大化。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、其他境内法人投资者和自然人等不超过10家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。 在上述范围内，公司将在取得发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。截至本预案披露日，该等发行对象尚未确定。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）本次非公开发行股票的类型 本次非公开发行股票为境内上市的人民币普通股A股，每股面值1.00元。
（二）发行股份的价格及定价原则 本次非公开发行的定价基准日为公司第六届董事会第九次决议公告日（2010年11月16日）。本次发行的股票价格不低于定价基准日（不含定价基准日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于16.83元/股。 具体发行价格将在取得发行核准批文后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。 若公司股票在定价基准日至本次发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，发行底价将进行相应除权除息处理。
（三）发行股份的数量
本次非公开发行股票数量不超过4,500万股（含4,500万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积合肥百货 非公开发行股票预案
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金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将做相应地调整。
（四）发行股份的限售期 本次非公开发行股票的限售期为十二个月，限售期自本次发行结束之日起。
五、募集资金投向
本次发行预计募集资金总额不超过71,144.54万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过68,144.54万元，具体投入如下项目： 单位：万元
序号
项目名称
项目投资总额
募集资金投入金额
1
股权收购项目
收购合家福51.375%股权
16,505.25
16,505.25
收购乐普生40%股权
6,876.78
6,876.78
2
巢湖百大购物中心项目
11,674.51
11,674.51
3
周谷堆大兴农产品批发市场项目
110,193.00
23,088.00
4
补充流动资金
10,000.00
10,000.00
合 计
155,249.54
68,144.54
若扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；若扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。 上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需前期资金投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
六、本次发行是否构成关联交易
公司本次募集资金项目中拟向参股公司合肥拓基房地产开发有限责任公司（以下简称“拓基地产”）购买其持有的合家福46%的股权，构成公司的关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司前两大股东均为合肥市国资委下属国有独资公司，其中，控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司（以下简称“建投集团”）持有公司11,506.57万股股份，持股比例为23.99%；第二大股东合肥兴泰控股集团合肥百货 非公开发行股票预案
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有限公司（以下简称“兴泰集团”）持有公司7,578.05万股股份，持股比例为15.80%。公司实际控制人合肥市国资委间接持有公司39.79%的股权。 本次发行股份数量不超过4,500万股，以上限计算，发行后控股股东建投集团持股比例为21.93%，兴泰集团持股比例为14.44%，公司实际控制人仍为合肥市国资委。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次非公开发行方案已经公司第六届董事会第四次会议和2009年第一次临时股东大会审议通过，并经第六届董事会第三次临时会议审议通过做出部分调整。2010 年11 月15日，公司召开第六届董事会第九次会议审议通过了延长本次非公开发行股票方案有效期并调整发行底价、发行数量及确认本次非公开发行股票方案的议案，上述事项尚需公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。合肥百货 非公开发行股票预案
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次发行拟向特定投资者非公开发行不超过4,500万股人民币普通股，预计募集资金总额不超过71,144.54万元，扣除发行费用后募集资金净额不超过68,144.54万元，具体用于如下项目： 单位：万元
序号
项目名称
项目投资 总额
募集资金 投入金额
实施方式
1
股权收购项目
收购合家福51.375%股权
16,505.25
16,505.25
现金购买资产
收购乐普生40%股权
6,876.78
6,876.78
现金购买资产
2
巢湖百大购物中心项目
11,674.51
11,674.51
成立全资子公司方式实施
3
周谷堆大兴农产品批发市场项目
110,193.00
23,088.00
通过对子公司增资方式实施
4
补充流动资金
10,000.00
10,000.00
-
合 计
155,249.54
68,144.54
-
如扣除发行费用后的实际募集资金低于公司计划的募集资金量，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决；如扣除发行费用后的实际募集资金超过公司计划的募集资金量，超出部分将用于补充公司流动资金。 若上述投资项目在本次发行募集资金到位前若需进行前期投入，则公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。
二、股权收购项目
（一）收购合家福51.375%股权项目 1、目标资产的基本情况 （1）合家福概况
中文名称：
安徽百大合家福连锁超市股份有限公司
注册地址：
合肥市沿河路118号
法定代表人：
郑晓燕合肥百货 非公开发行股票预案
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注册资本：
1亿元
成立时间：
2000年6月15日
主营业务：
超市业
（2）股权及控制关系 1）股东出资情况
股东名称
持股数量（万股）
持股比例
合肥百货
4,862.50
48.625%
拓基地产
4,600.00
46.00%
深圳市东方明珠投资发展有限公司
375.00
3.75%
荣嵘
125.00
1.25%
李南生
37.50
0.375%
合 计
10,000.00
100%
公司本次计划收购合家福51.375%股权，收购完成后将持有合家福100%股权，并将合家福公司类型由股份有限公司变更为有限责任公司。 2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 合家福公司章程中明确规定，公司的股份可以依法转让。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。 3）原高管人员的安排 为保持合家福日常经营的稳定性，合家福股权过户完成后，公司将暂时不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。 （3）合家福主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 1）主要资产的权属状况 截至2010年9月30日，合家福的主要资产为流动资产、固定资产和无形资产，其中流动资产主要包括货币资金和存货，固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，无形资产主要为土地使用权。上述固定资产和无形资产由合家福合法取得，权属清晰，不存在抵押、质押等资产权利受限的情况。 2）对外担保情况合肥百货 非公开发行股票预案
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截至2010年9月30日，合家福无对外担保情况。 3）主要负债情况 根据天健正信出具的天健正信审（2010）GF字第100027号审计报告，合家福最近一年一期的负债情况如下（合并报表口径）： 单位：万元
项 目
2010.9.30
2009.12.31
短期借款
0
0
应付票据
1,970.00
215.00
应付账款
23,995.43
14,758.21
预收款项
18,702.41
13,199.83
应付职工薪酬
974.92
1,442.13
应交税费
1,666.37
1,961.94
应付股利
0
0
其他应付款
4,089.51
3,431.73
流动负债合计
51,398.65
35,008.84
非流动负债合计
448.19
321.60
负债合计
51,846.84
35,330.44
截至2010年9月31日，合家福的负债主要为流动负债，主要为应付账款和预收账款，均为正常生产经营产生。 （4）合家福最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要 2009年，合家福以较快发展速度和规模实现市场拓展，全年新增经营网点17家，网点布局更趋合理，区域市场辐射能力更强。截至2009年末，合家福合计拥有97家经营网点，其中直营店71家，加盟店26家。2009年，合家福实现营业收入165,041.91万元，同比增长13.87%；实现净利润8,083.58万元，同比增长14.55%，盈利状况处于较高水平。截至2010年9月30日，合家福合计拥有113家经营网点，其中直营店86家，加盟店27家。2010年1-9月，合家福实现营业收入147,309.02万元、净利润8,142.92万元，盈利状况处于较高水平。
合家福2009年的财务数据已经天健正信审计（天健正信审（2010）GF字第100009号审计报告），2010年1-9月的财务数据已经天健正信审计（天健正合肥百货 非公开发行股票预案
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信审（2010）GF字第100027号审计报告），合家福最近一年一期的财务信息摘要如下（合并财务报表口径）： 1）简要资产负债表 单位：万元
项 目
2010.09.30
2009.12.31
流动资产
58,305.66
35,273.70
非流动资产
20,581.72
20,991.82
资产合计
78,887.38
56,265.51
流动负债
51,398.65
35,008.84
非流动负债
448.19
321.60
负债合计
51,846.84
35,330.44
股东权益合计
27,040.55
20,935.08
2）简要利润表 单位：万元
项 目
2010年1-9月
2009年度
营业收入
147,309.03
165,041.91
营业利润
10,967.47
11,151.53
利润总额
11,145.73
11,276.51
净利润
8,142.92
8,083.58
归属于母公司所有者的净利润
7,470.58
7,352.68
3）简要现金流量表 单位：万元
项 目
2010年1-9月
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
21,382.96
11,262.55
投资活动产生的现金流量净额
-326.60
1,304.60
筹资活动产生的现金流量净额
-2,000.00
-13,845.34
现金及现金等价物净增加额
19,056.36
-1,278.19
4）主要财务指标情况
主要财务指标
2010年1-9月
2009年度
销售毛利率（%）
17.39
16.38
总资产收益率（%）
11.06
13.34
净资产收益率（加权平均，%）
31.41
29.65
流动比率（倍）
1.13
1.01
速动比率（倍）
0.81
0.56
资产负债率（合并，%）
65.72
62.79合肥百货 非公开发行股票预案
18
2、附生效条件的股份转让合同内容摘要 （1）合同主体、签订时间 合肥百货分别与拓基地产、深圳东方明珠投资发展有限公司（以下简称“深圳东方明珠”）、荣嵘、李南生签订了附条件生效的股份转让合同，合同签订时间均为2009年10月26日。 合同主体分别为： 合肥拓基房地产开发有限责任公司（甲方）、合肥百货（乙方）； 深圳东方明珠投资发展有限公司（甲方）、合肥百货（乙方）； 荣嵘（甲方）、合肥百货（乙方）； 李南生（甲方）、合肥百货（乙方）。 （2）目标资产及其价格或定价依据 本次目标资产为拓基地产持有的合家福46%股权、深圳东方明珠持有的合家福3.75%股权、荣嵘持有的合家福1.25%股权以及李南生持有的合家福0.375%股权，以上共计51.375%股权。
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报字(2009)第188号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，使用资产基础法评估的合家福净资产值为32,127.04万元，折合每股净资产为3.2127元。交易各方对本次评估结果均确认认可。经交易各方协商，同意合肥百货以每股3.2127元收购合家福51.375%，合计5,137.5万股股权，目标资产的总价格为16,505.25万元，支付给各转让方价款的具体情况如下：
转让方名称
持股比例
交易价格（万元）
拓基地产
46.00%
14,778.42
深圳东方明珠
3.75%
1,204.76
荣嵘
1.25%
401.59
李南生
0.375%
120.48
合 计
51.375%
16,505.25
因上述评估报告评估有效期为一年，已于2010 年9 月30 日到期。而本次非公开发行股票目前尚未完成，公司聘请安徽国信资产评估有限责任公司以合肥百货 非公开发行股票预案
19
2010 年9 月30 日为评估基准日，使用资产基础法对合家福再次进行评估，并出具了皖国信评报字(2010)第187号《资产评估报告书》，合家福经评估的净资产值为39,483.60万元。经与各交易对方协商，公司的收购价格维持不变，并签署了相关补充协议。 （3）支付方式 乙方通过本次非公开发行股票募集资金向拓基地产、深圳东方明珠、荣嵘、李南生支付目标资产的对价。 （4）合同的生效条件和生效时间 1）拓基地产（甲方）与合肥百货（乙方）签订的合同自以下条件全部成就之日起生效： ○1经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章； ○2合家福的资产评估报告（皖国信评报字(2009)第188号）经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会备案认可； ○3协议所约定的股份转让行为获得乙方股东大会审议通过； ○4乙方本次非公开发行股票获得中国证监会批准并发行成功。 2）深圳东方明珠（甲方）与合肥百货（乙方）签订的合同自以下条件全部成就之日起生效： ○1经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章； ○2合家福的资产评估报告（皖国信评报字(2009)第188号）经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会备案认可； ○3协议所约定的股份转让行为获得乙方股东大会审议通过； ○4乙方本次非公开发行股票获得中国证监会批准并发行成功。 3）荣嵘（甲方）与合肥百货（乙方）签订的合同自以下条件全部成就之日起生效：合肥百货 非公开发行股票预案
20
○1经乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、甲方签字； ○2合家福的资产评估报告（皖国信评报字(2009)第188号）经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会备案认可； ○3协议所约定的股份转让行为获得乙方股东大会审议通过； ○4乙方本次非公开发行股票获得中国证监会批准并发行成功。 4）李南生（甲方）与合肥百货（乙方）签订的合同自以下条件全部成就之日起生效： ○1经乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章、甲方签字； ○2合家福的资产评估报告（皖国信评报字(2009)第188号）经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会备案认可； ○3协议所约定的股份转让行为获得乙方股东大会审议通过； ○4乙方本次非公开发行股票获得中国证监会批准并发行成功。 （5）资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属 经交易各方协商同意，如果协议生效，自评估基准日起至转让标的过户日期间，转让标的所对应发生的损益，由合家福原股东承担和享有。 （6）资产交付或过户时间安排 乙方本次非公开发行股票募集资金到位后的五个工作日内，分别向拓基地产、深圳东方明珠、荣嵘、李南生支付各自协议约定的股份转让价款的50%，即向拓基地产支付人民币7,389.21万元；向深圳东方明珠支付人民币602.38万元；向荣嵘支付人民币200.795万元；向李南生支付人民币60.24万元。 在转让标的过户后的五个工作日内，乙方付清剩余股份转让价款，即向拓基地产支付人民币7,389.21万元；向深圳东方明珠支付人民币602.38万元；向荣嵘支付人民币200.795万元；向李南生支付人民币60.24万元。 乙方应将上述股份转让款项转至转让方书面指定的银行账户。合肥百货 非公开发行股票预案
21
（7）与资产相关的人员安排 该合同项下的交易不影响合家福员工原劳动合同的继续履行。 （8）合同附带的任何保留条款、前置条件 合同未附带任何保留条款和前置条件。 （9）违约责任条款 协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何和所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。 3、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析 （1）董事会意见 公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与评估机构签署了资产评估业务约定书，共同委托安徽国信资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定。该评估机构具有证券从业资格，与本公司及交易对方没有现实的和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具了评估报告。评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估的评估方法与本次交易具备相关性。本次资产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序后得出的，评估结论合理。 （2）独立董事意见 1）公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，共同委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定； 2）本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性；
3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场合肥百货 非公开发行股票预案
22
通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性； 4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。 4、最近3年曾进行的资产评估情况 除上述资产评估外，合家福最近3年没有进行过资产评估。 5、效益预测情况 经综合测算，收购合家福51.375%股权项目的主要经济效益指标如下所示（项目计算期5年）：
序号
内容
单位
金额
备注
1
营业收入
万元
189,729.97
各年平均
2
净利润
万元
6,161.48
各年平均
3
合家福51.375%股权对应净利润
万元
3,165.46
各年平均
4
投资利润率（所得税后）
%
19.18
各年平均
5
全部投资回收期
年
5.21
-
（二）收购乐普生40%股权项目 1、目标资产的基本情况 （1）乐普生概况
中文名称：
安徽百大乐普生商厦有限责任公司
注册地址：
合肥市庐阳区绿都商城B区
法定代表人：
刘卡佳
注册资本：
5,000万元
成立时间：
1995年7月26日
主营业务：
百货业
（2）股权及控制关系 1）股东出资情况合肥百货 非公开发行股票预案
23
股东名称
出资额（万元）
出资比例
合肥百货
3,000
60%
海南康宏行房地产经营有限公司
2,000
40%
合 计
5,000
100%
公司本次拟收购乐普生其他40%股权，收购完成后，乐普生成为公司的全资子公司。 2）股权出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容 乐普生公司章程中明确规定，股东之间可以相互转让其全部出资或部分出资。除此之外，没有其他可能对本次交易产生影响的内容。 3）原高管人员的安排 为保持乐普生日常经营的稳定性，乐普生股权过户完成后，公司将暂时不对原高管人员进行调整，仍由原高管人员履行相应的职责。 （3）乐普生主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况 1）主要资产的权属状况 截至2010年9月30日，乐普生的主要资产为流动资产和固定资产，其中流动资产主要包括货币资金和存货，固定资产主要为位于合肥市绿都商城、总建筑面积为16,862.29平方米的房屋建筑物及占地面积为2,971.67平方米的土地使用权。上述固定资产由乐普生合法取得，权属清晰。上述资产中，乐普生以面积为3125.39平方米房产（权证号为：房地权合产字第107983号）为抵押物，抵押期限为2008年11月至2011年12月止。除此之外，乐普生不存在其他抵押、质押等资产权利受限的情况。 2）对外担保情况 截至2010年9月30日，乐普生无对外担保情况。 3）主要负债情况 根据天健正信出具的天健正信审（2010）NZ字第100109号审计报告，乐普生最近一年一期的负债情况如下（合并报表口径）： 单位：万元
项 目
2010.09.30
2009.12.31合肥百货 非公开发行股票预案
24
短期借款
-
1,670.00
应付账款
2,698.60
3,691.10
预收款项
3,425.81
2,776.36
应付职工薪酬
56.08
67.34
应交税费
-243.49
147.21
其他应付款
1,529.89
464.98
流动负债合计
7,466.89
8,816.99
非流动负债合计
5.55
11.01
负债合计
7,472.44
8,828.00
截至2010年9月30日，乐普生的负债主要为流动负债，主要为应付账款、预收款项及其他应付款，均为正常生产经营产生。 （4）乐普生最近一年一期主营业务发展情况和经审计的财务信息摘要 2008年2月，公司成功收购乐普生60%的股权，将其纳入公司的百货连锁经营体系。收购后，公司通过实施整体性经营战略安排、实行统一的经营管理制度、信息管理与维护系统等措施加强对乐普生的资源与经营管理的整合，使得乐普生的经营业绩实现了稳步增长。2009年，乐普生实现营业收入20,974.98万元，同比增长24.32%；实现净利润723.08万元，成功扭亏为盈。2010年1-9月，乐普生实现营业收入17,792.42万元，实现净利润1,047.25万元，盈利能力不断增强。 乐普生2009年的财务数据已经天健正信审计（天健正信审（2010）NZ字第100065号审计报告），2010年1-9月的财务数据已经天健正信审计（天健正信审（2010）NZ字第100109号审计报告），乐普生最近一年一期的财务信息摘要如下（合并财务报表口径）： 1）简要资产负债表 单位：万元
项 目
2010.09.30
2009.12.31
流动资产
2,975.47
2,339.86
非流动资产
6,685.45
7,629.36
资产合计
9,660.92
9,969.22
流动负债
7,466.89
8,816.99
非流动负债
5.55
11.01
负债合计
7,472.44
8,828.00
股东权益合计
2,188.48
1,141.22合肥百货 非公开发行股票预案
25
2）简要利润表 单位：万元
项 目
2010年1-9月
2009年度
营业收入
17,792.42
20,974.98
营业利润
1,046.80
792.39
利润总额
1,047.42
770.66
净利润
1,047.25
723.08
归属于母公司所有者的净利润
1,047.16
722.87
3）简要现金流量表 单位：万元
项 目
2010年1-9月
2009年度
经营活动产生的现金流量净额
793.74
3,696.24
投资活动产生的现金流量净额
-4.95
-91.23
筹资活动产生的现金流量净额
-747.33
-3,357.40
现金及现金等价物净增加额
41.46
247.61
4）主要财务指标情况
主要财务指标
2010年1-9月
2009年度
销售毛利率（%）
17.98
17.99
总资产收益率（%）
10.67
7.09
净资产收益率（加权平均，%）
62.90
92.73
流动比率（倍）
0.40
0.27
速动比率（倍）
0.32
0.22
资产负债率（合并，%）
77.35
88.55
2、附生效条件的股份转让合同内容摘要 （1）合同主体、签订时间 合同主体为海南康宏行房地产经营有限公司（甲方）、合肥百货（乙方）。 合同签订时间为2009年10月26日。 （2）目标资产及其价格或定价依据 本次目标资产为甲方持有的乐普生40%股权。
根据安徽国信资产评估有限责任公司出具的皖国信评报（2009）第187号《资产评估报告书》，以2009年9月30日为评估基准日，使用资产基础法评估合肥百货 非公开发行股票预案
26
的乐普生净资产值为17,191.95万元，折合每股净资产值为3.4384元。交易双方对本次评估结果均确认认可。经甲乙双方协商确定，同意合肥百货以每股3.4384元收购乐普生40%，合计2,000万股股权，目标资产的价格为6,876.78万元。 因上述评估报告评估有效期为一年，已于2010 年9 月30 日到期。而本次非公开发行股票目前尚未完成，公司聘请安徽国信资产评估有限责任公司以2010 年9 月30 日为评估基准日，使用资产基础法对乐普生再次进行评估，并出具了皖国信评报字(2010)第186号《资产评估报告书》，乐普生经评估的净资产值为18,504.28万元。经与交易对方协商，公司的收购价格维持不变，并签署了相关补充协议。 （3）支付方式 乙方通过本次非公开发行股票募集资金向甲方支付目标资产的对价。 （4）合同的生效条件和生效时间 合同自以下条件全部成就之日起生效： 1）经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章； 2）乐普生的资产评估报告（皖国信评报（2009）第187号）经合肥市人民政府国有资产监督管理委员会备案认可； 3）协议所约定的股权转让行为获得乙方股东大会审议通过； 4）乙方本次非公开发行股票获得中国证监会批准并发行成功。 （5）资产自评估基准日至资产交付日所产生损益的归属 经甲、乙双方协商同意，如果协议生效，自评估基准日起至转让标的过户日期间，转让标的所对应发生的损益，由乐普生原股东承担和享有。 （6）资产交付或过户时间安排 乙方本次非公开发行股票募集资金到位后的五个工作日内，乙方向甲方支付股份转让总价款的50%，即支付人民币3,438.39万元。合肥百货 非公开发行股票预案
27
在转让标的过户后的五个工作日内，乙方付清剩余股份转让价款，即人民币3,438.39万元。 乙方应将上述股份转让款项转至甲方书面指定的银行账户。 （7）与资产相关的人员安排 该合同项下的交易不影响乐普生员工原劳动合同的继续履行。 （8）合同附带的任何保留条款、前置条件 合同未附带任何保留条款和前置条件。 （9）违约责任条款 协议正式生效后即具有法律效力，各方应共同遵守。任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何和所有损失承担赔偿责任，并应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。 3、董事会及独立董事关于资产定价合理性的讨论与分析 （1）董事会意见 公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与评估机构签署了资产评估业务约定书，共同委托安徽国信资产评估有限责任公司承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定。该评估机构具有证券从业资格，与本公司及交易对方没有现实的和预期的利益关系，与相关各方亦没有个人利益或偏见，本着独立、客观的原则，实施了必要的评估程序后出具了评估报告。评估报告符合客观、独立、公正和科学的原则。本次评估的评估方法与本次交易具备相关性。本次资产评估的结论是评估机构基于合理的假设前提，按照公认的评估方法，实施了必要的评估程序后得出的，评估结论合理。 （2）独立董事意见 1）公司与交易对方在共同调查了解的基础上，与该评估机构签署了资产评估业务约定书，共同委托评估机构承担此次资产评估工作，评估机构的选聘程序符合相关规定；合肥百货 非公开发行股票预案
28
2）本次评估机构及其关联人独立于公司及其关联人，在本次评估工作中保持了充分的独立性； 3）本次评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性； 4）评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。 4、最近3年曾进行的资产评估情况 除上述资产评估外，公司曾于2008年初先后收购乐普生46%、14%股权，聘请了北京中证资产评估有限公司对乐普生进行资产评估。根据北京中证资产评估有限公司以2007年10月31日为基准日对乐普生出具的《资产评估报告书》（中证评报字[2007]第148号），乐普生的净资产评估值为1.53亿元。 5、效益预测情况 经综合测算，收购乐普生40%股权项目的主要经济效益指标如下所示（项目计算期5年）：
序号
内容
单位
金额
备注
1
营业收入
万元
32,266.00
各年平均
2
净利润
万元
1,745.00
各年平均
3
乐普生40%股权对应净利润
万元
698.00
各年平均
4
投资利润率（所得税后）
%
10.15
各年平均
5
全部投资回收期
年
9.85
-
三、巢湖百大购物中心项目
（一）项目基本情况 1、项目概况
巢湖百大购物中心项目处于安徽省巢湖市人口集中、商业密集区，是巢湖市人民路商业步行街的核心项目。公司将租赁该项目物业，投资建设百货店，主要经营精品百货和家电，打造巢湖市最富竞争力的百货店。合肥百货 非公开发行股票预案
29
巢湖市人民路商业步行街是由信泰（巢湖）房地产开发有限公司对原人民路商业中心改造后投资兴建，总建筑面积25.98万平米，由11幢商业楼体组成，集购物、休闲、餐饮、娱乐于一体，包含综合百货店、超市卖场、家电卖场、银行、酒店、美食广场、影院、电玩、KTV、书店、家居等业态。人民路商业步行街3号楼是其核心项目，该楼地下1层，地上6层，总建筑面积4.2万平米。其中：地下1层为停车场和设备用房，地上1-5层用于商业经营，6层为电影院和成人电玩。巢湖百大购物中心项目为该3号楼1-5层商业经营部分，建筑面积约2.75万平米。 该项目建成后成为巢湖市设施一流的百货店，公司将以此作为进驻巢湖市场的战略据点，抢占巢湖市场的优质商业资源，进一步优化公司在全省的商业网点布局，完善公司连锁网络经营体系。 2、项目实施方式 2010年6月29日，公司在巢湖市注册一家全资子公司——巢湖百大购物中心有限责任公司，具体负责该项目的建设、运营和管理。 3、项目建设期及进展情况 该项目建设期为6个月。 2009年10月26日，公司与信泰（巢湖）房地产开发有限公司就公司租赁该项目物业达成一致，并签定《房屋租赁协议》。2010年9月30日，巢湖百大购物中心正式营业。 4、项目审批备案情况 2009年11月4日，巢湖市发展和改革委员会出具了发改贸服[2009]345号文，同意该项目备案。 2009年11月25日，该项目取得了巢湖市环境保护局的环评批复文件（环审字[2009]88号）。 （二）项目投资概算及效益预测情况 1、项目投资概算合肥百货 非公开发行股票预案
30
项目预计总投资约11,674.51万元，具体情况如下：
序号
项目建设内容
投资金额（万元）
1
设备购置及安装费用、装修费
6,757.50
2
其它费用（前期费用、规费、室外工程、不可预见费、管理费、租赁费用）
1917.01
3
铺底流动资金
3,000.00
4
项目总投资
11,674.51
该项目在本次发行募集资金到位前进行的前期投入为公司以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。 2、项目效益情况 该项目预计第一年可实现含税销售收入15,500万元，净利润-379.98万元。经综合测算，本项目所得税后静态投资回收期约为8.64年（含项目建设期）。 项目计算期20.5年，主要经济指标汇总如下：
序号
内容
单位
金额
备注
1
营业收入
万元
29,630.54
各年平均
2
税后利润
万元
1,318.26
各年平均
3
投资利润率
%
16.53
各年平均
4
财务内部收益率
%
12.90
所得税后
5
全部投资回收期
年
8.64
含建设期
6
项目建设期
月
6
-
（三）项目发展前景 巢湖市作为安徽省省会经济圈的重要一极，作为安徽省重要的工业基地和著名旅游城市，工业基础雄厚，社会经济发展明显提速，随着在省会经济圈的深入融合，经济发展潜力巨大。同时，该项目所在区域为巢湖传统商业中心，经改造后建成的人民路商业步行街作为巢湖市级商业中心的地位将进一步得到加强，加之项目本身又处于该商业中心的核心位置和黄金地段，自身物业结构合理，依靠周边成熟的商业发展氛围，依靠公司拥有的建设管理、品牌、经营管理、渠道等资源，项目将会具有良好的市场前景。
四、周谷堆大兴农产品批发市场项目
（一）项目基本情况
1、项目概况合肥百货 非公开发行股票预案
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周谷堆大兴农产品批发市场项目位于合肥市东南部瑶海区大兴镇，项目规划用地面积1,263亩。项目计划建设蔬菜、水果、水产、土特产、粮油、冻品、畜禽肉等7个批发市场，加工配送区域，1万吨冷库，农产品大厦，农兴乐园生活配套区、展销中心、农产品拍卖中心等，项目总建筑面积约为365,228平方米。 项目建成后将成为安徽省内规模最大，功能较为齐全的大型现代化农产品批发市场，同时解决原周谷堆市场场地较小，仓储区面积不足，无法满足客商需求的问题，完善周谷堆农产品市场的市场功能。项目建成并投入使用后，将进一步完善公司产业链，强化公司在食品质量控制、成本方面的优势地位，为公司百货、超市业的发展提供强有力的支撑。 2、项目实施方式 2010年4月13日，公司的控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（以下简称“周谷堆”）设立了全资子公司——合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限责任公司，负责该项目具体的建设及运营管理。 周谷堆成立于1992年，目前注册资本4,000万元，其中合肥百货持有2,192.60万股，占总股本的54.815%；深圳市农产品股份有限公司持有1,787万股，占总股本的44.675%；安徽省盐业总公司持有10万股，占总股本的0.25%；合肥市盐业有限责任公司持有10万股，占总股本的0.25%；刘沁持有0.4万股，占总股本的0.01%。 公司及周谷堆的其他股东将对其进行增资用于该项目的建设。周谷堆各股东确认以周谷堆经审计的截至2008年12月31日每股净资产值1.62元（利润分配后），按原持股比例对周谷堆进行增资，将周谷堆注册资本由4,000万元增至30,000万元，其中合肥百货拟投入23,088万元，其他股东合计投入19,032万元。2010年4月，根据该项目的进展情况，首期增资确定将周谷堆注册资本由现有4,000 万元增加至1 亿元，其中：公司出资5,328.02万元，其他股东出资4,391.98万元，合计9,720 万元。 3、项目土地情况
该项目位于合肥市瑶海区裕溪路以北，总用地面积约1,263亩，可用地面积合肥百货 非公开发行股票预案
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为1,068亩。用地性质为工业、仓储用地。该项目用地已通过合肥市规划局审批。2010年10月9日，公司已取得合国用（2010）第422号《国有土地使用证》，土地面积106,087.37平方米。该项目其余土地使用权证正在办理中。 4、项目建设期及进展情况 该项目建设周期为四年，分三期进行，具体情况如下： 一期工程建设内容：蔬菜、水果、水产、土特产批发区，加工配送区及农产品大厦； 二期工程建设内容：粮油、冻品、畜禽肉类批发区、一万吨冷库及兴农乐园生活配套区； 三期工程建设内容为：水果二期、水产二期、冻品二期、畜禽肉类二期批发区、展销中心、农产品拍卖中心。 该项目目前已完成了前期准备及设计阶段，并通过了合肥市规划局审批。 5、项目审批备案情况 2009年7月29日，该项目已在合肥市发展和改革委员会办理了备案手续（发改备[2009]316号文）。 2009年11月17日，该项目取得了合肥市环境保护局的环评批复文件（环建审[2009]1031号文）。 （二）项目投资概算及效益预测情况 1、项目投资概算 该项目总投资为110,193万元。具体情况如下：
序号
项目建设内容
投资金额（万元）
1
土地成本
33,626
2
工程费用（经营设施、经营辅助及配套工程、场区平面设施费用）
57,871
3
设备投资
4,600
4
建设其他费用
5,620
5
基本预备费
3,175
6
建设期利息
5,301
7
项目总投资（含土地）
110,193合肥百货 非公开发行股票预案
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该项目建设所需资金总额为110,193万元，其中周谷堆各股东将对其增资42,120万元（合肥百货拟投入23,088万元，其他股东合计投入19,032万元），项目所需其余资金由周谷堆根据项目进度通过银行借款或其他融资渠道等方式解决。若该项目在本次发行募集资金到位前需进行前期投入，周谷堆各股东将按原持股比例对其进行增资，其中合肥百货以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后将以募集资金置换前期自筹资金的投入。 2010年4月，根据该项目的进展情况，首期增资确定将周谷堆注册资本由现有4,000 万元增加至1 亿元，其中：公司以自筹资金出资5,328.02万元，其他股东出资4,391.98万元，合计9,720 万元。 2、项目效益预测 该项目全部建设完成并投入运营后预计第一年可实现主营业务收入21,882.85万元，净利润8,805.39万元。经综合测算，本项目所得税后静态投资回收期约为10.53年（含项目建设期）。 项目计算期10年，主要经济指标汇总如下：
序号
内容
单位
金额
备注
1
营业收入
万元
20,477.33
各年平均
2
净利润
万元
9,778.13
各年平均
3
投资利润率
%
8.87
各年平均
4
财务内部收益率
%
6.22
所得税后
6
全部投资回收期
年
10.53
含建设期
7
项目建设期
月
48
-
（三）项目发展前景
随着国民经济持续快速发展和人民生活水平的不断提高，加大农业产业结构调整、全面提高菜篮子产品质量，推动农产品市场体系建设逐渐受到国家及各级地方政府的高度重视。安徽周谷堆农产品批发市场作为国家发改委、国家商务部、农业部重点支持的农产品批发市场，为“三农”建设和满足城市农副产品市场需求发挥了重要作用。周谷堆大兴市场项目位于合肥市郊区，解决了原市场占地面积较小、设施不完善、交通条件限制等方面的问题。该项目建成后将成为安徽省内规模最大，功能较为齐全的大型现代化农产品批发市场，有利于更好地发挥批发市场在农产品流通中的主渠道作用，从而为农产品的生产、流通及推动地方经合肥百货 非公开发行股票预案
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济发展做出更大的贡献。同时，周谷堆大兴市场凭借其现代化的管理手段、优质的配套资源及品牌优势，项目未来投资回报值得期待，将成为公司未来新的经济增长点。另外，项目的建设完成将进一步完善公司产业链，公司百货、超市业的发展提供强有力的支撑。
五、补充流动资金项目
公司通过本次非公开发行股票募集资金1亿元用于补充公司流动资金，是公司生产经营的客观需要，可以降低资产负债率，提高经营安全性和资产流动性，可以减少财务费用，提高公司整体效益，具有充分的必要性与可行性。 （一）必要性分析 1、公司财务杠杆比例较高 近年来，发行人一直维持着较高的资产负债率。截至2007年末、2008年末、2009年末以及2010年9月末，资产负债率（合并报表口径）分别为59.50%、64.46%、64.56%和62.80%，略高于同行业平均水平；流动比率分别为1.02、0.95、1.00和1.09，速动比率分别为0.80、0.75、0.81和0.90，处于相对较低水平。公司偿债能力不强，抗风险能力偏弱。因此，公司当前有必要补充流动资金，改善财务经营状况，从而降低公司的资产负债比率，提高流动比率和速动比率，增强公司抗风险能力。 2、公司业务规模扩张迅速
近年来，公司一直处于快速发展阶段。公司经营网点数量逐年增加，市场覆盖面不断扩大，其中2007年新增各类经营网点16家，包括合家福超市13家，百大电器3家门店；2008年新增各类经营网点41家，包括4家百货店，合家福直营网点20家、“万村千乡市场工程”加盟店10家，百大电器7家门店。2009年新增各类经营网点18家，包括1家大型综合百货店、17家合家福超市，公司经营网点达133家；2010年1-9月新增1家百货店、16家合家福超市，公司经营网点达150家。随着业务规模的不断扩张，销售收入增长迅速，公司生产经营对流动资金的需求不断增加，而近年来公司对流动资金的补充有限，银行借款难度较大，公司流动资金周转相对紧张。同时，随着募集资金投资项目的实施，合肥百货 非公开发行股票预案
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公司对流动资金的需求将会继续增加。 （二）对公司财务状况的影响 1、可以改善公司财务状况 按照公司2009年12月31日财务数据测算，用于补充流动资金的1亿元到位后，公司的资产负债率将降低1.70个百分点，流动比率将升至1.04，速动比率将升至0.85，公司财务状况将得以改善。 2、可以降低公司财务成本 公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出，包括商品采购、物业租赁费、门店水电费、大楼装修费及员工薪酬等，若流动资金不足以支付上述费用时，公司一般通过短期借款的方式进行弥补。本次非公开发行所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到缓解，相当于减少等额短期债务融资，从而减少财务费用。以一年期短期借款利率5.31%利率水平（2008年12月23日起执行）测算，本次非公开发行募集资金1亿元用于补充流动资金后，公司相当于每年降低利息费用约531万元。 3、可以拓展融资渠道以支持业务经营发展 受金融危机影响，我国宏观经济形势依然低迷，企业通过银行借款融资的难度较大。通过本次非公开发行募集现金用以补充流动资金，将使公司财务状况得到一定程度的改善，并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高，公司有机会获得融资成本更低的资金，从而更加有助于支持公司经营业务发展。
六、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司未来整体战略发展方向，具有良好的社会效益和经济效益。项目完成后，公司对2家子公司的持股比例提高，同时新增1家百货门店，新增经营面积约2.75万平米，新进入1个经济较好城市——巢湖市，巩固和提升合肥市场，周谷堆批发市场容量增大，公司业务规模得到扩大，连锁零售网点辐射范围更广，区域内市场核心地位合肥百货 非公开发行股票预案
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更为巩固，并获得新的利润增长点，进一步提升了公司的盈利水平，增强了公司的可持续发展能力。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次募集资金到位后，公司总资产和净资产均将大幅上升，假设公司负债总额不发生变化，公司的资产负债率下降，资产负债率的降低有利于提高公司的间接融资能力，降低财务风险；同时本次股票溢价发行将大幅增加公司资本公积金，使公司资本结构更加稳健，公司的股本扩张能力进一步增强。 根据本次募集资金投入项目的可行性研究报告，本次募集资金项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司盈利能力将得到增强，对提高公司的收益将做出贡献。
鉴于投资项目中部分为新建百货门店及农产品批发市场项目，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的培育期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降所引致的风险。合肥百货 非公开发行股票预案
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构的变化情况
（一）发行后公司业务及资产的变化情况 公司的主营业务为百货零售及农产品批发业务，本次非公开发行募集资金将全部用于公司主业经营，其中包括收购乐普生及合家福的其他股权，新建1个百货店，新建1个大型农产品批发市场。本次发行后，公司的业务及资产规模进一步扩大，百货业收入将快速增长，合并报表中的超市业利润贡献将大幅增加，周谷堆农产品批发市场规模扩大，公司主业更加突出，盈利能力进一步提高，巩固了公司的区域商业零售龙头地位，提高公司可持续发展能力。
（二）发行后公司章程的调整情况 本次发行后，公司股本将相应增加，因此，公司将按照实际发行情况对公司章程进行相应修改。
（三）发行后公司股东结构的变化情况 本次发行后，公司的股东结构将发生变化，预计将增加不超过4,500万股有限售条件流通股。 （四）发行后公司高管人员结构的变动情况 本次发行后，公司不会对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。
二、本次发行后公司财务状况、现金流量及盈利能力的变动情况
本次发行将对公司的财务状况带来积极的影响，公司总资产及净资产将相应增加，公司资产结构进一步优化，资产负债率将相应下降，公司偿债能力进一步提高，从而有效降低公司财务风险，提高公司整体抗风险能力。
在本次募资过程中，随着各项目的陆续实施，公司投资现金流出量将大幅提高。待募集资金到位及各项目实施完毕后，公司主营业务收入将增加，公司盈利合肥百货 非公开发行股票预案
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能力将进一步加强，同时公司经营活动产生的现金流量净额将进一步增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
（一）业务关系、关联交易及同业竞争变化情况 本次发行前后，公司与控股股东及其关联人之间不存在业务关系、关联交易及同业竞争情况。
（二）管理关系变化情况 本次发行后，公司与控股股东之间的管理关系不会发生变化。
四、公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用以及为其提供担保情形
本次发行前后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，亦不存在为其提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金用于新建项目、收购股权以及补充公司流动资金，不会因为本次发行行为增加公司负债。截至2009年12月31日，公司合并资产负债率达64.56%，母公司资产负债率为46.44%，与零售业其他上市公司相比处于相对较高水平。本次发行将降低公司的负债比例，进一步优化公司的资产负债结构，从而增强公司的抗风险能力。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险 1、宏观经济周期性波动的风险
公司主营业务为百货零售业，其市场需求的变化与宏观经济周期性波动紧密相连。经济周期波动将通过消费者实际可支配收入水平、消费者信心指数等因素影响社会消费需求，进而对零售业产生影响。总体来说，当宏观经济不景气时，合肥百货 非公开发行股票预案
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社会消费需求将下降，零售行业会整体滑坡；当宏观经济景气时，社会消费需求将上升，零售行业会整体回升。近几年在中国经济保持稳定增长的推动下，中国零售业进入景气周期，社会消费品零售额稳步增长，公司从中受益颇多。但从2008年下半年起，受国际金融危机和全球经济下滑的影响，我国未来经济走势的不确定性增大，未来经济的波动将对社会消费需求带来直接影响，从而导致公司的经营业绩随之发生变化。 2、市场竞争日趋激烈的风险 近年来，随着我国经济的快速稳定发展，社会消费需求的不断扩大，中国零售行业步入黄金周期。各零售企业纷纷抓住这一良好时机，通过增加门店、扩大经营规模，横向并购整合等方式抢占市场，中国零售业市场竞争日趋激烈。一定时期内，某地区的市场购买能力具有一定的稳定性和局限性，如果当地商品零售网点过多，就可能导致过度竞争，从而给零售企业经营带来不利影响。公司各销售门店均位于各所在城市的传统商业中心区或新兴商业中心区，为中外零售商业企业必争之地，如果新增消费需求不足，则周围新增的商品零售网点会对消费需求形成较大的分流作用，从而对公司的经营形成较大的冲击。
（二）经营风险 1、经营业务相对集中的风险 近三年，公司约74%以上的主营业务收入来自于合肥市，公司业务相对集中。截至本预案出具日，公司在合肥市商圈拥有6家百货门店、50家合家福超市及9家百大电器门店。若政府出台不利于零售业发展的相关政策或者当地发生不可抗力的自然灾害、突发事件等，都将对公司的经营业绩产生较大影响。 公司以“立足合肥，辐射安徽”为发展战略，近年来，随着公司零售业务向合肥市周边地区的不断扩张，一方面减少了公司业务对合肥市的依赖，另一方面也巩固了公司在安徽省零售业市场的龙头地位。 2、门店选址风险
在扩张过程中，门店选址的质量是企业经营成果的决定性因素之一，需要综合考虑商圈、各目标消费群结构、预期客流量、交通运输情况及附近的竞争程度合肥百货 非公开发行股票预案
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以及能否以适当价格购买或租赁经营场地等多种因素。新门店的选址恰当，可以帮助企业迅速实现业务目标，提高业务收入。如果门店选址失当，会使既定的目标市场定位难以实现，带来较大的经营风险。 公司一贯在精选店址的基础上进行扩张，并已建立了比较完善的门店选址标准规范。本次募集资金投资的新建门店项目，均已按照公司精选网址标准进行了严格筛选和论证，此外在物业租赁合同中通常已包括重大风险锁定及退出机制等风险防范措施，确保投资安全，减小门店选址带来的风险。 3、租赁经营场所稳定性的风险 公司目前众多销售门店业务经营场所为租赁场所，这些经营场所基本上位于门店所在城市的商业中心区域，如果出租方出租上述经营场所的权利存在瑕疵或因竞争对手支付更高的租金而单方面违约，将对公司当地零售业务的持续经营产生根本的影响。 4、经营规模扩张过快的风险 公司的门店数量从2003年末的23家增加到2010年9月末的150家，对经营模式的成功复制是公司业务得以快速发展壮大的基础，但是，连锁经营企业的高速扩张需要有足够的人才储备、配送能力、信息管理水平和供应链管理能力作支撑。如果公司未来在上述各方面的配套能力不能与经营规模的快速扩张相匹配，将会出现门店扩张速度快于销售增长的情况，导致以下结果：（1）随着门店数量的翻倍，租金、人工等销售费用也会相应翻倍，期间费用的提升速度会快于销售收入增长，这必然会带来期间费用率的上升和利润率的下降；（2）存货的增加快于销售收入，造成现金流的流失；（3）平均单店销售被摊薄，单个门店的盈利能力将下降，导致公司经营绩效降低与经营规模增长相互抵消。
（三）财务风险 1、短期偿债风险
截至2007年末、2008年末、2009年末及2010年9月末，公司流动比率分别为1.02、0.95、1.00和1.09，速动比率分别为0.80、0.75 、0.81和0.90，流动比率及速动比率相对较低，主要原因为公司的负债构成中，流动负债占比很大，达合肥百货 非公开发行股票预案
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95%以上，存在短期偿债风险。 2、现金管理风险 公司百货、家电及超市门店直接与终端消费者进行零售交易，现金收款频繁，如果现金管理不善，将给公司带来损失。公司及各子公司非常重视各门店的现金管理，均制定了《现金管理制度》及《财务、会计管理和内控制度》，公司及各子公司对下属门店均实行收支两条线的货币资金管理模式，大型门店每日经营实现的现金收入均于当日送存开户账户，小型门店最迟于次日上午送存开户银行，出纳员根据已办理完毕的收付款凭证，及时登记现金日记账，做到日清月结。为严防各种舞弊行为发生，公司实行定期盘点与不定期盘点相结合的现金盘点制度，定期盘点是在期末由出纳人员进行盘点，与现金日记账和总账核对，做到账实相符、账账相符；不定期盘点由公司或财务部门根据需要，指定专人负责。但是，现金管理中的舞弊风险仍然存在。 （四）募集资金运用的风险 1、净资产收益率下降的风险 公司2009年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为20.24%，若本次发行股票成功，公司净资产将大幅上升。鉴于投资项目中部分为新建项目，在到达盈利阶段前，还需要一段时间的培育期，募集资金产生预期收益可能滞后于净资产的大幅增加。因此，短期内公司存在净资产收益率下降所引致的风险。 2、募集资金项目实施的风险 本次非公开发行募集资金主要用于开设新店及收购现有门店的少数股权。目前，募集资金投资项目已经编制完成可行性研究报告，并在市场前景等方面进行了论证，但由于市场发展、建设工期、审批、管理人员配备等因素可能会使项目投资效益与预期目标产生差异。 3、业务和资产规模扩大可能引致的管理风险
自成立以来，公司不断积累零售业经营管理经验，目前已建立了比较健全的运营管理机制和内部控制机制。随着募集资金项目的实施，企业资产和业务规模合肥百货 非公开发行股票预案
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进一步扩大，公司连锁门店不断增加，经营面积、资产规模迅速扩张，在资源整合、资本运作、市场开拓等方面对公司管理层提出更高的要求，增大了公司管理与运作的难度。如果公司管理层的业务素质及管理水平不能及时适应公司规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，这可能给公司带来一定的管理风险。
（五）其他风险 1、股市风险 股票市场收益与风险并存，股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响，投资者对此应该有清醒的认识。 2、发行风险 本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否取得中国证监会的核准，以及最终取得中国证监会核准的时间均存在有不确定性。 3、技术风险 近年来，信息化技术日新月异，零售业的信息化技术应用水平不断提高，电子商务、网上交易等新型零售业经营方式对传统零售商业造成一定的冲击，这对公司信息管理、物流配送、电子商务等环节和领域的技术及相关人才提出了更高要求。 4、安全经营的风险 公司作为面向公众的百货零售企业，拥有较大面积的营业场所和价值巨大的商品，日常经营中需接待庞大的顾客群体，安全管理难度较大。在节假日客流高峰期，上述安全风险尤为明显。尽管公司已制定较为完善的安全管理制度以及突发事件应急预案，购买了公众责任保险，但如果发生突发事件，可能会对公司正常经营产生不利影响。合肥百货 非公开发行股票预案
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合肥百货大楼集团股份有限公司董事会 2010年11月15日
