天禾律师事务所 合肥百货股东大会法律意见书

    安徽天禾律师事务所

    关于合肥百货大楼集团股份有限公司

    2010年第三次临时股东大会的法律意见书

    天律证字[2010]第103号

    致：合肥百货大楼集团股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》和《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，安徽天禾律师事务所（下称“天禾”）接受合肥百货大楼集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派惠志强、吴波律师（下称“天禾律师”）出席公司2010年第三次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。

    天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

    天禾律师根据《证券法》第173 条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开及其他相关法律问题发表如下意见：

    一、关于本次股东大会的召集、召开程序

    1、根据公司 2010 年11月15 日六届九次董事会决议，公司董事会于2010年11月16日以公告方式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网站上刊登了《关于召开2010年第三次临时股东大会的通知》。上述公告的内容符合《上市公司股东大会规则》有关规定。天禾律师事务所 合肥百货股东大会法律意见书

    2、公司董事会于2010年11月26日发布了《合肥百货大楼集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会提示性公告》，进行了重复性披露。

    3、本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行投票的时间为2010年12月2日上午9：30－11：30，下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2010年 12月 1 日 15：00 至 2010 年12 月 2 日15：00。

    4、本次股东大会现场会议于2010年12月2日下午在合肥市长江西路689 号金座A25层召开，会议由公司董事长郑晓燕女士主持。

    5、经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与会议通知内容一致。

    天禾律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、关于本次股东大会出席会议人员的资格及召集人资格

    1、出席本次股东大会的人员

    （1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过网络投票表决的股东共计26名，共代表股份226, 171, 791股，占公司股份总数的47.15%。其中：

    出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共5人，均为2010年11月24日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，代表股份194, 272, 993股，占公司股份总数的40.50%。股东本人出席的均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授天禾律师事务所 合肥百货股东大会法律意见书

    权委托书及本人的身份证明和持股凭证。

    根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东21名，代表股份数31, 898, 798股，占公司股份总数的6.65%。

    （2）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、监事和高级管理人员。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

    2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

    经验证，本次股东大会的召集人符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，其召集资格合法有效。

    三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

    1、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表决方式进行投票表决。其中：

    （1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。

    （2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序议案进行投票。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。

    2、本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场和网络投票的表决结果，公告所列议案均获出席本次股东大会的天禾律师事务所 合肥百货股东大会法律意见书

    股东所持有效表决权的三分之二以上通过，审议通过的议案为：

    （1）《关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大合家福连锁超市股份有限公司51.375%股权的交易价格维持不变的议案》；

    （2）《关于确认公司非公开发行股票收购安徽百大乐普生商厦有限责任公司40%股权的交易价格维持不变的议案》；

    （3）《关于延长公司非公开发行A股股票方案有效期并调整发行底价、发行数量及确认本次非公开发行股票方案的议案》；

    （4）《关于调整公司非公开发行股票预案的议案》；

    （5）《关于延长股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行事宜有效期的议案》。

    本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

    四、结论意见

    基于上述事实，天禾律师认为，公司本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。天禾律师事务所 合肥百货股东大会法律意见书

    〔此页无正文，为安徽天禾律师事务所关于合肥百货大楼集团股份有限公司2010年第三次临时股东大会的法律意见书签署页〕

    安徽天禾律师事务所 负 责 人：汪大联

    二○一○年十二月二日 经办律师：惠志强

    吴 波