合肥百货大楼集团股份有限公司
                   独立董事 2010 年度述职报告


合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：

    作为合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，2010 年本人严格按照《上

市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券

交易所主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，

忠实勤勉履行职责，主动了解公司经营与发展情况，积极出席董事会会议并对相

关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，认真维护全体股东特别是

中小股东的合法权益。现将本人 2010 年工作情况报告如下：

    一、董事会会议出席情况

    公司 2010 年共召开董事会会议 10 次，其中现场方式召开会议 3 次，以通讯

方式召开会议 7 次。本人应参加会议次数 10 次，包括 5 次定期会议和 5 次临时

会议。本人均按时亲自出席或以通讯方式参加董事会会议，并做到会前主动调查、

获取会议相关资料，了解公司经营和运作情况，为董事会科学决策做好充分准备。

会上，本人认真审议各项议题，结合自身专长积极提出合理化建议，并对有关决

策事项发表独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策水平。

    2010 年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有

反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了有力支持，没有妨碍独

立董事做出独立判断的情况发生。

    二、发表独立意见情况

   （一）关于更换独立董事的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司

章程》的规定，本人对公司第六届董事会第二次临时会议审议公司独立董事更换

事宜，发表如下独立意见：独立董事候选人符合独立董事任职条件，提名程序符

合《公司法》、《公司章程》等有关规定，同意其为公司独立董事候选人。

   （二）关于公司 2009 年度内部控制自我评价报告的独立意见

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、深圳证



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券交易所《上市公司内部控制指引》、《关于做好上市公司 2009 年年度报告工作

的通知》的有关规定，本人对公司 2009 年度内部控制自我评价报告发表独立意

见如下：

    报告期内，公司修订完善了《公司章程》、《对外担保制度》、《募集资金使用

管理制度》等文件，内部控制制度体系进一步健全完善，符合国家有关法律、法

规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，

公司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露

的内部控制严格、充分、有效，能够保证公司的经营管理正常进行，具有合理性、

完整性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

   （三）关于公司对外担保情况的独立意见

    1.2009 年度对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56号）要求，本人对2009年度公司累计和当期

对外担保的情况进行了认真核查，发表独立意见如下：

    报告期内公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司

持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；没有单笔担保额

超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；公司及控股子公司对外担保总额

没有超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金额没有超过

公司最近一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。

    报告期内，公司为子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额银行承兑汇

票 110,000 千元保证；公司为子公司合肥鼓楼商厦有限责任公司应付银行承兑汇

票 40,000 千元提供担保。截至 2009 年 10 月 21 日，上述担保已经全部解除。

    被本公司兼并的原蚌埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司提供担保借款

11,198 千元。2010 年 1 月 19 日，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司出具《关于

原蚌埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司提供贷款担保情况的说明》，说明蚌埠市

化工总公司正处于改制阶段，相关银行贷款正在申请办理核销和债务重组，近期

有望得到解决，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司再次承诺“此项担保由我公司

负责解除，并承担全部责任和由此带来的相关损失”。
    报告期末，公司担保总额为 9,630 千元，占净资产的比例为 0.94%。

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    2.2010 年半年度对外担保情况

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保

若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的

通知》（证监发[2005]120号）的有关要求，本人对2010年半年度累计及当期对

外担保情况进行了认真核查，现就有关问题说明如下：

    报告期内公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司

持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司及控股子公

司对外担保总额没有超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担

保金额没有超过公司最近一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。

    报告期内，公司为子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额 110,000

千元银行承兑汇票保证。

    截止报告期末，公司为子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额

110,000 千元银行承兑汇票保证，实际保证额为 110,000 千元。

    被本公司兼并的原蚌埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司借款 11,198 千元提

供担保。2010 年 1 月 19 日，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司出具《关于原蚌

埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司提供贷款担保情况的说明》，说明蚌埠市化工

公司正处于改制阶段,相关银行贷款正在申请办理核销和债务重组,近期有望得

到解决,蚌埠市工业商贸国有资产营运公司再次承诺“此项担保由我公司负责解

除，并承担全部责任和由此带来的相关损失”。

    报告期末，公司担保总额为 119,630 千元，占净资产的比例为 10.98%。

   （四）关于出售重大资产的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证

券交易所《上市公司信息披露格式指引》等有关规定，本人对公司第六届董事会

第五次临时会议审议公司出售合肥拓基房地产开发有限责任公司19.6%股权、蚌

埠百大置业有限责任公司45%股权，以及控股子公司安徽百大合家福连锁超市股

份有限公司出售蚌埠百大置业有限责任公司10%股权，全资子公司合肥百货大楼

集团铜陵合百商厦有限责任公司出售铜陵拓基房地产开发有限责任公司10%股权

事项，进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：
    本次出售资产遵循公平、公开、公正的原则，表决程序符合《公司法》、《证

                                   3
券法》及《公司章程》等有关规定；本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的

中介机构对标的股权进行了审计和评估，定价方式严谨规范，评估结果真实反映

了出售资产的价值且已获得国有资产监督管理部门备案认可，采用挂牌交易方式

能够保证成交价格客观公允，充分体现了保护公司和股东利益的原则，不存在损

害公司和股东利益的情形；本次交易有利于公司规避房地产行业政策调控风险，

减少非主业资源占用，集中资源做强做大零售主业。本人同意公司本次出售资产

事项。

   （五）关于非公开发行股票涉及关联交易等事项的独立意见

    根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、

《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市

规则》、《公司章程》等有关规定，本人对第六届董事会第九次会议审议收购合

肥拓基房地产开发有限责任公司所持安徽百大合家福连锁超市股份有限公司

46%股权的交易价格维持不变而构成的关联交易事项发表如下独立意见：

    本次关联交易是提高公司决策效率、增强公司持续盈利能力的必要举措，有

利于充分发挥资源的协同效应，通过对优质资源一体化经营，提升公司的综合竞

争实力和可持续发展能力。本次交易前，公司聘请具有证券从业资格的中介机构

对标的股权进行了审计和评估，交易最终作价低于最近一次标的资产评估价值，

符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形。本次关联交易事项

的表决程序合法，关联董事在董事会审议相关议案时履行了回避表决程序，符合

有关法律、法规和公司章程的规定。本人同意公司本次关联交易行为。

   （六）2010 年度，本人没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提

出异议，也没有提议召开董事会、临时股东大会，提议聘用或解聘会计师事务

所，独立聘请外部审计机构，以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权的

情况。

   三、2009 年报工作和董事会专门委员会工作情况

    为切实做好 2009 年年度报告工作，充分发挥独立董事在年报工作中的监督

作用，本人认真学习了中国证监会、深交所关于做好年报工作的相关文件，清醒

认识到自身在年报工作中肩负的职责，并按照公司《独立董事年报工作制度》要
求，注重加强与公司管理层、财务负责人、年审会计师沟通，及时听取管理层报

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告 2009 年度公司经营及投融资等重大事项，审阅了财务总监提交的关于公司财

务状况和经营成果的报告以及年度审计工作安排，积极与年审会计师沟通讨论审

计计划、重点和重大审计事项，并对部分门店进行了实地考察，为 2009 年报工

作起到了独立董事应当发挥的工作职能。

    同时，作为公司审计委员会委员，本人积极参与公司内、外部审计的沟通、

监督和核查工作， 并重点在 2009 年度财务报告审计工作中，及时与年审会计师

协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，在年审会计师进场前和出具初审

意见后分别审阅公司财务报表并发表意见，并最终形成审计机构从事年度审计工

作总结报告、续聘会计师事务所及支付报酬以及 2010 年度财务报告的决议，提

请董事会予以审议。

    此外，作为董事会薪酬与考核委员会召集人，本人积极组织薪酬与考核委员

会开展工作，研究董事及其他高级管理人员的薪酬方案和考核标准并进行考核，

并对 2009 年度董事及高管人员的薪酬情况发表了审核意见，以进一步完善对公

司高管人员的考评与激励机制。

    四、其它保护中小股东合法权益工作

   （一）本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露

的重要信息，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露

管理制度》的规定，做到 2010 年度信息披露真实、及时和完整，保证所有股东

有平等的机会获取信息。

   （二）作为公司独立董事，2010 年度本人还充分关注公司董事会决议执行、

经营管理和内部控制制度建设及执行等情况，与经营管理人员保持充分沟通，并

积极了解行业发展及公司经营动态，严格履行独立董事职责，努力提高公司规范

运作和科学决策水平。



    特此报告。




                                              独立董事： 蔡文浩
                                            二○一一年二月二十八日

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