合肥百货大楼集团股份有限公司

  截至 2010 年 12 月 31 日止

     内部控制审计报告

  天健正信审（2011）专字第 100033 号




       天健正信会计师事务所

    Ascenda Certified Public Accountants




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                                                  合肥百货大楼集团股份有限公司内部控制专项鉴证报告




                              内部控制审计报告
                                                         天健正信审（2011）专字第 100033 号


合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：
    我们接受委托，审核了后附的合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称合肥百货）董事会对
截至 2010 年 12 月 31 日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
    按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）的要求建立健全内部控制制度并保持其有效
性是合肥百货的责任。
    我们的责任是对合肥百货与财务报表相关的内部控制的有效性发表审计意见。
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴
证业务》的规定执行了审计业务。该准则要求我们计划和实施审计工作，以对内部控制制度完整
性、合理性及有效性的评价是否不存在重大错报获取合理保证。在审计过程中，我们实施了包括了
解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。我们
相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的保证。
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报和未被发现的可能性。此外，由于情
况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价
结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
    我们认为，合肥百货按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）于截至 2010 年 12 月 31
日止在所有重大方面保持了与财务报表编制相关的有效的内部控制。
    本报告仅供合肥百货本次申请非公开发行股票之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意
将本报告作为合肥百货申请非公开发行股票所必备的文件，随其他申报材料一起上报。




                                                      中国注册会计师



   天健正信会计师事务所有限公司                       吕勇军

             中国  北京                               中国注册会计师



                                                      沈素莹
                                                      报告日期： 2011 年 2 月 28 日




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                 合肥百货大楼集团股份有限公司
                 2010 年度内部控制自我评价报告


    合肥百货大楼集团股份有限公司依据《公司法》、《证券法》以及财政部、证

监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券交易所《关于做好

上市公司 2010 年年度报告披露工作的通知》等相关法律法规和规章制度的要求，

对公司 2010 年内部控制制度的设计与运行的有效性进行了审议评估，并进行自我

评价如下：

    一、公司内部控制体系综述

   （一）公司内部控制的组织架构基本情况

    本年度，公司内部控制的组织架构未发生变化。公司按照《公司法》、《证券

法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求

建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，设立了

符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理

设置部门和岗位，科学划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相

互制约的内控组织架构体系。其组织框架完善、运转正常、运作良好。组织架构图

如下：




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  （二）公司内部控制制度建设情况

   依据“全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益性内控原则”公司按照相

关法律法规的要求，结合实际情况、自身特点和管理需要，在原有建立的制度基础

上，进一步深化、优化内部控制制度的建设。报告期内，公司严格按照《公司

法》、《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规以及中国证监会相关规定要

求，不断完善公司法人治理结构，建立健全《内幕信息知情人管理制度》、《外部

信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经董事会审

议通过，进一步丰富内部控制体系，促进了公司规范运作水平稳步提升；同时公司

还根据经营管理和规范运作需要，积极听取监管部门以及投资者的意见和建议，对

各项制度的执行和实施情况予以关注和监督，以此保证公司内控制度的不断健全，

确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范化运作，维护了投资者和公司

利益。

  （三）公司内部审计部门的设置及主要工作情况

   根据《企业内部控制基本规范》要求，公司设立了专门的内部审计机构，配备

专职审计人员，负责执行内部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。2010

年，审计部依法独立开展公司内部审计工作，采取定期与不定期检查方式，对公司



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有关职能部门及控股子公司进行财务收支审计、预算执行情况审计、内部控制审

计、离任审计等其他专项审计、核查工作，以保证公司内部控制制度有效运行。同

时严格执行《招投标管理办法》，全方位、全过程加大招标工作的监督力度，并根

据中标情况严格审核合同。按照公司工程决算审计的工作流程，采取送审资料和实

地踏勘相结合方式，开展审计结算工作，使工程审计工作全过程有章可循，较好地

维护了企业利益。

  （四）2010 年公司内部控制重要工作及成效

   1.报告期内，公司不断完善组织架构，持续进行内部控制建设的深化与优化，

加强了内部控制体系的建设。根据财政部、证监会等五部委《关于贯彻执行企业内

部控制规范体系的通知》等相关工作要求，公司召开专题工作会议，采取学习讨论

等多种形式，进一步统一思想，提高认识，对开展内控机制建设工作进行全面部

署，明确内控规范体系建设总体要求、具体步骤、工作目标、实施措施，为进一步

加强内控建设打下坚实基础。

   2.根据中国证券监督管理委员会〔2009〕34 号公告和安徽证监局《关于加强

内幕信息知情人登记管理的通知》文件要求，制定《内幕信息知情人管理制度》、

《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》，并经公

司第六届董事会第五次会议审议通过，严格规范内幕信息保密、报送和使用管理行

为，切实维护公司信息披露基本原则，进一步丰富内部控制体系。

   3.公司严格执行安徽证监局下发的《关于规范辖区上市公司接待特定对象调研

采访等相关活动的通知》文件要求，进一步规范投资者关系管理活动中的预约登

记、身份核实、承诺签署、归口管理和文件报备等环节工作，确保信息披露的公平

性，严防信息管理不当可能触发的违纪行为，切实保障全体股东合法权益，树立良

好的企业形象。

   4.报告期内，公司积极引导董事、监事、高级管理人员学习了解证券市场最新

法律法规和监管动态，深入领会《上市公司规范运作指引》等文件精神，并积极组




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织董事、监事、高级管理人员参加监管学习培训活动，增强规范运作和责任意识，

促进高层人员规范履职，推动公司健康稳定发展。

   二、公司内部控制重点活动

  （一）对控股子公司的内部控制情况

   公司加强对控股子公司的管理控制，通过向控股子公司推选董事、高管人员参

与经营管理；对控股子公司的运作、人事、财务、资金、担保、投资、信息、奖惩

等权限范围作了明确的规定；对控股子公司的发展及经营实施统一战略规划和统一

管理，公司目前形成了一套成熟的子公司管理体制，不存在对子公司的失控风险，

目前公司对子公司的管理措施主要包括：

   1.公司依据各子公司的不同业态和经营状况对其人、财、物以及业务活动等实

施监管；要求各子公司在诸如投融资、资金调配、人员编制激励调配和任免等重大

方面均应在其股东大会、董事会、监事会等机构的领导下规范化运作，切实维护投

资者和公司利益。

   2.公司要求各控股子公司严格执行《重大事项请示与报告制度》，在重大财

务、业务事项事实发生前向公司请示报告，对于按照有关规定需要公司董事会审议

或股东大会审议的重大事项，各控股子公司在履行有关上报审核审批程序后方可实

施。每月定期向公司上报财务会计报表。杜绝子公司向外提供资金及担保。

   3.通过内部控制审计、业务专项审计、管理效益审计、预算执行情况审计、总

经理在职及离任审计等方法，查错防弊、改善管理、提高效率。
  （二）关联交易的内部控制情况
   公司按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《股东大会议事规则》及《关
联交易管理制度》等相关规定，严格执行关联交易的认定、定价原则、审批权限、
回避表决、独立董事预审核等方面控制政策和方法，对关联交易的协商、审议、表
决和协议订立以及管理交易的信息披露等各环节实施管理和有效控制，保证关联交
易符合公开、公平和公正原则，保障公司资产安全与增值，充分保护全体股东利
益，特别是使公司中小股东的合法权益得到有效保障。



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    公司 2010 年度发生的重大关联交易审批程序合规，定价公允合理，符合公司
经营发展的需要，没有损害公司和其他股东的利益。
   （三）对外担保的内部控制情况
    公司依据《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度，对外担保的内部
控制遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则，严格控制担保风险。公司章程及
相关制度对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了规定，未经董事会或
股东大会批准，公司不得对外提供担保。对照中国证监会、深交所的有关规定，公
司对对外担保的内部控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定的情形。
   （四）募集资金使用的内部控制情况
    公司依据《募集资金管理制度》，对募集资金专户存储、使用及审批程序、用
途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行了明确规定，募集资金实行专户、
专管、专用。公司 2010 年度无募集资金投资及使用情况。
   （五）重大投资的内部控制情况
    公司重大投资的内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对对外投资的
投资类别、投资对象以及相应决策程序、决策权限等方面作了明确规定，特别加强
了投资风险以及投资效益的分析研究。公司在《公司章程》中明确了股东大会、董
事会重大投资的审批权限，制定了相应的审议程序。公司指定专门机构，负责对公
司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门的研究和评估，监
督重大投资项目的执行进展。同时设立有内审部门参与的招投标工作领导小组，加
强对项目招投标活动的监督管理，负责项目所需物资、材料、设备及工程类的招标
工作，有效防范了项目在建设中可能出现的各种风险。
   （六）信息披露的内部控制情况
    公司依据《信息披露管理制度》，对公司信息披露的原则、信息披露的主体及
职责、信息披露的内容及披露标准、信息披露事务的管理、信息传递审批及披露程
序等进行全程、有效控制。报告期内，根据中国证监会和安徽证监局有关文件要
求，制定了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报
信息披露重大差错责任追究制度》，严格控制内部信息的传递，提高信息披露质
量，强化信息披露重大差错责任追究。公司履行了上市公司信息披露义务，保证信


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息披露的真实、及时、准确和完整，对信息披露的内部控制充分、有效。报告期
内，不存在违反《信息披露管理制度》的情形。
   三、公司内部控制存在的问题及改进
   报告期内，公司按照有关文件的要求，对内部控制制度进行全面梳理和健全，
使得公司的内部控制水平得到了大幅提高。但随着公司内外部环境的变化，对如何
降低风险及进一步加强对子公司的有效管控，尚需不断加强并深化内控体系和制度
建设，推动管理创新，保障公司持续、健康、快速发展。
  （一）存在的问题
   1.在内部控制制度建设方面，虽然目前公司的制度体系比较健全，但还需根据
相关部门新发布的规定和通知，进一步细化和修订。
   2.在内部控制制度执行方面，全员风险控制意识尚需进一步提高，内控执行力
度需进一步加强，从而提高内部控制的系统性和有效性。
   3.在内部控制制度监督方面，公司需充分认识内部监督的必要性和重要性，需
要进一步发挥董事会下设各专门委员会的作用，强化内部审计职能，充分发挥内部
审计作用，确保各项制度得到有效执行。
  （二）改进计划
   1.根据财政部、证监会等监管部门联合发布的《企业内部控制基本规范》以及
相关配套指引的相关规定，公司将进一步修订和完善各项内控制度，保障公司内控
制度的建立健全和有效实施，进一步提高内部控制的系统性、有效性和可操作性。
   2.加强对内控制度相关法规制度的学习，做好对员工特别是管理层的培训学习
工作，增强其风险控制的意识，以进一步提升内控制度的执行力度，提高公司规范
管理的水平。
   3.加强董事会下设各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领
域的作用，进一步提升公司科学决策能力和风险防范能力，加强依法运作意识，提
高内部控制的法律效力。
   4.进一步完善内部审计制度，提高审计人员的业务水平和素质，有效开展内部
审计工作。




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    5.持续加强公司董事、监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，树立风
险防范意识，培育良好企业精神和内部控制文化。
    四、公司内部控制情况的自我评价
    公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关法律法规
的要求，结合公司自身经营特点，建立了满足公司经营管理需要的各种内部控制制
度，合理、有效地对待和控制各种风险，保证企业的管理及会计信息的准确性，促
进了公司各项经营目标的实现。报告期内，未发现本公司存在内部控制设计或执行
方面的重大缺陷，公司的内部控制制度符合相关法律法规的规定，法人治理结构较
为完善，规范运作情况良好，信息披露能够做到真实、准确、完整、及时，关联交
易、对外担保等重大事项能够按法定程序决策并及时履行信息披露义务，不存在违
反相关法律法规的情形。2011 年度，公司将按照财政部、证监会等五部委联合发
布的《关于印发企业内部控制配套指引的通知》要求，做好执行新《企业内部控制
基本规范》前的各项准备工作。




                                             合肥百货大楼集团股份有限公司

                                                 二〇一一年二月二十八日




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