海通证券股份有限公司

     关于合肥百货大楼集团股份有限公司以募集资金置换预先已投

                入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见



        根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、
    《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
    引》等有关规定，作为合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“合肥百货”、
    “公司”）非公开发行股票的保荐机构，海通证券股份有限公司（以下简称“海
    通证券”、“保荐机构”）对合肥百货以募集资金置换预先已投入募集资金投资
    项目的自筹资金事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

         一、本次发行的募集资金情况及募集资金投资项目情况

        2011 年 5 月 13 日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准合肥百货大
    楼集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2011]704 号文），核准
    合肥百货非公开发行不超过 4,500 万股新股。

        合肥百货于 2011 年 5 月 23 日成功向 7 家特定对象非公开发行普通股（A 股）
    股票 4,020 万股，发行价格为人民币 17.55 元/股，募集资金总额为人民币 70,551
    万元，扣除各项发行费用 2,406.46 万元，募集资金净额为人民币 68,144.54 万元。
    上述资金到位情况已经天健正信会计师事务所有限公司以“天健正信验（2011）
    综字第 100029 号”《验资报告》验证。公司已将全部募集资金存放于募集资金专
    户管理，并与本保荐机构、银行签署了三方监管协议。

        合肥百货本次非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：
序                                    项目投资     募集资金                 项目核准/
                 项目名称                                      实施方式
号                                      总额       投入金额                 备案文件
                                                               现金购买
      股权   收购合家福 51.375%股权    16,505.25   16,505.25                    -
                                                               资产
1     收购
                                                               现金购买
      项目   收购乐普生 40%股权         6,876.78    6,876.78                    -
                                                               资产
2     巢湖百大购物中心项目             11,674.51   11,674.51   成立全资   巢湖市发展和改
                                         1
                                                                                           子公司方       革委员会发改贸
                                                                                           式实施         服[2009]345 号
                                                                                           通过对子       合肥市发展和改
            3     周谷堆大兴农产品批发市场项目               110,193.00       23,088.00    公司增资       革委员会发改备
                                                                                           方式实施       [2009]316 号
            4     补充流动资金                                10,000.00       10,000.00         -                    -
                              合    计                       155,249.54       68,144.54         -                    -

                    本次发行募集资金到位前，募集资金投资项目所需资金由合肥百货自筹资金
                垫付，待募集资金到位后置换预先垫付的资金。

                    二、自筹资金预先投入募投项目的情况

                    在本次发行募集资金实际到位之前，部分项目已由合肥百货以自筹资金先行
                投入。2011 年 7 月 12 日，天健正信会计师事务所有限公司出具编号为天健正信
                审（2011）专字第 100060 号的《关于合肥百货大楼集团股份有限公司以自筹资
                金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，对合肥百货以自筹资金提前实施募
                投项目的相关情况进行了审核。

                    截至 2011 年 6 月 30 日止，合肥百货以自筹资金预先投入募投项目累计金额
                为 106,427,194.41 元，具体情况如下：
                                                                                                       单位：人民币元
序                                       已预先                                                     其中：
             募投项目名称
号                                       投入资金    建安工程支出     设备购置及安装      预付租赁费         铺底流动资金        增资款
1    股权收购项目
2    巢湖百大购物中心项目            53,147,014.41    25,537,843.93       6,981,417.10     9,033,800.00       11,593,953.38
3    周谷堆大兴农产品批发市场项目    53,280,180.00                                                                            53,280,180.00
4    补充流动资金
                合 计               106,427,194.41    25,537,843.93       6,981,417.10     9,033,800.00       11,593,953.38 53,280,180.00




                    三、保荐机构的核查意见

                    经核查，海通证券认为合肥百货本次以募集资金置换预先已投入募集资金投
                资项目的自筹资金事项，符合《非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》披
                露并承诺的募集资金计划用途，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的
                情况。

                    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规
                                                                 2
定，合肥百货拟以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，已经会计师事
务所出具了鉴证报告，尚须经合肥百货董事会审议通过、独立董事、监事会发表
明确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，海通证券同意合肥百货本次以募
集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。


    （本页以下无正文）




                                  3
【此页无正文，为《海通证券股份有限公司关于合肥百货大楼集团股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金之核查意见》之签字盖
章页】




    保荐代表人签名：    _____________          _____________
                             汪   烽               韩   龙




                                                 海通证券股份有限公司


                                                         2011年8月9日