证券代码：000417       证券简称：合肥百货       公告编号：2011—029



                 合肥百货大楼集团股份有限公司
                           关联交易公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    1.关联交易的基本情况

    合肥高新区柏堰科技园区是高新区与肥西县共同打造的新兴高新科技园区，

西接科学城、南连桃花工业园，是未来合肥高新技术产业的转移区和发展高地。

目前该区域已有居住人口7万人，远期规划可形成近20万人的有效消费人群，具

备商业发展的规模性需求。根据该区域实际情况和商业项目选址及规模要求，公

司拟采取购地自建方式投资建设综合性区域购物中心。公司与合肥拓基房地产开

发有限责任公司（下称“拓基地产”）拟以210万/亩联合竞买项目地块，成交总

价为9749.25万元；其中公司购买土地19.248亩，成交价为4042万元。公司、拓

基地产已于2011年11月10日与肥西县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让

合同》，同时公司与拓基地产签订《补充合同》约定：双方本次竞得土地按照上

述地块分割后相互独立，双方将分开办理各自所属土地使用权证，以进一步明晰

各自产权关系。

    2.公司投资项目地块仅限于地块分割后所属公司产权的地块部分即19.248

亩，不涉及项目地块的其他部分，且公司未来进行项目建设由本公司单独投资，

与拓基地产无关。

    3.拓基地产在过去 12 个月内曾为本公司关联法人，根据《深圳证券交易所

股票上市规则》规定，本次公司与拓基地产联合竞买柏堰科技园项目地块构成关


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联交易。

    4.董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序

    2011 年 12 月 19 日，本次公司竞买项目地块事项取得合肥市国资管理部门

审核批准。2011 年 12 月 23 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，会议以

赞成 10 票同意、0 票弃权、0 票反对表决通过《关于购地自建区域购物中心暨关

联交易的议案》，关联董事赵文武先生回避表决。本次董事会会议召开前，独立

董事对本次交易进行审核，同意将该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

    本次投资事项尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人

将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    5.本次投资事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组。

    二、关联交易对方介绍

    1．公司名称：合肥拓基房地产开发有限责任公司

    2．公司住所：合肥市高新区望园小区 4#410 室

    3．企业类型：有限责任公司

    4．注册地：安徽省合肥市

    5．办公地点：合肥市长江西路 689 号

    6．法定代表人：罗雄华

    7．注册资本：7315.84 万元

    8．税务登记证号码：340104723343904

    9．经营范围：房地产开发、经营和物业管理，物业租赁，建筑装潢，建筑

材料、五金交电、电子产品、办公用品销售。

    10．拓基地产成立于 2000 年 9 月，2010 年实现营业收入 77475.29 万元、

净利润 15782.37 万元。截止 2010 年 12 月 31 日，拓基地产总资产 107004.91



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万元，净资产 21500.45 万元。目前，拓基地产主要股东构成为：深圳市东方明

珠投资发展有限公司持股 30.2%；合肥万隆投资有限公司持股 29.47%；深圳市莽

原投资发展有限公司持股 29.39%。

    三、投资标的基本情况

    项目地块（肥西 2011[22]号）位于柏堰科技园内明珠大道与玉兰大道交口

东北角，地理位置优越，交通畅达，属未来黄金商业地段，地块总面积 46.425

亩。基于项目土地整体出让要求和自身建设需要，同时为完善项目未来周边配套

设施和功能，公司与合肥拓基房地产开发有限责任公司（下称“拓基地产”）以

210 万/亩联合竞买项目地块，成交总价为 9749.25 万元；其中公司购买 19.248

亩，成交总价为 4042.08 万元。未来，公司与拓基地产将按照上述地块分割分开

办理各自所属土地使用权证，以明晰各自产权关系。

    四、关联交易的定价依据

    2011 年 10 月 27 日，本次肥西县国土资源局采取公开现场竞价方式出让项

目地块土地使用权，公司与拓基地产以联合受让体形式与其他竞买单位共同参与

该次竞价，经过各方现场竞价，公司与拓基地产以 210 万元/亩共同取得项目地

块。本次公司竞买土地定价方式公开透明，交易价格公正客观。

    五、投资协议的主要内容

    2011 年 11 月 10 日，公司、拓基地产与肥西县国土资源局签订《国有建设

用地使用权出让合同》及《补充合同》，主要内容如下：

    1.项目地块

    出让宗地坐落于桃花镇玉兰大道以东、明珠大道以北，宗地用途为商业用地，

该宗地出让总用地面积为 47.02 亩，实际出让面积为 46.425 亩。宗地用途为商

业用地，出让年限 40 年，1≦容积率≦4。

    2.交易金额



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    公司与拓基地产分别按 41.46%和 58.54%比例，以 210 万元/亩购买上述宗地

土地使用权，即公司购买其中 19.248 亩，成交总价为 4042 万元。根据《安徽省

人民政府关于促进流通业加快发展的实施意见》(皖政[2005]116 号)文件规定，

公司可申报项目用地政策支持，若申报获批可享受 9 折计价即 3638 万元（能否

获得政策支持存在不确定性，请投资者注意投资风险。）。

    3.土地及资金支付方式

    出让人在 2011 年 12 月 10 日前将出让宗地以净地交付受让人。签订出让合

同签订后 1 个月内支付总成交价款 50%；出让合同签订之日起 60 日内，付清国

有建设用地使用权出让价款。

    4.土地闲置

    受让人造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土

地闲置满两年且未开工建设的，出让人有权无偿收回国有建设用地使用权。土地

闲置费标准定为相当于出让宗地土地使用权出让价款总额的 20%。

    5.开工及竣工时间

    受让人同意本合同项下宗地建设项目在 2012 年 2 月 10 日之前开工，在

2013 年 2 月 9 日之前竣工。受让人不能按期开工，应提前 30 日向出让人提出

延建申请，经出让人同意延建的，其项目竣工时间相应顺延，但延建期限不得超

过一年。

    6.协议的生效条件

    本合同项下宗地出让方案经安徽省肥西县人民政府批准，并自双方签订协议

且经公司股东大会审议通过之日起生效。

    六、交易目的和对公司的影响

    本次交易旨在加快推进公司“十二五”战略规划实施，进一步实现公司在合

肥的网点纵深覆盖，巩固和提升综合竞争优势，进一步做强做大零售主业。本次



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公司通过购地自建方式运营区域购物中心，除项目自身具备较好预期外，公司还

将享受投资回收期后剩余长达近 30 年的自有物业低成本运营优势，有效避免其

他租赁项目存在的租金风险，获得持续稳定经营环境和长期物业升值潜力等综合

性收益。具体情况详见与本公告同日披露的《对外投资公告》。

    七、涉及关联交易的其他安排

    无涉及关联交易的其他安排。

    八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    本年初至披露日，本公司与拓基地产已发生关联交易金额 14778.42 万元，

系公司实施非公开发行股票股权收购项目，收购完成拓基地产持有的安徽百大合

家福连锁超市股份有限公司 46%股权，交易金额 14778.42 万元。

    九、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事雷达、陈国欣、蔡文浩、李明发对本次投资事项进行了事前

审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次投资是加快推进公司“十

二五”战略规划的重要举措。项目地理位置优越，交通畅达，属于未来黄金商业

地段，具备商业发展的基本条件和良好预期，采用购地自建方式有利于公司把握

建设进度和实现低成本运营，我们同意将该投资事项提交公司董事会审议；董事

会审议该投资事项时，关联董事回避表决该项关联交易，表决程序符合《公司法》、

《证券法》及《公司章程》等有关规定，该项目尚需股东大会审议批准；本次投

资事项遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。

    十、备查文件

    1．公司第六届董事会第十四次会议决议。

    2．独立董事意见。

    3．《国有建设用地使用权出让合同》及《补充合同》。




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特此公告。



             合肥百货大楼集团股份有限公司董事会

                     二○一一年十二月二十四日




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