天禾律师事务所                             合肥百货股东大会法律意见书


                        安徽天禾律师事务所
                 关于合肥百货大楼集团股份有限公司
           2012 年第一次临时股东大会的法律意见书

                                                天律证字[2012]第 002 号

致：合肥百货大楼集团股份有限公司

     根据《中华人民共和国公司法》（下称“公司法”）、《中华人民共
和国证券法》（下称“证券法”）、《上市公司股东大会规则》和《合肥
百货大楼集团股份有限公司章程》（下称“公司章程”）的有关规定，

安徽天禾律师事务所（下称“天禾”）接受合肥百货大楼集团股份有
限公司（以下简称“公司”）的委托，指派律师蒋敏、惠志强出席（下
称“天禾律师”）公司 2012 年第一次临时股东大会（下称“本次股东

大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见书。
     天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的公告文件，随
公司其他文件一并报送有关主管部门审查并予以公告。

     天禾律师根据《证券法》第 173 条的要求，按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召
开及其他相关法律问题发表如下意见：

     一、关于本次股东大会的召集、召开程序
     1、根据公司 2011 年 12 月 23 日第六届董事会第十四次会议决议，
公司董事会于 2011 年 12 月 24 日在《中国证券报》、《证券时报》和

巨潮资讯网站上刊登了关于召开本次股东大会的通知。上述通知内容
符合《上市公司股东大会规则》有关规定。
     2、公司董事会于 2012 年 1 月 6 日发布了《关于召开 2012 年第
一次临时股东大会的提示性公告》，进行了重复性披露。
天禾律师事务所                             合肥百货股东大会法律意见书



     3、本次股东大会网络投票的时间为：通过深圳证券交易所交易

系统进行网络投票的具体时间为 2012 年 1 月 10 日上午 9：30－11：

30，下午 13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投

票的具体时间为 2012 年 1 月 9 日 15：00 至 2012 年 1 月 10 日 15：

00 期间的任意时间。

     4、本次股东大会现场会议于 2012 年 1 月 10 日下午在合肥市长

江西路 689 号金座 A25 层召开，本次股东大会由公司董事长郑晓燕

女士主持。

     5、经查验，本次股东大会召开的实际时间、地点、方式、会议
审议的议案与会议通知内容一致。
     天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合我国法律、
法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定。

     二、关于出席本次股东大会会议人员的资格及召集人资格

     1、出席本次股东大会的人员

     （1）参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人以及通过

网络投票表决的股东共计 26 名，共代表股份 225,405,409 股，占公司

股份总数的 43.35%。其中：

     出席公司本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 6 人，均

为 2012 年 1 月 4 日下午 3 时深圳证券交易所收市后，在中国证券登

记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其代理人，代

表股份 197,763,265 股，占公司股份总数的 38.04%。股东本人出席的

均出示了本人的身份证明和持股凭证，股东代理人出席的均出示了授

权委托书及本人的身份证明和持股凭证。
天禾律师事务所                               合肥百货股东大会法律意见书



     根据深圳证券信息有限公司提供的本次股东大会网络投票结果

的统计资料，通过网络投票方式参加投票的股东 20 名，代表股份数

27,642, 144 股，占公司股份总数的 5.32%。

     （2）出席及列席本次股东大会现场会议的还有公司部分董事、

监事和高级管理人员。

     经验证，出席本次股东大会人员的资格符合我国法律、法规、《上

市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、有效。

     2、本次股东大会的召集人为公司董事会。

     经验证，本次股东大会的召集人符合我国法律、法规、《上市公
司股东大会规则》和《公司章程》的规定，其召集资格合法有效。

     三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果

     1、经核查，本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的表

决方式进行投票表决。其中：

     （1）现场投票以记名投票的方式进行了表决，并按《公司章程》

规定的程序进行监票，并当场公布了表决结果。

     （2）参与网络投票的股东通过深圳证券交易所交易系统或深圳

证券交易所互联网投票系统，以记名投票方式按《深圳证券交易所上

市公司股东大会网络投票实施细则》规定的程序议案进行投票。网络

投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东大会网络

投票结果。

     2、本次股东大会全部投票结束后，公司合并统计了现场和网络

投票的表决结果，公告所列议案均获得通过，审议通过的议案为：

     （1）《关于变更财务审计机构的议案》。
天禾律师事务所                            合肥百货股东大会法律意见书



     （2）关于为控股子公司安徽百大电器连锁有限公司继续提供担

保的议案》。

     （3）《关于购地自建区域购物中心暨关联交易的议案》。
     （4）《关于投资运营柏堰科技园项目的议案》。

     本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合我国法律、法规、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、
有效。

     四、结论意见
     基于上述事实，天禾律师认为，公司本次股东大会的召集程序、
召开程序、出席会议人员资格及表决程序、表决结果均符合我国法律、

法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法、有效。
天禾律师事务所                           合肥百货股东大会法律意见书


     〔此页无正文，为安徽天禾律师事务所关于合肥百货大楼集团股
份有限公司 2012 年第一次临时股东大会的法律意见书签署页〕




安徽天禾律师事务所             负 责 人：汪大联



二○一二年一月十日             经办律师：蒋 敏



                                         惠志强