海通证券股份有限公司关于合肥百货大楼集团股份有限公司
    《2011 年度内部控制自我评价报告》的专项核查意见

    海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐机构”）作为合肥百货大楼集

团股份有限公司（以下简称“合肥百货”或“公司”）2011 年非公开发行 A 股股票并上市的

保荐机构（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《企业内部控制基

本规范》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，对合肥百货《2011 年内部

控制自我评价报告》进行了核查，并发表意见如下：

    一、合肥百货内部控制的基本情况

   （一）内部控制的组织架构

    本年度，公司内部控制的组织架构未发生变化。公司按照《公司法》、《证券法》、

《企业内部控制基本规范》、《上市公司章程指引》等相关法律法规的要求建立了股东

大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，设立了符合公司业务规模

和经营管理需要的组织机构，根据不相容职务相分离的原则合理设置部门和岗位，科学

划分职责和权限，形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的内控组织架构体系。

其组织框架完善、运转正常、运作良好。组织架构图如下：


                          合肥百货大楼集团股份有限公司


                                  股 东 大 会                战 略 委 员 会

                                                             提 名 委 员 会
                   监 事 会           董 事 会
                                                            薪酬与考核委员会

                                       总经理                 审 计 委 员 会




             信    配     营     采     财    人     总     证      审
             息    送     运     购     务    力     经     券
             中    中     中     中     管    资     理     发      计
             心    心     心     心     理    源     办     展
                                        中    中     公     部      部
                                        心    心     室


   （二）公司内部控制制度建设情况
    根据《上市公司内部控制指引》的要求并结合自身具体情况，公司已建立一套完整

的涵盖生产经营、财务管理、信息披露的内部控制制度，这些制度构成了公司的内部控

制制度体系，基本涵盖了公司所有运营环节，具有较强的指导性。公司已根据《公司法》、

《证券法》以及证监会、深圳证券交易所的有关规定，制定了《股东大会议事规则》、

《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《董事会各专业

委员会工作细则》、《信息披露事务管理制度》、《募集资金使用管理办法》、《独立

董事年报工作制度》、《董事会审计委员会工作规程》等相关内部规则。公司已建立完

善的全面预算管理制度及程序。

   （三）公司内部审计部门的设立及主要工作情况

    根据《企业内部控制基本规范》的要求，公司制定了《内部审计制度》，在董事会、

审计委员会的领导下，设立了专门的内部审计机构，并配备了专门的内部审计人员，主

要对整个公司的各个方面实施有效监督和稽核，针对存在的问题提出建设性意见。公司

内审机构在强化管理方面起到了较大的作用，同时也将对公司内部控制制度的不断完善

发挥更大的作用，切实维护了企业利益。

    二、公司关键内部控制活动情况

   （一）对控股子公司的内部控制情况

    1. 公司依据《公司法》的规定，通过委派控股子公司的总经理及财务总监等加强

对子公司的管控。依据《重大事项请示与报告制度》、《财务总监委派管理办法》的规

定，各子公司的重大业务事项、重大财务事项等均在第一时间报送母公司，并定期提交

财务报告；各子公司实际负责人的变动均按照《企业管理人员离任经济责任交接管理办

法》实行交接。同时公司加强对子公司人员的考核，建立起较为完善的薪酬管理制度和

激励约束机制，根据考核结果实施奖惩。公司对子公司的内部控制已得到有效执行。

    2. 通过内部控制审计、业务专项审计、管理效益审计、预算执行情况审计、企业

实际负责人在职及离任审计等方法，查错防弊、改善管理、提高效率。

    3. 对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对下设的全资及控股子公司的管理

控制严格、充分、有效，不存在违反相关规定及公司《内部控制制度》的情形。

   （二）关联交易的内部控制情况
    公司关联交易的内部控制遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则, 保

障公司资产安全与增值，充分保护全体股东利益，特别是使公司中小股东的合法权益得

到有效保障。明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限,规定关联交

易事项的审议程序和回避表决的要求。

    公司 2011 年度发生的重大关联交易均符合有关法规以及公司既定的制度，没有损

害公司和其它股东的利益。

   （三）对外担保的内部控制情况

    报告期内公司遵守《公司章程》、《对外担保管理制度》等相关制度，对外担保遵

循了合法、平等、自愿、诚信、互利的原则，严格控制了担保风险。公司对外提供的担

保都要经过了必要决策程序，不存在与证监会文件和公司制度相违背的情况。公司章程

及相关制度对担保对象、审批权限和决策程序、安全措施等作了规定，未经董事会或股

东大会批准，公司不得对外提供担保。对照中国证监会、深交所的有关规定，公司对外

提供的担保都经过了必要决策程序，不存在与证监会文件和公司制度相违背的情况。

   （四）募集资金使用的内部控制情况

    根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交

易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规的要求，公司建立了《募集资金管理制度》，

开设了募集资金专户。公司严格执行相关制度，对募集资金专户存储、使用及审批程序、

用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专款专用，

从而规范募集资金的管理和运用，最大程度的保护投资者的利益。

    公司董事会对 2011 年度募集资金的存放与使用情况出具了专项说明，并聘请大华

会计师事务所有限公司对募集资金存放与使用情况进行专项审核，出具专项审核报告。

海通证券就上述专项说明与专项审核报告出具了专项核查意见。

   （五）重大投资的内部控制情况

    公司在《公司章程》等制度中明确了股东大会、董事会和经理层审议重大投资的审

批权限。公司依据决策科学民主化、行为规范程序化、投入产业效益化的原则，严格履

行投资决策和监督管理程序,控制投资风险、注重投资效益，公司所有重大投资项目都

制定专门机构对其可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门的研究和评估，监督重
大投资项目的执行进展。同时设立有内审部门参与的招投标工作领导小组，加强对项目

招投标活动的监督管理，负责项目所需物资、材料、设备及工程类的招标工作，公司通

过对以上重大投资项目的控制，达到了控制风险，增加效益的目的。

   （六）信息披露的内部控制情况

    公司依据《信息披露管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披露重大

差错责任追究制度》及《内幕信息知情人登记制度》等制度，明确规定了信息披露的原

则、内容、程序、信息披露的权限与责任划分、记录与保管制度及信息的保密措施。公

司对外披露的所有信息均经合理批准，依法披露所有可能对公司股票价格或投资者决策

产生重大影响的信息,确保信息披露内容没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,披露信

息公平、公正,进一步加强了与投资者之间的互动与交流。报告期内，不存在违反《信

息披露管理制度》的情形。

    三、海通证券进行的核查工作

    海通证券保荐代表人通过审阅合肥百货内部控制相关制度，查阅股东大会、董事会、

监事会会议材料，查阅信息披露文件以及各类原始凭证，访谈公司相关人员等措施，对

合肥百货内部控制的完整性、合理性及有效性进行了全面、认真的核查。

    四、海通证券对合肥百货《内部控制自我评价报告》核查意见

    通过对合肥百货内部控制制度的建立和实施情况的核查，海通证券认为：

    合肥百货现有的内部控制制度符合我国有关法规和证券监管部门的要求，在所有重

大方面保持了公司业务及管理相关的有效的内部控制；合肥百货董事会的《2011 年内

部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

    （以下无正文）
    （本页无正文，为海通证券股份有限公司关于合肥百货大楼集团股份有限公司

《2011 年内部控制自我评价报告》的专项核查意见之签字盖章页）




保荐代表人（签字）：

                           汪烽                    韩龙




                                             保荐机构：海通证券股份有限公司

                                                          2012 年 3 月 27 日