合肥百货大楼集团股份有限公司
                      独立董事 2011 年度述职报告


合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：

     作为合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，2011 年本人严格按照《上市公

司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所

主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，忠实勤

勉履行职责，主动了解公司经营与发展情况，积极出席董事会会议并对相关事项发

表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，认真维护全体股东特别是中小股东的

合法权益。现将本人 2011 年工作情况报告如下：

     一、出席董事会会议和列席股东大会情况

     公司 2011 年共召开董事会会议 9 次。本人应参加会议次数 9 次，包括 6 次定期

会议和 3 次临时会议。本人均按时亲自出席或以通讯方式参加董事会会议，并做到

会前主动调查、获取会议相关资料，了解公司经营和运作情况，为董事会科学决策

做好充分准备。会上，本人认真审议各项议题，结合自身专长积极提出合理化建议，

并对有关决策事项发表独立意见，着力促进董事会进一步提高规范运作和科学决策

水平。2011 年，公司共召开股东大会（2010 年度股东大会）1 次，本人由于工作原

因未能亲自出席该次现场会议，本人会后向公司相关人员及时了解该次会议情况，

并查阅了有关会议资料及公告文件。

     2011 年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投出赞成票，没有反对、

弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了有力支持，并对本人提出有关经

营管理、发展改革等方面建议予以认真考虑和采纳，没有妨碍独立董事做出独立判

断的情况发生。

     二、发表独立意见情况

     2011 年，本人在审阅相关议案资料后，基于独立判断，发表独立意见 8 次，总

体情况如下表所示：
序                                                                      意见
      发表时间                             发表事项
号                                                                      类型
 1    2011.2.28      2010 年度内部控制自我评价报告                      同意


                                       1
 2     2011.2.28    2010 年度关联方资金占用和对外担保情况               同意

 3     2011.8.10    2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况           同意
                    使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹
 4     2011.8.10                                                        同意
                    资金
 5     2011.12.23   为控股子公司继续提供担保                            同意

 6     2011.12.23   变更 2011 年度财务审计机构                          同意

 7     2011.12.23   购地自建购物中心暨关联交易事项                      同意

 8     2011.12.28   参与合肥科技农村商业银行增资扩股事项                同意

     （一）关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见
      根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》、、《关于做好
上市公司 2010 年年度报告工作的通知》等有关规定，本人对公司 2010 年度内部控
制自我评价报告发表独立意见如下：
      报告期内，公司制定完善了《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管
理制度》等治理文件，内部控制制度体系进一步健全完善，符合国家有关法律、法
规和监管部门的要求。公司内部控制重点活动按各项内部控制制度的规定进行，公
司对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露的内
部控制严格、充分、有效，能够保证公司的经营管理正常进行，具有合理性、完整
性和有效性。公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。
     （二）关于公司关联方资金占用和对外担保情况的独立意见
      1.2010 年度关联方资金占用和对外担保情况
     根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）要求，本人对公司控股股东及其他关联方占用
公司资金，以及累计和当期对外担保的情况进行了认真核查，并发表独立意见如下：
      报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况。报告期
内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股 50%以
下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保；公司及控股子公司对外担保总
额没有超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金额没有超过公
司最近一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。
      报告期内，公司为子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额银行承兑汇票
110,000 千元保证，截止报告期末，实际担保额为 105,630 千元。


                                       2
    被本公司兼并的原蚌埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司提供担保借款 11,198 千
元。2011 年 1 月 27 日，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司出具《关于原蚌埠市百货
大楼为蚌埠市化工总公司提供贷款担保情况的说明》，说明蚌埠市化工总公司正在办
理改制有关手续，相关银行贷款正在申请办理核销和债务重组，近期有望得到解决，
蚌埠市工业商贸国有资产营运公司再次承诺“此项担保由我公司承担全部责任和由
此带来的相关损失”。
    报告期末，公司担保总额为 115,260 千元，占净资产的比例为 9.12%。
    2.2011 年半年度关联方资金占用和对外担保情况
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）的有关要求，本人对公司控股股东及其他关联方占用公司资
金和对外担保情况进行了认真核查，并发表独立意见如下：
    报告期内不存在控股股东及其他关联方占用公司资金情况；报告期内公司没有
为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下的其他关联方、
任何非法人单位或个人提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有超过公司最
近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近一期经审计
总资产的30％或净资产的50%。
    报告期内，公司为子公司安徽百大电器连锁有限公司提供最高额80,000千元银
行承兑汇票保证，截止报告期末，实际担保额为73,990千元。
    被本公司兼并的原蚌埠市百货大楼为蚌埠市化工总公司借款11,198千元提供担
保。2011年1月27日，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司出具《关于原蚌埠市百货大
楼为蚌埠市化工总公司提供贷款担保情况的说明》，说明蚌埠市化工公司正在办理
改制有关手续,相关银行贷款正在申请办理核销和债务重组,近期有望得到解决,蚌
埠市工业商贸国有资产营运公司再次承诺“此项担保由我公司承担全部责任和由此
带来的相关损失”。
    报告期末，公司担保总额为83,620千元，占净资产的比例为3.82%。
    3. 关于为控股子公司继续提供担保的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人对公司第六届董事会第十四
次会议审议公司为控股子公司安徽百大电器连锁有限公司继续提供担保事项，发表

                                     3
独立意见如下：
   （1）家电业务是公司零售主业的重要组成，对公司做强做大零售主业具有重要
作用。本次公司为控股子公司安徽百大电器连锁有限公司（下称“百大电器”）继
续提供担保有利于促进家电业务持续健康发展，保障百大电器能够持续获得充足银
行信贷支持，符合公司整体利益。
   （2）经核查，担保对象百大电器近年来经营质量和盈利能力不断提高，具有较
好的偿债能力和商业信誉；此前公司为其提供担保期间均能按时履行债务，没有出
现承担担保责任的情形，担保风险可控，我们同意继续为百大电器提供担保。
   （3）本次担保符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120
号）文件要求，决策程序合法合规，但尚需提交公司股东大会审议批准。
   （三）关于使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人对公司第六届董事会第十二
次会议审议公司以募集资金置换先期投入募集资金投资项目的自筹资金事项发表独
立意见如下：

    公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项履行了必
要的审批程序，置换程序合法合规，符合《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》等规定；公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金与非公开发行股
票申请文件保持一致，不存在改变募集资金用途、损害股东利益的情形，本人同意
公司以募集资金置换预先投入巢湖百大购物中心项目、周谷堆大兴农产品批发市场
项目的自筹资金分别53,147,014.41元、53,280,180.00元，合计106,427,194.41元。

   （四）关于变更 2011 年度财务审计机构的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人对公司第六届董事会第十
四次会议审议变更2011年度财务审计机构事项，发表独立意见如下：
    1.公司原聘请的2011年度财务审计机构天健正信会计师事务所有限公司由于分
立重组，其分立的北京相关部门和相关分所合并加入立信大华会计师事务所；此外，
立信大华会计师事务所更名为大华会计师事务所。
    本人认为大华会计师事务所本次重组后在业务规模、专业人才、服务网络以及

                                     4
执业质量等方面均得到有效提升，也具备相关证券期货业务资格，能够满足公司财
务审计工作要求，同时为保持公司财务审计工作的稳定性和连续性，本人同意将公
司2011年度财务审计机构变更为大华会计师事务所。
    2.公司本次将2011年度财务审计机构变更为大华会计师事务所，决策程序合法
合规，不存在损害公司及股东利益的情形，本人同意将该事项提交董事会和股东大
会审议。
   （五）关于公司关联交易事项的独立意见
   1. 关于购地自建购物中心暨关联交易的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人对公司第六届董事会第十
四次会议审议公司与关联方联合竞买土地构成的关联交易事项，发表独立意见如下：
   （1）该项目投资是加快推进公司“十二五”战略规划的重要举措。项目地理位
置优越，交通畅达，属于未来黄金商业地段，具备商业发展的基本条件和良好预期，
采用购地自建方式有利于公司把握建设进度和实现低成本运营，本人同意将该投资
事项提交公司董事会审议。
   （2）董事会审议该投资事项时，关联董事回避表决该项关联交易，表决程序符
合《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等有关规定，该项目尚需股东大会审
议批准。
   （3）本次投资事项遵循公平、公开、公正的原则，不存在损害公司和非关联股
东利益的情形。
   2. 关于参与合肥科技农村商业银行增资扩股的独立意见
    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本人对公司第六届董事会第十
五次会议审议公司参与合肥科技农村商业银行增资扩股事项，发表独立意见如下：
    合肥科技农村商业银行现处于快速成长期，业务发展稳健，具有较好投资前景，
本次参与增资扩股有利于为公司及股东争取更好投资回报，本人同意将该投资事项
提交公司董事会审议；董事会审议该投资事项时，关联董事回避表决该项关联交易，
表决程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定；本次投资事项
遵循公平、公开、公正的原则，定价方式公开透明，不存在损害公司和非关联股东
利益的情形。

                                    5
    三、2011 年度，本人没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异
议，也没有提议召开董事会、临时股东大会，提议聘用或解聘会计师事务所，独立
聘请外部审计机构和咨询机构，以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情
况。
    四、独立董事现场工作、在董事会专门委员会工作以及与相关方沟通情况
    根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，本人重视并安排专

门时间对公司经营状况、重大项目进展情况、投融资情况，以及管理和内部控制等

制度的建设及执行情况等进行现场了解，对董事会决议执行情况等进行现场检查，

全面掌握了公司总体运营情况，为充分发挥独立董事作用做好了必要的基础工作。

    同时，作为公司审计委员会委员和董事会薪酬与考核委员会召集人，本人积极

参与公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作， 并重点在 2010 年度财务报告审

计工作中，及时与年审会计师协商确定本年度财务报告审计工作的时间安排，在年

审会计师进场前和出具初审意见后分别审阅公司财务报表并发表意见，并最终形成

审计机构从事年度审计工作总结报告、续聘会计师事务所及支付报酬以及 2010 年度

财务报告的决议，提请董事会予以审议；积极组织薪酬与考核委员会开展工作，研

究董事及其他高级管理人员的薪酬方案和考核标准并进行考核，并对 2010 年度董事

及高管人员的薪酬情况发表了审核意见，以进一步完善对公司高管人员的考评与激

励机制。
    此外，本人还注重与公司董事、管理层、外部审计机构等相关方保持良好、紧
密联系，及时听取公司重大投融资、年度外部审计、内控建设等方面内容。特别是
在 2010 年度报告工作中，本人注重听取公司管理报告 2010 年度经营情况及投融资
等重大事项进展情况，并对部分门店进行实地走访考察；听取财务负责人及内审部
门报告 2010 年度财务状况和经营成果以及审计工作安排；与年审会计师沟通年度审
计计划和审计重点，并在出具初审意见后参加见面会沟通审计工作中发现的问题；
董事会会议上认真听取公司内部董事说明议案情况，充分了解议案事项的可行性、
必要性，并利用自身专业知识和经验为公司发展提供建设性建议，努力推动董事会
提高科学决策水平。


    五、其它保护中小股东合法权益工作


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    本人持续认真关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露的重
要信息，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管理制
度》的规定，做到 2011 年度信息披露真实、及时和完整，保证所有股东特别中小股
东和投资者有平等的机会获取公司信息。


    特此报告。




                                             独立董事： 蔡文浩

                                           二○一二年三月二十七日




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