证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2017-02
合肥百货大楼集团股份有限公司
关于控股子公司收购股权并增资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
为深入推进公司“十三五”战略发展规划，完善公司超市连锁网络体系，合
肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）控股子公司安徽百大
合家福连锁超市股份有限公司（公司合计持有其股份比例 100%）（简称“合家福超
市”）于 2017 年 1 月 18 日与安徽省台客隆连锁超市有限责任公司（简称“台客隆
超市”）股东翁友定、董松平、唐雪飞、柳效丰、方明霞签订《关于安徽省台客隆
连锁超市有限责任公司股权转让及增资协议书》，分别受让其持有的台客隆超市股
权 150 万股、37.5 万股、25 万股、25 万股、12.5 万股，共计 250 万股，占台客
隆超市注册资本总额的 50%，本次收购台客隆超市 50%股权的价格为 3875 万元，
在收购同时，合家福超市拟投入 4650 万元对台客隆超市进行增资（增资 300 万股），
此次收购和增资完成后，合家福超市持有台客隆超市 550 万股权，占增资后台客
隆超市注册资本总额的 68.75%。
本次投资事项已经公司第七届董事会第十三次临时会议审议通过，独立董事
对此次控股子公司投资事项表示同意，本次收购股权和增资事项不构成关联交易，
不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股
东大会批准。
二、交易对方介绍
（一）自然人翁友定
1.住所：浙江省舟山时定海区昌国街道中大街
2.身份证号码：33090219601010****
3.就职单位：台客隆超市
1
（二）自然人董松平
1.住所：浙江省舟山时定海区城东街道东关新村
2.身份证号码：33092119660218****
3.就职单位：台客隆超市
（三）自然人唐雪飞
1.住所：浙江省舟山时定海区昌国街道中大街
2.身份证号码：33090219570225****
3.就职单位：台客隆超市
（四）自然人柳效丰
1.住所：浙江省舟山时定海区北禅乡小展柳家
2.身份证号码：33090119610703****
3.就职单位：台客隆超市
（五）自然人方明霞
1.住所：浙江省舟山时定海区金塘镇乱石岙
2.身份证号码：33090219780416****
3.就职单位：台客隆超市
交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等
方面不存在关联关系，也不存在其他可能或已造成本公司对其利益倾斜的其他关
系。
三、交易标的基本情况
1.公司名称：安徽省台客隆连锁超市有限责任公司
2.法定代表人：柳效丰
3.注册资本：伍佰万圆整
4.成立日期：2005 年 12 月 9 日
5.住 所：安徽省宣城市经济技术开发区宝城路
6.经营范围：服装、鞋帽、针纺织品、日用百货、日用洗涤用品、日用玻璃及
其制品、塑料制品、玩具、工艺美术品、照相器材、钟表眼镜、金银制品、玉器
饰品、计算机及配件、五金；家电、健身器材、粮油及制品、保健食品、预包装
食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）销售；书报刊、音像制品零售；
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保健品、计生用品、烟、酒、饮料销售；食盐、熟食、其他食品、水产品、蔬菜
水果、肉禽及制品销售；食品加工、销售；休闲小吃；柜台租赁；家电回收；乙
类非处方药零售（分公司经营）；日用化妆品销售；展览展示服务；场地和柜台租
赁；仓储服务（不含危险化学品和违禁品）；物业服务；停车场管理服务；家用电
器维修；自营和代理各类商品和技术进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出
商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.股权结构（转让前）：
序 号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 翁友定 300 60
2 董松平 75 15
3 唐雪飞 50 10
4 柳效丰 50 10
5 方明霞 25 5
合 计 500 100
8.标的公司主要财务指标
根据大华会计师事务所出具的《审计报告》（大华审字[2016]007992 号），台客
隆超市的主要财务数据如下（以下数据经过审计）：
单位：元
项目 2016 年 9 月 30 日 2015 年 12 月 31 日
资产总额 340,880,341.29 435,536,571.16
负债总额 432,976,963.09 527,100,605.04
应收款项总额 41,613,519.53 90,621,915.59
净资产 -92,096,621.80 -91,564,033.88
营业总收入 414,089,574.75 620,501,589.44
利润总额 -532,587.92 -22,504,078.83
净利润 -532,587.92 -22,625,099.74
经营活动产生的现金流量净额 5,299,126.13 1,499,743.09
注：或有事项详见与本公告同日披露的《资产评估报告书》、《资产评估说明》。
3
9.本次股权收购及增资基本情况：
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司以 2016 年 9 月 30 日为评估基准日
出具的评估报告（皖中联国信评报字(2016)第 180 号），台客隆超市的全部股东权
益的评估价值为人民币 8702.05 万元。交易各方根据以 2016 年 9 月 30 日为基准日
的标的公司评估、审计情况，并参考标的公司历史业绩、市场地位、后续盈利能
力，各股东方协商同意以净资产价值 7750 万元(每股净资产价值为 15.5 元)为基数，
进行有关股权转让和增资。其中合家福超市拟投资 3875 万元，收购原台客隆超市
5 名自然人股东 50%股权，具体为：拟受让自然人股东翁友定其持有的台客隆超市
股权 150 万股，占注册资本总额的 30%；拟受让自然人股东董松平其持有的台客
隆超市股权 37.5 万股，占注册资本总额的 7.5%；拟受让自然人股东唐雪飞其持有
的台客隆超市股权 25 万股，占注册资本总额的 5%；拟受让自然人股东柳效丰其
持有的台客隆超市股权 25 万股，占注册资本总额的 5%；拟受让自然人股东方明
霞其持有的台客隆超市股权 12.5 万股，占注册资本总额的 2.5%；合计拟受让台客
隆超市股权 250 万股，占注册资本总额的 50%。合家福超市本次收购的标的股权
不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在查封、冻结等司法措施。
在收购同时，新老股东一致协商同意合家福超市按照 15.5 元/股对台客隆超市
进行增资，合家福超市拟投入 4650 万元增资 300 万股，原股东均放弃本次新增股
份的优先认购权。以上通过增资方式有利于部分投入资金用于企业的运营，合家
福超市合计投入 8525 万元人民币实现对台客隆超市的绝对控股，本次交易定价合
理，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利
益的情形。本次收购和增资完成后，台客隆超市注册资本调整为 800 万元，合家
福超市持有台客隆超市 550 万股权，占增资后台客隆超市注册资本总额的 68.75%，
被收购方仍持有 31.25%的股权（具体为：翁友定持有 150 万股，占注册资本总额
的 18.75%；董松平持有 37.5 万股，占注册资本总额的 4.6875%；唐雪飞持有 25
万股，占注册资本总额的 3.125%；柳效丰持有 25 万股，占注册资本总额的 3.125%；
方明霞持有 12.5 万股，占注册资本总额的 1.5625%）有利于对重组后企业所涉收
购前的风险和或有风险提供担保。
四、投资协议的主要内容
1.投资金额
4
合家福超市本次收购台客隆超市 50%股权的价款为人民币 3875 万元整，在收
购同时，合家超市投入 4650 万元对台客隆超市进行增资（增资 300 万股），合家
福超市合计投入现金人民币 8525 万元。项目收购和增资所需资金拟由合家福超市
以自有资金解决。
2.股权转让价款的支付方式
协议签订并正式生效后的五个工作日内，合家福超市向转让方支付收购股权
总价款的 40%，即人民币 1550 万元，具体为：向翁友定支付人民币 930 万元；向
董松平支付人民币 232.5 万元；向唐雪飞支付人民币 155 万元；向柳效丰支付人民
币 155 万元；向方明霞支付人民币 77.5 万元。合家福超市支付以上股权收购款后，
股权转让方在 10 个工作日内负责将 50%的股权过户到合家福超市名下。合家福超
市在股权过户后 5 个工作日内，付清剩余股权收购款，即人民币 2325 万元，具体
为：向翁友定支付人民币 1395 万元；向董松平支付人民币 348.75 万元；向唐雪飞
支付人民币 232.5 万元；向柳效丰支付人民币 232.5 万元；向方明霞支付人民币
116.25 万元。
3.过渡期损益处理
自资产审计及评估基准日（即 2016 年 9 月 30 日）至股权完成过户后，台客
隆超市产生的经营损益由原股东承担或享受。各方同意股权完成过户后仍由原会
计师大华会计师事务所对台客隆超市期间损益进行审计并出具审计报告。
4.违约条款
协议正式生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款，即构成违
约，违约方须对守约方因其违约产生或遭受的任何和所有损失承担赔偿责任，并
应按其给守约方造成的实际损失进行赔偿。
股权受让方违反协议约定未按期向股权转让方付清首付款，则视股权受让方
违约，股权转让方有权解除本协议。
股权受让方违反协议约定未按期向股权转让方付清剩余股权收购款，则应按
未付款金额的 10%向股权转让方支付违约金，转让各方并有权解除本协议。
股权转让方违反本协议的约定未按期办理股权变更登记的，受让方有权解除
本合同，并要求转让方共同承担受让方已付款 10%的违约金。
5.协议的生效条件和生效时间
5
协议经各方签字盖章，并经本公司董事会审议通过之日后生效。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1.对外投资的目的
深入推进公司战略发展规划，完善超市连锁网络体系，强化公司的市场优势
地位，提升公司在安徽市场的联动经营能力，实现规模扩张，扩大市场份额。
2.存在的风险
市场环境风云变幻，公司对未来经营环境的不确定因素与多变性无法全部正
确预计。从持续运作角度而言，项目远期客观上存在着一定的竞争风险。宏观环
境特别是国家有关零售行业的政策措施，如果发生不利于公司的变化，将会影响
本项目的运作。此外，零售业属于资金密集型企业，国家的金融、税收政策的变
化将直接影响该项目的经济效益。收购完成后，新体需要融入公司的企业文化和
经营、管理、制度等体系，融合的程度将存在不确定性。
3.对公司的影响
本次交易对公司 2016 年度财务状况和经营成果无影响。本次收购完成后，新
体将直接纳入公司超市连锁经营体系，与公司其他超市门店实现连锁化、集约化
经营，同时，将新体纳入合并报表范围，编制合并财务报表，依据台客隆超市现
有门店所处的优越地理位置，考虑到其近年来在皖南市场的影响力，重组工作完
成后，公司通过注入品牌、人才、资金、渠道等资源，以及公司各门店的联动经
营和宣传，预计台客隆超市的销售额将会逐年上升，市场份额、经济效益和社会
效益也将得到进一步提升，有利于提高公司在安徽区域市场的行业主导能力，实
现规模扩张和利润增长双重目标，促进公司零售主业发展壮大。
六、其他需要说明的事项
1.标的公司评估情况及帐面值与评估值差异的说明
根据安徽中联国信资产评估有限责任公司出具的评估报告（皖中联国信评报
字(2016)第 180 号），台客隆超市股东全部权益在 2016 年 9 月 30 日及相关前提下
资产基础法评估结果为 8,702.05 万元，台客隆超市股东全部权益账面价值为
-9,130.51 万元，增值额为 17,832.56 万元。详见以下评估结果与账面价值比较变动
情况表。
单位：元
6
账面值 评估值 增减值 增值率％
项目 D=C/A×
A B C=B-A
100%
流动资产合计 89,032,968.42 89,805,574.51 772,606.09 0.87
非流动资产合计 228,582,794.37 406,118,906.35 177,536,111.98 77.67
可供出售金融资产 1,000,000.00 1,000,000.00
长期股权投资 10,358,341.85 10,989,029.50 630,687.65 6.09
固定资产 195,950,595.89 373,864,608.06 177,914,012.17 90.80
无形资产 7,803,945.79 13,545,278.45 5,741,332.66 73.57
长期待摊费用 13,069,222.17 6,369,990.34 -6,699,231.83 -51.26
其他非流动资产 400,688.67 350,000.00 -50,688.67 -12.65
资产总计 317,615,762.79 495,924,480.86 178,308,718.07 56.14
流动负债合计 375,308,296.01 375,308,296.01
非流动负债合计 33,612,619.83 33,595,664.83 -16,955.00 -0.05
负债合计 408,920,915.84 408,903,960.84 -16,955.00 0.00
净资产 -91,305,153.05 87,020,520.02 178,325,673.07 195.31
评估结果与账面价值比较变动原因：
⑴流动资产
流动资产账面价值为 89,032,968.42 元，评估值为 89,805,574.51 元，评估
增值 772,606.09 元。主要原因为：
①应收账款账面值为 1,399,935.83 元，评估值为 1,402,535.83 元，评估增
值 2,600.00 元，增值率 0.19%，评估增值主要系台客隆本部押金采用个别认定确
定评估值。
②其他应收账款账面值为 27,139,842.25 元，评估值为 27,909,848.34 元，
评估增值 770,006.09 元，增值率 2.84%，评估增值主要系采用个别认定确定评估
值。
⑵非流动资产
非流动资产账面价值为 228,582,794.37 元，评估值为 406,118,906.35 元，
评估增值 177,536,111.98 元。主要原因为：
①长期股权投资
长期股权投资账面值为 10,358,341.85 元，评估值为 10,989,029.50 元，评
估增值 630,687.65 元，增值率为 6.09%，主要原因为被投资子公司的净资产增值，
导致长期股权投资评估减值。
②房屋建筑物
7
房屋建筑物账面价值 172,087,018.40 元，评估值为 341,059,060.00 元，增
值 168,972,041.60 元，增值率为 98.19%。主要原因为被评估企业商品房购置日期
较早，近年来当地房地产市场价格大幅增长故导致评估增值。
③机器设备
重 置 全 价 增 值 10,974,595.98 元 ， 增 值 率 为 19.61% ； 评 估 价 值 增 值
8,941,970.57 元，增值率为 37.47%，其中：
A.重置全价增值在于企业盘盈固定资产 2278 项，造成重置全价增值。
B.评估净值增值在于：
a.企业设备累计折旧年限较短，评估时，大型设备的经济使用寿命较长，造
成该块评估增值；
b.企业盘盈固定资产 2278 项，造成评估增值。
④无形资产-土地使用权
土地使用权账面价值 7,601,828.25 元，评估值 11,999,979.30 元，评估增值
4,398,151.05 元，增值率 57.86%。主要增值原因为土地价格上涨所致。
⑤无形资产-其他无形资产
其他无形资产账面价值 202,117.54 元，评估值为 1,545,299.15 元，评估增
值 1,343,181.61 元，增值率 664.55%。主要增值原因为采用市价法评估软件。
⑥长期待摊费用
长期待摊费用账面价值 13,069,222.17 元，评估值为 6,369,990.34 元，评估
减值 6,699,231.83 元，减值率为 51.26%，主要原因为部分装修费在房屋中评估导
致评估减值。
⑦其他非流动资产
其他非流动资产账面值 400,688.67 元，评估值为 350,000.00 元，评估减值
50,688.67 元，减值率为 12.65 %。系港口房产土地契税在房产中评估。
⑧预计负债
预计负债账面价值 1,942,852.00 元，评估值为 1,925,897.00 元。评估减值
16,955.00 元，减值率 0.87 %。原因为以实际转账金额确定评估值。
2.需要说明的产权及其他事项
截止本公告披露日，台客隆超市房屋建筑物共计 8 项尚未办理房屋产权证，
建筑面积积共计 8733.95 ㎡，以及购置的歙县台客隆、宁国台客隆商业用房所占
8
土地尚未办理土地使用权证，台客隆超市承诺其使用权归其所有，无产权争议。
截止本公告披露日黄山舟泰的房产证及土地使用证已办妥，台客隆超市正在积极
办理其他相关产证。有关其他特别事项的说明详见与本公告同日披露的《资产评
估报告书》、《资产评估说明》。
七、备查文件
1.合肥百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十三次临时会议决议；
2.公司董事会关于资产评估说明及独立董事意见；
3.安徽省台客隆连锁超市有限责任公司股权转让及增资协议书；
4.安徽省台客隆连锁超市有限责任公司审计报告；
5.安徽省台客隆连锁超市有限责任公司资产评估报告书；
6.安徽省台客隆连锁超市有限责任公司资产评估说明。
特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2017 年 1 月 19 日
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