合肥百货：第七届董事会第十八次会议决议公告2017-02-28
证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2017—05
合肥百货大楼集团股份有限公司
第七届董事会第十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥百货大楼集团股份有限公司第七届董事会第十八次会议于 2017 年 2 月
27 日在公司会议室召开。本次董事会通知于 2017 年 2 月 14 日以书面或邮件形
式送达各位董事，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人，本次会议符合《公司法》
及《公司章程》的有关规定。会议由董事长郑晓燕女士主持。会议审议并形成如
下决议：
一、审议通过《关于提名公司第八届董事会董事（不含职工董事）候选人
的议案》。
公司第七届董事会任期届满，提请股东大会选举第八届董事会成员。第八届
董事会成员 11 人，其中非独立董事（不含职工董事）6 人，候选人分别为：刘
浩、戴登安、黄跃明、李承波、张同祥、余綯；独立董事 4 人，候选人分别为：
刘京建、陈结淼、方福前、李姝（非独立董事、独立董事候选人简历见附件）。
职工董事 1 人将由公司职工代表大会选举产生。
独立董事发表了关于第八届董事会董事候选人的独立意见，认为董事候选人
符合任职资格，提名程序合法有效，同意提请股东大会审议。
具体表决结果如下：
1.1 刘浩先生为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
1.2 戴登安先生为非独立董事候选人
1
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
1.3 黄跃明先生为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
1.4 李承波先生为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
1.5 张同祥先生为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
1.6 余綯先生为非独立董事候选人
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
1.7 刘京建先生为独立董事候选人
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
1.8 陈结淼先生为独立董事候选人
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
1.9 方福前先生为独立董事候选人
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
1.10 李姝女士为独立董事候选人
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
2
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会将采取累积投票制对上述董事
候选人逐项表决、选举产生公司第八届董事会董事；独立董事提名人、候选人相
关声明详见与本公告同日披露的《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声
明》。独立董事候选人需经深圳证券交易所备案无异议后方可提交股东大会审批。
四位独立董事候选人已按照《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得
独立董事资格证书。
公司董事长郑晓燕女士因年龄原因，不再继续提名担任公司第八届董事会董
事。郑晓燕女士自 2000 年担任公司董事长以来勤勉尽责、呕心沥血，为公司战
略规划、治理建设、经营管理、改革发展以及规范运作等方面作出了非凡贡献，
体现出卓越的职业品德和专业水平，在此公司董事会向郑晓燕女士致以崇高敬意
和衷心感谢！
董事陈锐先生因工作原因、独立董事雷达先生、陈国欣先生因连续任职年限
原因，均将不再继续提名担任公司第八届董事会董事及独立董事。以上各位董事、
独立董事任职期间忠实勤勉履行职责，切实发挥独立作用和专业水平，注重维护
全体股东特别是中小股东合法权益，为促进董事会科学决策作出了重要贡献，在
此公司董事会向陈锐先生、雷达先生、陈国欣先生致以崇高敬意和衷心感谢！
二、审议通过《关于第八届董事会独立董事津贴标准的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规
定，结合公司实际情况，经董事会研究，建议给予第八届董事会独立董事津贴每
人每月 7500 元(含税)。独立董事参加董事会、股东大会或根据公司章程行使其
他职权时发生的必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司另行支付。
本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
3
议案。
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》，结合本公司的实际情况，拟增加党建相关内容及章节；根据《中华人
民共和国公司法》和中国证监会《上市公司章程指引(2016 年修订)》的要求，
拟对《公司章程》中涉及股东提名权的相关条款进行修订，议案具体内容详见附
件。修订后的《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（2017 年 2 月）同日刊载
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。本项议案尚须提交公司股东大会
审议批准。
四、审议通过《关于修改<公司股东大会议事规则>议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会《上市公司股东大会规则(2016
年修订)》的要求，拟对《公司股东大会议事规则》中涉及股东提名权的相关条
款进行修订，议案具体内容详见附件。修订后的《合肥百货大楼集团股份有限公
司 股 东 大 会 议 事 规 则 》（ 2017 年 2 月 ） 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。本项议案尚须提交公司股东大会审议批准。
五、审议通过《关于召开 2017 年第一次临时股东大会通知的议案》。
表决结果：赞成票【11】票，反对票【0】票，弃权票【0】票，审议通过本
议案。
具体内容详见与本公告同日披露的《合肥百货大楼集团股份有限公司关于召
开 2017 年第一次临时股东大会的通知》。
以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2017 年 2 月 28 日
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附件：1.董事候选人简历
非独立董事候选人简历
刘 浩，男，45 岁，硕士研究生，EMBA, 中共党员，高级工程师。历任合肥
市热力公司总经理助理、副总经理，合肥市热力工程设计院有限责任公司院长、
董事长，合肥热电集团有限公司副总经理、董事、党委委员，合肥周谷堆农产品
批发市场股份有限公司总经理。现任合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司党
委书记、董事长，本公司副董事长、总经理、党委副书记。刘浩先生与持有本公
司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员
没有关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚
和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所规定的情形, 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股
票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格,不是失信被执行人，不
是失信责任主体。
戴登安，男，43 岁， 大专文化，中共党员，会计师、中国非执业注册会计
师。历任公司财务部部长、董事、副总会计师、财务负责人，安徽百大电器连锁
有限公司董事长，安徽百大乐普生商厦有限责任公司执行董事。现任合肥科技农
村商业银行股份有限公司董事、合肥市兴泰小额贷款有限公司董事、华融消费金
融股份有限公司董事、合肥城市通卡股份有限公司董事，本公司副董事长、董事
会秘书、总会计师、财务负责人、党委委员。戴登安先生与持有本公司百分之五
以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关
系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规
定的情形, 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》
及交易所其他相关规定等要求的任职资格,不是失信被执行人，不是失信责任主
体。
黄跃明，男，53 岁，本科，中共党员，会计师。历任合肥市财政局工业科
副科长，合肥市财政局经济开发处副处长、法人代表，合肥市财政局资金管理处
处长，合肥市国有资产控股有限公司副总经理、董事。现任合肥市建设投资控股
（集团）有限公司监事会主席、纪委书记、党委委员、工会副主席，本公司董事。
黄跃明先生除担任控股股东合肥市建设投资控股（集团）有限公司监事会主席、
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纪委书记、党委委员、工会副主席职务外，与其他持有本公司百分之五以上股份
的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未持
有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,
不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情
形, 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交
易所其他相关规定等要求的任职资格,不是失信被执行人，不是失信责任主体。
李承波，男，50 岁，大专文化，中共党员，会计师。历任安徽商之都人劳
处处长、党委委员、配送中心总经理，安徽五交化公司副总经理，公司总经理助
理，安徽百大中央购物中心有限公司总经理。现任合肥百货大楼集团商业大厦有
限责任公司董事长，合百集团黄山百大商厦有限公司董事长，合肥百货大楼集团
六安百大金商都购物中心有限责任公司董事长，巢湖百大购物中心有限责任公司
董事长，本公司董事、副总经理。李承波先生与持有本公司百分之五以上股份的
股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未持有
本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不
存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形,
符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所
其他相关规定等要求的任职资格, 不是失信被执行人，不是失信责任主体。
张同祥，男，43 岁，本科，中共党员，高级经济师。历任公司采购经理、
营运总监。现任本公司副总经理，合肥百货大楼集团蚌埠百货大楼有限责任公司
董事长、党委书记、总经理，安徽空港百大启明星跨境电商有限公司副董事长，
安徽百大易商城有限责任公司执行董事。张同祥先生与持有本公司百分之五以上
股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，
未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩
戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的
情形, 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及
交易所其他相关规定等要求的任职资格, 不是失信被执行人，不是失信责任主
体。
余 綯，男，41 岁，本科，中共党员，高级会计师、注册会计师。历任合肥
鼓楼商厦有限责任公司财务部副部长，合肥百货大楼集团商业大厦有限责任公司
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财务总监，安徽百大合家福连锁超市股份有限公司财务总监兼总会计师。现任本
公司营运总监，安徽百大合家福连锁超市股份有限公司总经理、党委书记，合肥
百大集团蚌埠合家福百大超市有限责任公司董事长，安徽百大合家康农产品加工
配送有限公司董事。余綯先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制
人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有关联关系，未持有本公司股份，没
有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券
交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形, 符合有关法律、
行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等
要求的任职资格,不是失信被执行人，不是失信责任主体。
独立董事候选人简历
刘京建，男，63 岁，本科，中共党员，研究员。历任中国人民大学政治经
济学系办公室副主任，中国人民大学教务处副处长，中国人民大学深圳仁达信息
公司总经理，中国人民大学培训学院书记、副院长。现任本公司独立董事。刘京
建先生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监
事、高级管理人员没有关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其
他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》第 3.2.3 条所规定的情形, 符合有关法律、行政法规、部门规章、
规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格,不是失
信被执行人，不是失信责任主体。
陈结淼，男，51 岁，法学硕士，中共党员，教授。历任安徽大学法学院讲
师、副教授、副院长，现任安徽大学法学院教授、博士生导师，安徽省法学教育
研究会副会长，安徽省刑法研究会副会长，安徽省公安厅法律专家咨询员、安徽
省检察院法律专家咨询员、合肥市人民检察院法律专家咨询员、合肥市仲裁委仲
裁员、安徽皖大律师事务所律师等职，以及安徽华茂纺织股份有限公司、安徽皖
通科技股份有限公司、黄山永新股份有限公司、本公司独立董事。陈结淼先生与
持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级
管理人员没有关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指
引》第 3.2.3 条所规定的情形, 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性
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文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格, 不是失信被
执行人，不是失信责任主体。
方福前，男，63 岁，经济学博士,中共党员，教授。历任中国人民大学经济
学院教师。现任中国人民大学经济学院教授，博士生导师,中华外国经济学说研
究会副会长，北京外国经济学说研究会会长，中华人民共和国民政部政策咨询专
家委员会委员，全国哲学社会科学规划办公室国家社科基金评审组专家，安徽皖
能高新材料股份有限公司、北京博电新力电气股份有限公司独立董事。方福前先
生与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、
高级管理人员没有关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有
关部门的处罚和证券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运
作指引》第 3.2.3 条所规定的情形, 符合有关法律、行政法规、部门规章、规
范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格,不是失信
被执行人，不是失信责任主体。
李 姝，女，46 岁，经济学硕士、管理学博士，中共党员，教授。历任南
开大学商学院会计学系教师。现任南开大学商学院会计系教授，博士生导师，中
国博士后基金会评审专家，中华人民共和国教育部学位中心评审专家，天津红日
药业股份有限公司、天津松江股份有限公司独立董事。李姝女士与持有本公司百
分之五以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、监事、高级管理人员没有
关联关系，未持有本公司股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒,不存在《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定的情形, 符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上
市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格, 不是失信被执行人，不是失
信责任主体。
2.《关于修改<公司章程>的议案》
根据中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若
干意见》、《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和中国证监会《上
市公司章程指引（2016年修订）》的要求，结合本公司的实际情况，拟对《公司
章程》进行修订，具体内容如下：
一、新增条款
1、在第五章第二节第一百零八条后，增加条款：
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第一百零九条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意
见。
2、在第七章后，增加党建工作一章，包括三小节：
第一节 党组织的机构设置
第一百五十八条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党合肥
百货大楼集团股份有限公司纪律检查委员会（以下简称“公司纪委” ）。
第一百五十九条 公司党委和公司纪委的书记、副书记、委员的职数按上级
党组织批复设置，并按照《党章》等有关规定选举或任命产生。
第一百六十条 公司党委设党委办公室作为工作部门；同时设立工会、团委
等群众性组织；公司纪委设纪检监察室作为工作部门。
第一百六十一条 党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，
党组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。
第二节 公司党委职权
第一百六十二条 公司党委的职权包括：
（一）发挥政治核心作用，围绕企业生产经营开展工作；
（二）保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行；
（三）支持股东大会、董事会、监事会、总经理依法行使职权；
（四）研究布置公司党群工作，加强党组织的自身建设，领导思想政治工作、
精神文明建设和工会、共青团等群众组织；
（五）参与企业重大问题的决策，研究决定公司重大人事任免，讨论审议其
它“三重一大”事项；
（六）全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；
（七）研究其它应由公司党委决定的事项。
第一百六十三条 公司党委对董事会会议、经营管理层会议拟决策的重大问
题进行讨论研究，提出意见和建议。
第三节 公司纪委职权
第一百六十四条 公司纪委的职权包括：
（一）维护党的章程和其他党内法规；
（二）检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况；
（三）协助党委加强党风建设和组织协调反腐败工作，研究、部署纪检监察
工作；
（四）贯彻执行上级纪委和公司党委有关重要决定、决议及工作部署；
（五）经常对党员进行党纪党规的教育，作出关于维护党纪的决定；
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（六）对党员领导干部行使权力进行监督；
（七）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织和党员违反党的
章程和其他党内法规的案件；
（八）受理党员的控告和申诉，保障党员权利；
（九）研究其它应由公司纪委决定的事项。
二、删除条款
删除第一百条：未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。（与原章程第一百零六条内容重复）
三、修订条款
1、章程原文：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司
的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
修订为：第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织
和行为，充分发挥中国共产党合肥百货大楼集团股份有限公司委员会(以下简称
“公司党委”)政治核心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党
章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本章程。
2、章程原文：第四十四条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大
会的，视为出席。
修订为：第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司办公地。股东大会
将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络为股东参加股东大会提供
便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
3、章程原文：第八十三条 非职工董事候选人和股东代表担任的监事候选
人的名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决
时，实行累积投票制。职工代表担任的董事、监事候选人提交职工代表大会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个
或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票
结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董
事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东
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代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股
东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人
数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。 董事会应当向股东公告
候选董事、监事的简历和基本情况。
本公司董事会及单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的5%
以上的股东有权推荐董事、独立董事候选人；董事会中的职工代表由公司职工通
过职工代表大会产生后，直接进入董事会。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人和股东代表担任的监事候选人的
详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况。董事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
监事候选人的其中两名，由单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份
总数的5%以上的股东提名；监事候选人的另外一名，由公司职工通过职工代表大
会产生后，直接进入监事会。
修订为：第八十三条 非职工董事候选人和股东代表担任的监事候选人的名
单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，实
行累积投票制。职工代表担任的董事、监事候选人提交职工代表大会表决。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，投给一个
或一部分董事、监事候选人，也可以分散投给每个董事、监事候选人。根据投票
结果，按需要选举出董事、监事的名额由得选票较多的候选董事、监事当选为董
事、监事，但当选董事、监事得票数应超过参加股东大会表决的股东（包括股东
代理人）所持有效表决权股份数的二分之一。如得票数超过参加股东大会表决股
东所持有效表决权股份数二分之一的候选董事、监事达不到应选董事或者监事人
数时，应对其余候选董事、监事进行第二轮投票选举。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情况。
本公司董事会及单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3%
以上的股东有权推荐董事(非独立董事)候选人；董事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会产生后，直接进入董事会。独立董事的选举根据有关法规执行。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人和股东代表担任的监事候选人的
详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
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董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况。董事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
监事候选人的其中两名，由单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份
总数的3%以上的股东提名；监事候选人的另外一名，由公司职工通过职工代表大
会产生后，直接进入监事会。
4、章程原文：第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
修订为：第一百五十三条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
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（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
5、章程原文：第一百七十九条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》
和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn为刊登公司公告的媒体。
修订为：第一百八十六条 公司指定《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn为刊登公司公告的媒体。
6、章程原文：第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权
人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
修订为：第一百八十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编
制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，
并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公
司清偿债务或者提供相应的担保。
7、章程原文：第一百八十三条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。
修订为：第一百九十条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证
券报》上公告。
8、章程原文：第一百八十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产
负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未
接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担
保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
修订为：第一百九十二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表
及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在
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《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人自接到通知书
之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或
者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
9、章程原文：第一百八十八条 公司有本章程第一百八十八条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
修订为：第一百九十五条 公司有本章程第一百九十四条第（一）项情形的，
可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3
以上通过。
10、章程原文：第一百八十九条 公司因本章程第一百八十八条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日
起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。
逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算
组进行清算。
修订为：第一百九十六条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内
成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
11、章程原文：第一百九十一条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权
人，并于60日内在《中国证券报》和《证券时报》上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
修订为：第一百九十八条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并
于60日内在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上公告。债权人应
当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组
申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
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对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
公司对章程作出上述修订后,《公司章程》相应章节条款依次顺延。
3.《关于修改<公司股东大会议事规则>议案》
根据《上市公司股东大会规则（2016年修订）》的规定要求，拟对《公司股
东大会议事规则》中涉及提名董、监事候选人的相关条款修订如下：
规则原文：非职工董事候选人和股东代表担任的监事候选人的名单以提案的
方式提请股东大会表决。职工代表担任的董事、监事候选人提交职工代表大会表
决。
本公司董事会及单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的10%
以上的股东有权推荐董事候选人；独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行；董事会中的两名职工代表由公司职工通过职工代表大
会产生后，直接进入董事会。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人和股东代表担任的监事候选人的
详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况。董事候选人应在股东大会召开
之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
监事候选人的其中两名，由单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份
总数的10%以上的股东提名；监事候选人的另外一名，由公司职工通过职工代表
大会产生后，直接进入监事会。
现修改为：非职工董事候选人和股东代表担任的监事候选人的名单以提案的
方式提请股东大会表决。职工代表担任的董事、监事候选人提交职工代表大会表
决。
本公司董事会及单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份总数的3%
以上的股东有权推荐董事候选人；独立董事的提名和聘任按照法律、行政法规及
部门规章的有关规定执行；董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会产
生后，直接进入董事会。
公司应在股东大会召开前披露董事候选人和股东代表担任的监事候选人的
详细资料，保证股东在投票前对候选人有足够的了解。
董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提
名人职业、学历、职称、工作经历、兼职等情况。董事候选人应在股东大会召开
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之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完
整并保证当选后切实履行董事职责。
监事候选人的其中两名，由单独或者合并持有本公司发行在外有表决权股份
总数的3%以上的股东提名；监事候选人的另外一名，由公司职工通过职工代表大
会产生后，直接进入监事会。
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