合肥百货：第八届董事会第二次会议决议公告2017-03-30
证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2017—13
合肥百货大楼集团股份有限公司
第八届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
合肥百货大楼集团股份有限公司第八届董事会第二次会议于 2017 年 3 月 28 日
在公司会议室召开。本次董事会通知于 2017 年 3 月 17 日以书面和邮件形式送达各
位董事，会议应到董事 11 人，实到董事 11 人。本次会议符合《公司法》及《公司
章程》的有关规定。会议由董事长刘浩先生主持。会议审议并形成如下决议：
一、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2016 年度总经理工作报告》。
二、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2016 年度董事会工作报告》。
具体内容详见 2017 年 3 月 30 日披露在巨潮资讯网的《2016 年度报告全文》第
三节 公司业务概要、第四节 经营情况讨论与分析、第五节 重要事项等有关章节。
三、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2016 年度利润分配预案》。
经大华会计师事务所审计，公司（母公司）2016 年度实现净利润 239,759,801.04
元,根据公司章程规定，提取 10%法定公积金、20%任意盈余公积金共 71,927,940.31
元,加上期初未分配利润 586,798,543.86 元，减去公司实施 2015 年度利润分配方案
分配现金股利 93,586,104 元，可供股东分配利润为 661,044,300.59 元。
本年度利润分配预案为：以 2016 年 12 月 31 日的总股本 779,884,200 股为基数，
每 10 股派发现金股利 1.5 元（含税），共计需派发红利 116,982,630 元，结余的
544,061,670.59 元未分配利润转至以后年度分配。
本年度公司不送红股，不以公积金转增股本。
四、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2016 年度报告及年度报告摘
要》。
具体内容详见 2017 年 3 月 30 日披露在巨潮资讯网的《2016 年度报告全文》、2016
年度报告摘要》。
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五、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《2016 年度内部控制评价报告》。
具体内容详见 2017 年 3 月 30 日披露在巨潮资讯网的《2016 年度内部控制评价
报告》。
六、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于续聘公司 2017 年度财务
和内控审计机构及支付 2016 年度报酬的议案》。
拟继续聘任大华会计师事务所担任公司 2017 年度财务和内控审计机构，聘期一
年，到期可以续聘。2017 年度审计费用授权董事会根据公司实际情况确定。
本公司及合并报表范围内的子公司共支付大华会计师事务所 2016 年度财务报表
审计费用 72 万元、内部控制审计费用 20 万元。
七、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于公司组织架构调整的议
案》。
为推进公司战略发展和业务经营的需要，以及提升运营管理能力，完善公司治
理结构，增强公司抗风险能力及持续盈利能力，拟对公司现行组织架构进行调整和
设置。有关具体情况详见与本公告同日披露的《关于公司组织架构调整的公告》。
八、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于修订<公司董事会议事规
则>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015 年修订）》、《公司章程》、中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设的若干意见》的要求，结合本公司的实际情况，拟对公司《董事会
议事规则》进行修订，议案具体内容详见附件。修订后的《合肥百货大楼集团股份
有 限 公 司 董 事 会 议 事 规 则 》（ 2017 年 3 月 ） 同 日 刊 载 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）。
九、以 11 票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过《关于召开 2016 年度股东大会
的通知》。
具体内容详见 2017 年 3 月 30 日披露在巨潮资讯网的《关于召开 2016 年度股东
大会的通知》。
以上议案二、三、四、六、八尚需公司 2016 年度股东大会批准。
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以上决议，特此公告。
合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2017 年 3 月 30 日
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附件： 《关于修订公司<董事会议事规则的议案>》
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引
（2015年修订）》、《公司章程》、中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领
导加强党的建设的若干意见》的要求，结合本公司的实际情况，拟对公司《董事会
议事规则》进行修订，具体内容如下：
一、修订条款
1、议事规则原文：第四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的
破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并
负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
修订为：第四条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；
（二）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（四）法律、法规以及公司章程规定的其他的情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期
间出现本条情形的，公司解除其职务。
2、议事规则原文：第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向
董事会提交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
修订为：第十条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当提交书面
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辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董
事中没有会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。
在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照现有法律、行政法规和公司章程
的规定继续履行职责。
出现第一款情形的，公司应当在二个月内完成补选。
3、议事规则原文：第十四条 董事会由十一名董事组成，其中公司职工代表二
名。设董事长一人，副董事长二人，独立董事四人，其中包括一名会计专业人士。
修订为：第十四条 董事会由十一名董事组成，其中公司职工代表不超过二名。
设董事长一人，副董事长不超过二人，独立董事四人，其中包括一名会计专业人士。
4、议事规则原文：第四十条 公司董事会成员中设四名独立董事。独立董事除
应具备担任上市公司董事资格外，还应符合下列条件：
（一）不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制和影响；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责；
修订为：第四十条 公司董事会成员中设四名独立董事。独立董事除应具备担
任上市公司董事资格外，还应符合下列条件：
（一）不在公司担任除董事外的其它职务，并与公司及其主要股东不存在可能
妨碍其进行独立客观判断的关系，也不受其他董事的控制和影响；
（二）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（三）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；
（四）最多在五家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间
和精力有效地履行独立董事的职责；
同时，下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(包括配
偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐
妹等)；
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（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东单位或者在公司前五名股
东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；
（五）为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；
（六）中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人员。
5、议事规则原文：第四十一条 独立董事除具有相关法律法规、《公司章程》
赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）对公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资
产值的 5％的重大关联交易，应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事可以
聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提请董事会召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
及时予以披露。
修订为：第四十一条 独立董事除具有相关法律法规、《公司章程》赋予董事的
职权外，还具有以下特别职权：
（一）需要提交股东大会审议的关联交易应应由独立董事认可后, 提交董事会
讨论，独立董事作出判断前,可聘请中介机构出具独立财务 顾问报告,作为其判断的
依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）提请董事会召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会；
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变
相有偿方式进行征集。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况
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及时予以披露。
6、议事规则原文：第四十二条 独立董事应当就下列事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（五）对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；
（六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保及执行有关规定的情况；
（七）独立董事认为可能损害股东利益的事项；
（八）《公司章程》规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
修订为：第四十二条 独立董事应当就下列事项发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以
及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担
保）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、
股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于
300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是
否采取有效措施回收欠款；
（七）重大资产重组方案、股权激励计划；
（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交
易场所交易或者转让；
（九）对注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见所涉及的事件；
（十）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保及执行有关规定的情况；
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（十一）独立董事认为可能损害股东利益的事项；
（十二）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》规定的其
他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立
董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
二、新增条款
在第三章第十五条后，增加条款：
第十六条 对关系公司改革发展稳定的重大问题决策、重要干部任免、重大项
目投资决策和大额资金使用等“三重一大”问题，董事会拟做出决策前应提交公司
党委进行讨论研究，党委召开会议讨论研究后提出意见建议，再按程序交董事会进
行决策。
除上述修订外，原《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。公司对议事规
则作出上述修订后,《董事会议事规则》相应章节条款依次顺延。
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