合肥百货：独立董事2016年度述职报告（雷达）2017-03-30
合肥百货大楼集团股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：
作为合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，2016 年本人严格按照《关
于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等规定，忠实勤勉履行职责，
主动了解公司经营与发展情况，积极出席董事会会议并对相关事项发表独立意
见，充分发挥独立董事的独立作用，认真维护全体股东特别是中小股东的合法权
益。现将本人 2016 年工作情况报告如下：
一、出席董事会会议情况
公司 2016 年共召开董事会会议 7 次。本人应参加会议次数 7 次，包括 4 次
定期会议和 3 次临时会议。本人均按时亲自出席或以通讯方式参加董事会会议，
并做到会前主动调查、获取会议相关资料，为董事会科学决策做好充分准备。会
上，本人认真审议各项议题，并对有关重要事项发表独立意见，努力促进董事会
不断提高规范运作和科学决策水平。2016 年，本人对提交董事会的全部议案经
认真审议，均投出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作
也给予了充分支持，没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、发表独立意见情况
2016 年，本人在审阅相关议案资料后，基于独立判断，发表独立意见 9 次，
总体情况如下表所示：
序 意见
发表时间 发表事项
号 类型
关于向银行申请固定资产专项贷款授信额度的独立意
1 2016.02.02 同意
见
2 2016.04.20 关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见 同意
关于 2015 年度关联方资金占用和对外担保情况的专
3 2016.04.20 同意
项说明和独立意见
1
4 2016.04.20 关于 2015 年度利润分配预案的独立意见 同意
5 2016.04.20 关于 2015 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见 同意
6 2016.04.20 关于增加证券投资额度的独立意见 同意
7 2016.04.20 关于计提资产减值准备事项的独立意见 同意
关于七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意
8 2016.06.21 同意
见
关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
9 2016.08.10 同意
立意见
（一）关于向银行申请固定资产专项贷款授信额度的独立意见
本次向银行申请固定资产专项贷款授信额度，有利于解决滨湖购物中心项目
的建设资金需求，保证项目的顺利实施，本次贷款规模适度，拟通过资产抵押、
担保等形式为项目专项贷款提供担保，不会影响公司业务正常运行，对公司经营
不存在不利影响；本次决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定；
滨湖自建购物中心的顺利营业，对公司实现业态突破、增强配套招商能力、巩固
和壮大公司在合肥大本营市场的领先地位具有重要意义。我们同意公司向银行申
请总计不超过 3 亿元的固定资产专项贷款授信额度，以及通过资产抵押、担保等
形式为项目专项贷款提供担保。
（二）关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》
等文件要求，持续深化内部控制建设工作，内部控制体系更加健全完善，风险防
控能力进一步增强。董事会关于 2015 年度内部控制评价报告真实反映了内部控
制实际运行情况，公司内部控制的设计与执行充分、有效，不存在重大缺陷。
（三）关于 2015 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意
见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告
期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股
50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保
总额没有超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金额没有
超过公司最近一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。
公司控股子公司合肥百货大楼集团蚌埠百货大楼有限责任公司（原蚌埠市百
2
货大楼，于 2003 年被本公司收购）于 2001 年为蚌埠化工总公司 1119.8 万元借
款提供保证担保（公司控股比例 86%，实际担保额 963.03 万元）。2014 年，蚌埠
化工总公司实施完成破产清算，破产财产已按法院认可的分配方案进行分配，安
徽省蚌埠市中级人民法院裁定终结蚌埠化工总公司破产程序。由于本公司担保责
任尚未完全消除，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司于 2015 年 3 月 18 日出具《承
诺函》，承诺如因上述担保致使本公司实际履行担保义务，蚌埠市工业商贸国有
资产营运公司将向本公司赔偿由此造成的一切损失。报告期内合肥百货大楼集团
蚌埠百货大楼有限责任公司收到安徽中涂资产管理有限公司(蚌埠化工总公司的
直接债权人，其实际控制人为蚌埠市工业商贸国有资产营运公司）出具的《关于
放弃蚌埠百大为蚌埠化工总公司贷款担保责任追索权的承诺函》，同意免除公司
控股子公司合肥百货大楼集团蚌埠百货大楼有限责任公司因蚌埠化工总公司贷
款承担的担保责任，放弃剩余债权的追索权。
中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司
（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生
百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于
2014 年 5 月 16 日一审判决借款人向起诉人偿还借款 500 万元及利息，保证人承
担连带责任。诉讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高
级人民法院于 2014 年 10 月 20 日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院
重审。海口市中级人民法院于 2014 年 11 月 28 日裁定本案中止诉讼。本报告期
内，该案尚无新进展。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司—
—周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房
人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5 亿元的阶段性连带责任保证，担
保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日
止。截止本报告期末，该项担保余额为 7690 万元（周谷堆置业有限公司系本公
司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）的全资
子公司，实际担保额 4215.27 万元）。
报告期末，公司担保总额为 4715.27 万元，占净资产的比例为 1.4%。
（四）关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会根据 2015 年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报
3
需求，提出 2015 年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司
实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况
相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意 2015 年度利润分配预案，
并提请公司股东大会批准。
（五）关于 2015 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见
根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》
等规定，公司结合合肥市国资监管相关规定，综合考虑经营目标、工作绩效和考
核结果等情况，确定董事（不含独立董事和外部董事）及高级管理人员报酬额度；
独立董事津贴标准按照股东大会确定的标准发放；外部董事不在本公司领取报
酬，在各自任职的股东单位或其他单位领取报酬。我们认为公司 2015 年度报告
披露的董事和高级管理人员薪酬，基本匹配公司所处行业、地区以及企业自身经
营效益等客观情况，也能够反映董事及高级管理人员的工作职责、绩效等实际情
况，总体薪酬状况兼顾了体制、公平、激励等多方面因素，较为合理、可行，我
们对 2015 年度报告披露的董事和高级管理人员薪酬表示同意。
（六）关于增加证券投资额度的独立意见
本次调整证券投资额度有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效益，同时
资金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行；本次增加证券
投资额度决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定；公司董事会
已制定证券投资管理制度，能够加强投资风险管理，有效保障资产安全。我们同
意本次调整证券投资额度事项。
（七）关于计提资产减值准备事项的独立意见
公司有关计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会
计师事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公
司的财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利
益、没有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
（八）关于七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见
合肥城市通卡股份有限公司拟进行增资，本公司拟参与本次增资，为了解合
肥城市通卡股份有限公司 2016 年 2 月 29 日的净资产市场价值，安徽宝申资产评
估有限公司受合肥城市通卡股份有限公司委托承担本次交易的评估工作，并签署
了相关协议，选聘程序合规。 安徽宝申资产评估有限公司作为本次交易的评估
4
机构，具有证券期货相关业务资格，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关
当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构
本次评估假设的前提均按照国家有关法规与规定进行，符合评估对象的实际情
况，评估假设前提合理。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评
估采用成本法及收益法对标的资产价值进行了评估，最终确定以收益法得到的评
估结果作为对交易标的之最终评估结果，本次评估机构所选评估方法恰当。评估
方法与评估目的相关性一致，重要评估参数取值合理，交易定价公允，评估定价
符合法律法规的规定，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（九）关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告
期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%
以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额
没有超过公司最近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公
司最近一期经审计总资产的30％或净资产的50%。
中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司
（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生
百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于
2014年5月16日一审判决借款人向起诉人偿还借款500万元及利息，保证人承担连
带责任。诉讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人
民法院于2014年10月20日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海
口市中级人民法院于2014年11月28日裁定本案中止诉讼。本报告期内，该案尚无
新进展。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司—
—周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房
人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5 亿元的阶段性连带责任保证，担
保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日
止。截止本报告期末，该项担保余额为 11101 万元（周谷堆置业有限公司系本公
5
司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）的全资
子公司，实际担保额 6085.01 万元）。
报告期末，公司担保总额为 6585.01 万元，占净资产的比例为 1.9%。
三、2016 年度，本人没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提
出异议，也没有提议召开董事会、临时股东大会，提议聘用或解聘会计师事务
所，独立聘请外部审计机构和咨询机构，以及在股东大会召开前公开向股东征
集投票权的情况。
四、独立董事现场工作、在董事会专门委员会工作以及与相关方沟通情况
根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，本人重视并安排
专门时间对上市公司情况进行现场了解。报告期，本人积极通过参加现场会议、
实地走访等方式掌握上市公司经营状况、重大项目进展情况、董事会决议执行情
况，以及管理和内部控制等制度的建设及执行情况，全面了解公司经营发展情况，
为充分发挥独立董事作用做好了必要的基础工作。报告期，作为董事会薪酬考核
委员会召集人与提名委员会委员，本人积极研究公司董事和高管人员的人选、选
择标准和程序，以及董事和高管人员的薪酬方案、考核标准，认真参与讨论提名
董事及高管人员候选人，对 2015 年度董事及高管人员的薪酬情况发表审核意见，
以进一步完善对公司高管人员的选聘、考评与激励机制，为董事会科学决策提供
参考和建议。
此外，本人还注重与公司董事、管理层、外部审计机构等相关方保持良好、
紧密联系，及时听取公司重大投融资、年度外部审计、内控建设等方面内容。特
别是在 2015 年度报告工作中，本人注重听取公司管理层报告 2015 年度经营情况
及投融资等重大事项进展情况，并对部分门店进行实地走访考察；听取财务负责
人及内审部门报告 2015 年度财务状况和经营成果以及审计工作安排；与年审会
计师沟通年度审计计划和审计重点，并在出具初审意见后参加见面会沟通审计工
作中发现的问题；董事会会议上认真听取公司内部董事说明议案情况，充分了解
议案事项的可行性、必要性，为切实履行工作职责做好充分准备。
五、其它保护中小股东股东合法权益工作
报告期，本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披
露的重要信息，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披
6
露管理制度》的规定，做到 2016 年度信息披露真实、及时和完整，保证所有股
东特别中小股东和投资者有平等的机会获取公司信息。
特此报告。
独立董事：雷达
2017 年 3 月 30 日
7
