合肥百货：独立董事2016年度述职报告（刘京建）2017-03-30
合肥百货大楼集团股份有限公司
独立董事 2016 年度述职报告
合肥百货大楼集团股份有限公司全体股东：
作为合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事，2016 年本人严格按照《关于在
上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作
指引》、《公司章程》、《上市公司独立董事履职指引》、《公司独立董事制度》等规定，
忠实勤勉履行职责，主动了解公司经营与发展情况，积极出席董事会会议并对相关
事项发表独立意见，充分发挥独立董事的独立作用，认真维护全体股东特别是中小
股东的合法权益。现将本人 2016 年工作情况报告如下：
一、出席董事会会议情况
公司 2016 年共召开董事会会议 7 次。本人应参加会议次数 7 次，包括 4 次定期
会议和 3 次临时会议。本人均按时亲自出席或以通讯方式参加董事会会议，并做到
会前主动调查、获取会议相关资料，为董事会科学决策做好充分准备。会上，本人
认真审议各项议题，并对有关重要事项发表独立意见，努力促进董事会不断提高规
范运作和科学决策水平。2016 年，本人对提交董事会的全部议案经认真审议，均投
出赞成票，没有反对、弃权的情形。同时，公司对于本人的工作也给予了充分支持，
没有妨碍独立董事做出独立判断的情况发生。
二、发表独立意见情况
2016 年，本人在审阅相关议案资料后，基于独立判断，发表独立意见 9 次，总
体情况如下表所示：
序 意见
发表时间 发表事项
号 类型
关于向银行申请固定资产专项贷款授信额度的独立意
1 2016.02.02 同意
见
2 2016.04.20 关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见 同意
关于 2015 年度关联方资金占用和对外担保情况的专
3 2016.04.20 同意
项说明和独立意见
4 2016.04.20 关于 2015 年度利润分配预案的独立意见 同意
1
5 2016.04.20 关于 2015 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见 同意
6 2016.04.20 关于增加证券投资额度的独立意见 同意
7 2016.04.20 关于计提资产减值准备事项的独立意见 同意
关于七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意
8 2016.06.21 同意
见
关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独
9 2016.08.10 同意
立意见
（一）关于向银行申请固定资产专项贷款授信额度的独立意见
本次向银行申请固定资产专项贷款授信额度，有利于解决滨湖购物中心项目的
建设资金需求，保证项目的顺利实施，本次贷款规模适度，拟通过资产抵押、担保
等形式为项目专项贷款提供担保，不会影响公司业务正常运行，对公司经营不存在
不利影响；本次决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定；滨湖自
建购物中心的顺利营业，对公司实现业态突破、增强配套招商能力、巩固和壮大公
司在合肥大本营市场的领先地位具有重要意义。我们同意公司向银行申请总计不超
过 3 亿元的固定资产专项贷款授信额度，以及通过资产抵押、担保等形式为项目专
项贷款提供担保。
（二）关于 2015 年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》等
文件要求，持续深化内部控制建设工作，内部控制体系更加健全完善，风险防控能
力进一步增强。董事会关于 2015 年度内部控制评价报告真实反映了内部控制实际
运行情况，公司内部控制的设计与执行充分、有效，不存在重大缺陷。
（三）关于 2015 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告期
内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股 50%以
下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有
超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近
一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。
公司控股子公司合肥百货大楼集团蚌埠百货大楼有限责任公司（原蚌埠市百货
大楼，于 2003 年被本公司收购）于 2001 年为蚌埠化工总公司 1119.8 万元借款提供
保证担保（公司控股比例 86%，实际担保额 963.03 万元）。2014 年，蚌埠化工总公
司实施完成破产清算，破产财产已按法院认可的分配方案进行分配，安徽省蚌埠市
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中级人民法院裁定终结蚌埠化工总公司破产程序。由于本公司担保责任尚未完全消
除，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司于 2015 年 3 月 18 日出具《承诺函》，承诺如
因上述担保致使本公司实际履行担保义务，蚌埠市工业商贸国有资产营运公司将向
本公司赔偿由此造成的一切损失。报告期内合肥百货大楼集团蚌埠百货大楼有限责
任公司收到安徽中涂资产管理有限公司(蚌埠化工总公司的直接债权人，其实际控制
人为蚌埠市工业商贸国有资产营运公司）出具的《关于放弃蚌埠百大为蚌埠化工总
公司贷款担保责任追索权的承诺函》，同意免除公司控股子公司合肥百货大楼集团蚌
埠百货大楼有限责任公司因蚌埠化工总公司贷款承担的担保责任，放弃剩余债权的
追索权。
中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司（借
款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生百货有限
责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于 2014 年 5 月
16 日一审判决借款人向起诉人偿还借款 500 万元及利息，保证人承担连带责任。诉
讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于 2014
年 10 月 20 日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民
法院于 2014 年 11 月 28 日裁定本案中止诉讼。本报告期内，该案尚无新进展。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周
谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人向银行
申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5 亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房
人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报告
期末，该项担保余额为 7690 万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷堆
农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）的全资子公司，实际担保额
4215.27 万元）。
报告期末，公司担保总额为 4715.27 万元，占净资产的比例为 1.4%。
（四）关于 2015 年度利润分配预案的独立意见
公司董事会根据 2015 年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报需求，
提出 2015 年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司实际情况，
现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况相匹配，符合
相关法律法规和公司章程的规定，同意 2015 年度利润分配预案，并提请公司股东大
会批准。
（五）关于 2015 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见
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根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》等
规定，公司结合合肥市国资监管相关规定，综合考虑经营目标、工作绩效和考核结
果等情况，确定董事（不含独立董事和外部董事）及高级管理人员报酬额度；独立
董事津贴标准按照股东大会确定的标准发放；外部董事不在本公司领取报酬，在各
自任职的股东单位或其他单位领取报酬。我们认为公司 2015 年度报告披露的董事
和高级管理人员薪酬，基本匹配公司所处行业、地区以及企业自身经营效益等客观
情况，也能够反映董事及高级管理人员的工作职责、绩效等实际情况，总体薪酬状
况兼顾了体制、公平、激励等多方面因素，较为合理、可行，我们对 2015 年度报告
披露的董事和高级管理人员薪酬表示同意。
（六）关于增加证券投资额度的独立意见
本次调整证券投资额度有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效益，同时资
金来源合法合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行；本次增加证券投资
额度决策程序合法合规，符合相关法律法规及规范性文件规定；公司董事会已制定
证券投资管理制度，能够加强投资风险管理，有效保障资产安全。我们同意本次调
整证券投资额度事项。
（七）关于计提资产减值准备事项的独立意见
公司有关计提资产减值准备事项依据充分，履行了董事会批准程序，经过会计
师事务所审计认可，符合《企业会计准则》和公司制度的规定，能真实反映公司的
财务状况和经营成果，有助于提供可靠、准确的会计信息，符合公司整体利益、没
有损害中小股东的合法权益，同意本次计提资产减值准备。
（八）关于七届董事会第十二次临时会议相关事项的独立意见
合肥城市通卡股份有限公司拟进行增资，本公司拟参与本次增资，为了解合肥
城市通卡股份有限公司 2016 年 2 月 29 日的净资产市场价值，安徽宝申资产评估有
限公司受合肥城市通卡股份有限公司委托承担本次交易的评估工作，并签署了相关
协议，选聘程序合规。 安徽宝申资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，具有
证券期货相关业务资格，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现
实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。评估机构本次评估假设的
前提均按照国家有关法规与规定进行，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合
理。根据评估方法的适用性及评估对象的具体情况，本次评估采用成本法及收益法
对标的资产价值进行了评估， 最终确定以收益法得到的评估结果作为对交易标的之
最终评估结果，本次评估机构所选评估方法恰当。评估方法与评估目的相关性一致，
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重要评估参数取值合理，交易定价公允，评估定价符合法律法规的规定，不会损害
公司及其股东、特别是中小股东的利益。
（九）关于关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告期
内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%以下
的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额没有超
过公司最近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公司最近一
期经审计总资产的30％或净资产的50%。
中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司（借
款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限公司（原名安徽乐普生百货有限
责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法院于2014年5月16
日一审判决借款人向起诉人偿还借款500万元及利息，保证人承担连带责任。诉讼双
方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海南省高级人民法院于2014年10
月20日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人民法院重审。海口市中级人民法院于
2014年11月28日裁定本案中止诉讼。本报告期内，该案尚无新进展。
公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司——周
谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人向银行
申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5 亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购
房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日止。截止本报
告期末，该项担保余额为 11101 万元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周
谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）的全资子公司，实际担保额
6085.01 万元）。
报告期末，公司担保总额为 6585.01 万元，占净资产的比例为 1.9%。
三、2016 年度，本人没有对公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异
议，也没有提议召开董事会、临时股东大会，提议聘用或解聘会计师事务所，独立
聘请外部审计机构和咨询机构，以及在股东大会召开前公开向股东征集投票权的情
况。
四、独立董事现场工作、在董事会专门委员会工作以及与相关方沟通情况
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根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》要求，本人重视并安排专
门时间对上市公司情况进行现场了解。报告期，本人积极通过参加现场会议、实地
走访等方式掌握上市公司经营状况、重大项目进展情况、董事会决议执行情况，以
及管理和内部控制等制度的建设及执行情况，全面了解公司经营发展情况，为充分
发挥独立董事作用做好了必要的基础工作。同时，作为董事会提名委员会召集人和
战略委员会委员，本人积极研究公司董事和高管人员的人选、选择标准和程序，认
真参与讨论提名董事及高管人员候选人，积极参与公司发展规划、项目投资决策、
发展规划调整与优化工作，为董事会科学决策提供参考和建议。
此外，本人还注重与公司董事、管理层、外部审计机构等相关方保持良好、紧
密联系，及时听取公司重大投融资、年度外部审计、内控建设等方面内容。特别是
在 2015 年度报告工作中，本人注重听取公司管理层报告 2015 年度经营情况及投融
资等重大事项进展情况，并对部分门店进行实地走访考察；听取财务负责人及内审
部门报告 2015 年度财务状况和经营成果以及审计工作安排；与年审会计师沟通年度
审计计划和审计重点，并在出具初审意见后参加见面会沟通审计工作中发现的问题；
董事会会议上认真听取公司内部董事说明议案情况，充分了解议案事项的可行性、
必要性，为切实履行工作职责做好充分准备。
五、其它保护中小股东合法权益工作
报告期，本人持续关注公司信息披露工作，积极关注公司在媒体和网络上披露
的重要信息，督促公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司信息披露管
理制度》的规定，做到 2016 年度信息披露真实、及时和完整，保证所有股东特别中
小股东和投资者有平等的机会获取公司信息。
特此报告。
独立董事：刘京建
2017 年 3 月 30 日
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