证券代码：000417        证券简称：合肥百货         公告编号：2017—32



              合肥百货大楼集团股份有限公司
                房屋租赁暨关联交易公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

   （一）交易事项

    为满足合肥百货大楼集团股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）正常

经营办公场所的需求，同时为了使百货、超市、家电以及电商等多业态互相依托、

协同发展，形成资源叠加和复合成长的核心竞争力，发挥多业态协同办公的集团

化优势，公司总部与超市公司、家电公司总部以及其他部分子公司拟集中统一办

公。公司与合肥城改投资建设集团有限公司（简称“城改集团”）于 2017 年 8

月 2 日在合肥签署办公场所租赁合同。

    （二）合肥城改投资建设集团有限公司，为公司第一大股东合肥市建设投资

控股（集团）有限公司(简称“建投集团”)控股子公司合肥城建投资控股有限公

司的全资子公司（建投集团的孙公司），根据《深圳证券交易所股票上市规则》

规定，本次交易构成关联交易。

    （三）董事会审议情况以及交易生效所必需的审批程序

    2017 年 8 月 2 日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第四次临时会议，

应表决董事 10 人，实际表决董事 10 人，会议以赞成 10 票、0 票弃权、0 票反对

表决通过《关于公司向关联方租赁办公场所的议案》，关联董事黄跃明先生回避

表决。本次董事会会议召开前，独立董事对本次房屋租赁事项进行审核，同意将

该事项提交董事会审议，并发表了独立意见。

    （四）本次房屋租赁事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的

重大资产重组，不需要提交股东大会批准。

                                      1
    二、关联交易对方介绍

    1．公司名称：合肥城改投资建设集团有限公司

    2．公司住所：安徽省合肥市蜀山区黄山路 596 号

    3．企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

    4．注册地：安徽省合肥市

    5．办公地点：安徽省合肥市蜀山区黄山路 596 号

    6．法定代表人：张平

    7．注册资本：100,000 万元

    8．统一社会信用代码：91340100791880023K

    9．经营范围：房地产开发；物业管理；房屋租赁；项目投资；建材销售。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

    10．主要股东和实际控制人：合肥城改投资建设集团有限公司为合肥城建投

资控股有限公司的全资子公司，合肥城建投资控股有限公司的控股股东为合肥市

建设投资控股（集团）有限公司，其实际控制人为合肥市国资委。

    合肥城改投资建设集团有限公司成立于 2006 年 8 月 7 日，近年来合肥城改

投资建设集团有限公司经营状况较为稳健，截至 2016 年末，总资产 61.89 亿元，

净资产 19.43 亿元；2016 年度实现营业收入 78,461.51 万元，净利润 4,589.55

万元，经营活动产生的现金流量净额 83,201.86 万元；截至 2017 年 6 月 30 日，

总资产 71.45 亿元，净资产 25.82 亿元，实现营业收入 40,550.26 万元，净利润

2,515.36 万元，经营活动产生的现金流量净额-31,958.19 万元。

    合肥城改投资建设集团有限公司，为公司第一大股东合肥市建设投资控股

（集团）有限公司的孙公司，为本公司的关联法人，与本公司构成关联关系。根

据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.1 和 10.1.3 规定，本次交易构成关联

交易。

    关联交易对方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。
    三、关联交易标的基本情况

    公司本次拟向城改集团租赁的办公场所面积合计为 23230 平方米，地址位于



                                    2
合肥市黄山路 596 号，城改大厦办公楼 A 楼。
    四、租赁合同的主要内容

    1.租赁期限：十年，自 2018 年 4 月 1 日起至 2028 年 3 月 31 日止。（办公楼

交房日起至 2018 年 3 月 31 日为免租装修期）。

    2.租金标准和支付方式

    经双方友好洽商，每平米每月 30 元，每五年递增 5%。租金每半年支付一次，

先支付后使用,每期租金应在下一个使用期开始前 5 日支付。

    3.交付条件

    物业租赁的交付条件为现状交付，外立面装修到位，顶、地、门、窗、照明

完善符合设计要求，所有设备设施如：空调、电梯、水、电、气、通讯、消防、

监控等全部设备设施配置到位，能满足正常使用和办公需要。

    4.违约责任

    任何一方违反本合同的约定，违约方应向另一方支付违约金。

    5.若合同双方发生争议，双方应协商解决，协商不成的,任何一方均可向房

屋所在地的人民法院起诉。

    6.生效条款：经双方签字盖章并经本公司有权决策机构审议通过后生效。

    7.协议签署时间、地点：本租赁合同于 2017 年 8 月 2 日在安徽合肥签署。
    五、定价政策及定价依据

    经双方协商确定，本次租赁价格为 30 元/月/建筑平方米，每五年递增 5%，

年均租金为 857 万。所租房屋所在地的市场平均价格约为 40 元/月/建筑平方米，

本着市场公平、有利于公司的原则执行，本次交易价格低于房屋所在地周边同类

房产租赁的平均市场价格水平，充分维护了公司及全体股东利益。
    六、关联交易的目的及对公司的影响

    原办公楼租赁合同即将到期，且各业态总部为分散办公，为进一步节约成本，

实现资源有效利用与共享，各业态总部与公司总部拟集中统一协同办公，公司向

城改集团租赁办公场所为满足公司办公的需要，符合公司经营业务的发展要求，

该关联交易是客观形成的，对公司的独立性不会产生影响。上述关联交易本着市

                                     3
场公平、有利于公司的原则执行，不存在利用关联关系输送利益或侵占上市公司

利益的情形，没有损害公司和中小股东利益。
    七、涉及关联交易的其他安排
    无涉及关联交易的其他安排。
    八、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本年初至披露日，本公司与城改集团没有发生关联交易。
    九、独立董事事前认可和独立意见

    本公司独立董事刘京建先生、陈结淼先生、方福前先生、李姝女士对本次房

屋租赁暨关联交易事项进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见

如下：本次关联交易价格按市场价格确定，定价公允，没有违反公开、公平、公

正的原则，且不影响公司运营的独立性，不存在损害公司及其他股东，特别是中

小股东和非关联股东利益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易

所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公

司关联交易管理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董

事对本议案进行了回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。同意

公司与城改集团签订《房屋租赁合同》。
    十、备查文件
    1．公司第八届董事会第四次临时会议决议；
    2．独立董事意见；
    3. 房屋租赁合同。




    特此公告。




                                     合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
                                               2017 年 8 月 3 日


                                     4