合肥百货：对外投资暨关联交易公告2017-12-12
证券代码：000417 证券简称：合肥百货 公告编号：2017—50
合肥百货大楼集团股份有限公司
对外投资暨关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
（一）对外投资的基本情况
1.根据公司第七届董事会第六次临时会议决议，2015 年 9 月，公司与中国华
融资产管理股份有限公司（以下简称“中国华融”）、深圳华强弘嘉投资有限公司
（现更名为“深圳华强资产管理集团有限责任公司”，以下简称“华强资产”）、
安徽新安资产管理有限公司（以下简称“新安资产”）签署《华融消费金融股份
有限公司出资协议》，投资设立华融消费金融股份有限公司（以下简称“消费金
融公司”），并于 2015 年 10 月获银监局批复同意，于 2016 年 1 月正式成立运营，
该公司注册资本为 60000 万元，公司出资 13800 万元，持股比例为 23%。
2.消费金融公司成立以来，业务规模快速扩张，经营效益稳步提升，为进一
步扩大资本规模，支持业务发展，服务公司下游消费群体，公司拟参与对消费金
融公司的同比例增资扩股，将其注册资本由当前的 6 亿元增至 16 亿元。其中本
公司拟以现金方式出资 2.3 亿元，占增资后注册资本的 23%。
（二）本公司副董事长戴登安先生系消费金融公司董事，根据《深圳证券交
易所股票上市规则》10.1.3 和 10.1.5 规定，消费金融公司为公司关联法人，公
司本次参与消费金融公司增资构成关联交易。
（三）董事会审议投资议案的表决情况以及交易生效所必需的审批程序
2017 年 12 月 11 日，公司以通讯表决方式召开第八届董事会第五次临时会
议，应表决董事 10 人，实际表决董事 10 人，会议以赞成 10 票、0 票弃权、0
票反对表决通过《关于对华融消费金融股份有限公司进行增资扩股的议案》，关
联董事戴登安先生回避表决，该议案尚需提交公司股东大会审议。本次董事会会
议召开前，独立董事对本次投资事项进行了审核，同意将该事项提交董事会审议，
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并发表了独立意见。
（四）本次投资事项尚须获得股东大会的批准，不构成借壳，也不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方介绍
本次交易对方基本情况如下：
（一）中国华融资产管理股份有限公司
1．公司住所：北京市西城区金融大街 8 号
2．企业类型：其他股份有限公司(上市)
3．注册地：北京市
4．办公地点：北京市西城区金融大街 8 号
5．法定代表人：赖小民
6．注册资本：3907020.8462 万
7．统一社会信用代码：911100007109255774
8．经营范围：收购、受托经营金融机构和非金融机构不良资产，对不良资
产进行管理、投资和处置；债权转股权，对股权资产进行管理、投资和处置；对
外投资；买卖有价证券；发行金融债券、同业拆借和向其它金融机构进行商业融
资；破产管理；财务、投资、法律及风险管理咨询和顾问业务；资产及项目评估；
经批准的资产证券化业务、金融机构托管和关闭清算业务；国务院银行业监督管
理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须
经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动）。
9．主要股东和实际控制人：中国华融是由中华人民共和国国务院财政部控
股和实际控制的国有企业。
（二）深圳华强资产管理集团有限责任公司
1．公司住所：深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆特区馆 3
层西
2．企业类型：有限责任公司
3．注册地：广东省深圳市
4．办公地点：深圳市前海深港合作区前湾一路 63 号前海企业公馆特区馆 3
层西
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5．法定代表人：梁光伟
6．注册资本： 500,000 万
7．统一社会信用代码：91440300743247012N
8．经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；资产管理（不含限制项
目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限
制项目）；电子产品、计算机软、硬件、生物及环保产品的技术开发与销售（不
含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法
律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；黄金制品的批发与零售；自
有物业租赁。
9．主要股东和实际控制人：华强资产是由深圳市昆毅投资有限公司控股的
子公司，实际控制人是自然人梁光伟。
（三）安徽新安资产管理有限公司
1．公司住所： 安徽省江北产业集中区管委会 A 楼 101 室
2．企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3．注册地：安徽省芜湖市
4．办公地点：安徽省芜湖市镜湖区青山街锦天花园 9 幢 2-3 号
5．法定代表人：周爱群
6．注册资本：180,000 万
7．统一社会信用代码：91340200057037082G
8．经营范围： 资产管理，产业投资，资产收购兼并、资产重组及相关咨询
服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
9．主要股东和实际控制人：新安资产是由安徽新安金融集团股份有限公司
全资控股的子公司，实际控制人为自然人余渐富。
以上交易各方非失信责任主体人、非重大税收违法案件当事人。
三、投资标的基本情况
（一）出资方式
投资各方均以货币方式出资，其中本公司以自有资金出资 2.3 亿元。
（二）标的公司暨关联企业情况：
华融消费金融公司成立于 2016 年 1 月，是经中国银监会批准设立的全国性
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非银行金融机构，基本情况如下：
1．公司住所：安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号
2．企业类型：其他股份有限公司(非上市)
3．注册地：安徽省合肥市
4．办公地点： 安徽省合肥市庐阳区濉溪路 310 号
5．法定代表人：贾传宝
6．注册资本：60,000 万
7．统一社会信用代码：91340000MA2MT0R51D
8．经营范围：发放个人消费贷款；接收股东境内子公司及境内股东的存款；
向境内金融机构借款；经批准发行金融债券；境内同业拆借；与消费金融相关的
咨询、代理业务；代理销售与消费贷款相关的保险产品；固定收益类证券投资业
务；经银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
9．主要股东和实际控制人：华融消费金融公司是由中国华融资产管理股份
有限公司控股，实际控制人为中华人民共和国国务院财政部。
10．主要经营数据及财务指标：
截止 2016 年末，消费金融公司总资产 186,229.12 万元，净资产 56,323.59
万元，全年营业收入 6,808.24 万元，营业利润-3,698.09 万元，净利润- 3,676.41
万元，经营活动产生的现金流量净额 44,258.31 万元。根据德勤华永会计事务所
（特殊普通合伙）北京分所出具的《华融消费金融股份有限公司财务报表及审计
报告》(2017 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间)（德师京报（审）字[17]第 S00055
号），截止 2017 年 6 月末，消费金融公司总资产 582,453.04 万元，净资产 58,446.73
万元，营业收入 14,567.10 万元，营业利润 1,621.09 万元，净利润 2,123.14 万元。
截止 2017 年 9 月末，总资产 705,383.74 万元，净资产 64,007.58 万元，前三
季度营业收入 49,295.21 万元，营业利润 9,035.55 万元，净利润 7,683.99 万元，
开业至今累计放款 245.89 亿元，累计客户 424.93 万户，期末贷款余额 65.76
亿元（以上 2017 年三季度财务数据未经审计）。
（三）本次增资基本情况：
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为进一步扩大资本规模，支持业务发展，华融消费金融公司拟实施增资扩股，
交易各方以 2017 年 6 月 30 日为定价基准日，并参考标的公司审计情况、历史业
绩、市场地位、后续盈利能力等协商定价，各股东协商同意以 1 元/股，按原持
股比例等比例增资。本次交易定价合理，符合公司与全体股东的利益，不存在损
害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。增资完成后，消费金融公司的注
册资本调整为 160000 万股，本次增资前后股权结构如下：
增资金额单位：万元
增资前（万股） 增资后（万股）
股东名称 增资额
持股数 持股比例 持股数 持股比例
中国华融资产管理股份
33000 55% 55000 88000 55%
有限公司
合肥百货大楼集团股份
13800 23% 23000 36800 23%
有限公司
深圳华强资产管理集团
7200 12% 12000 19200 12%
有限责任公司
安徽新安资产管理有限
6000 10% 10000 16000 10%
公司
合计 60000 100% 100000 160000 100%
四、本次投资主要内容
本公司以现金方式一次性出资 2.3 亿元，本次华融消费金融公司增资扩股需
取得中国银行业监督管理委员会批准后，公司及其他股东履行出资义务。
五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响
1．对外投资目的
本次投资将进一步补充华融消费金融资本，满足监管部门对资本充足率的要
求，提升其行业综合竞争力，在风险可控的基础上，为业务扩张做实良好基础，
对本公司的盈利模式转型起到积极作用，进一步构筑公司多元化产业布局，依托
消费金融业务，发掘公司下游客户资源，强化会员信息管理，增强企业运营能力
和效益水平。
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2.存在的风险
行业发展受到信贷政策等监管环境变化的影响较大，会给消费金融公司业绩
带来一定的不确定性。同时，随着公司业务扩张，客户数量快速增加，信用风险
防控需要进一步增强，客观上存在一定的经营风险，需要以高效严谨的风险管理
体系保障资金的安全性。
3.对公司的影响
本次对华融消费金融公司增资，进一步深化了公司实体经营与虚拟金融结合
的力度，有效获取新型投资收益，强化对下游消费客户资源的开发，拓宽业务领
域，促进各方合作共赢。
六、涉及关联交易的其他安排
无涉及关联交易的其他安排。
七、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
本年初至披露日，本公司与华融消费金融公司没有发生关联交易。
八、独立董事事前认可和独立意见
本公司独立董事刘京建、陈结淼、方福前、李姝对本次投资事项进行了事前
审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：公司此次参与华融消费金融
公司增资扩股事项，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东
利益的行为，符合公司整体利益。公司遵照《深圳证券交易所主板上市公司规范
运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《公司关联交易管
理制度》等有关要求履行了关联交易必需的审议程序，公司关联董事对本议案进
行了回避表决，本次关联交易决策程序符合有关法规的规定。作为公司独立董事，
我们同意公司对华融消费金融公司此次增资扩股的事项，并提请公司股东大会批
准。
九、备查文件
1．公司第八届董事会第五次临时会议决议；
2．独立董事意见；
特此公告。
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合肥百货大楼集团股份有限公司董事会
2017 年 12 月 12 日
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