合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事
       关于第八届董事会第十五次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为合肥百货大楼集团股份有

限公司（下称“公司”）独立董事，在审阅相关议案资料后，基于独立判断，对

公司第八届董事会第十五次会议审议相关事项发表独立意见如下：

    一、关于 2019 年半年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立

意见

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告

期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股50%

以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保总额

没有超过公司最近一期经审计净资产50％；连续十二个月内担保金额没有超过公

司最近一期经审计总资产的30％或净资产的50%。

    中国信达资产管理股份有限公司海南省分公司诉海南乐普生百货有限公司

（借款人）、本公司全资子公司安徽百大乐普生商厦有限责任公司（原名安徽乐

普生百货有限责任公司，保证人）借款合同纠纷一案，海南省海口市中级人民法

院于 2014 年 5 月 16 日一审判决借款人向起诉人偿还借款 500 万元及利息，保

证人承担连带责任。诉讼双方不服一审判决向海南省高级人民法院提起上诉，海

南省高级人民法院于 2014 年 10 月 20 日裁定撤销一审判决，发回海口市中级人

民法院重审。海口市中级人民法院于 2014 年 11 月 28 日裁定本案中止诉讼。2017

年本案重新开庭审理，2017 年 12 月 20 日海口市中级人民法院一审裁定借款人

向起诉人偿还借款 500 万元及利息，保证人承担连带责任。借款人不服一审判

决继续向海南省高级人民法院提起上诉，2018 年海南省高级人民法院对海南乐

普生案进行了终审判决，驳回上诉，维持原判。

    2017 年 7 月，信达公司开始通过拍卖方式公开转让对海南乐普生的有关不


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良债权资产并两次流拍，后于 2018 年 8 月将包含安徽乐普生担保债权的两笔债

权资产打包一并拍卖。信达公司公开转让该不良债权资产包时，根据相关规定，

合肥市国资委具有优先购买权。鉴于此时海口中院一审已判决安徽乐普生需承担

连带清偿责任，安徽乐普生相关土地房产已被法院查封，为防止因他人受让该债

权，导致安徽乐普生被强制执行约 1600 万元的担保责任，经合肥市国资委统筹

安排，2018 年 8 月 14 日，合肥市建设投资控股（集团）有限公司（简称“合肥

建投”）通过行使优先购买权方式竞得了债权资产包，成交金额为 922 万元，支

付拍卖佣金等相关费用为 46.1 万元，合计支付 968.1 万元。

    根据相关规定，合肥建投已取得对安徽乐普生的担保债权，依据已生效法院

判决，合肥建投有权申请对安徽乐普生强制执行约 1600 万元担保金额。安徽乐

普生承担担保责任后，有权向债务人海南乐普生追偿；另外依据 2008 年收购安

徽乐普生时所签订《股权转让协议》约定，公司有权向原股权转让方追偿。但鉴

于原股权转让方偿债能力存在不确定性，未来追偿时存在部分或全部不能实现风

险，为避免损失，公司由持有全部股东权益的子公司安徽百大合家福连锁超市股

份有限公司（简称“合家福公司”）受让了合肥建投竞得的海南乐普生债权资产

（含安徽乐普生担保的债权），避免法院判决的担保金额因逾期履行导致加付逾

期执行双倍利息，进而避免导致债务金额进一步增加，有利于公司止损和减少损

失。2019 年 3 月 8 日，合家福公司与合肥建投签署《债权转让合同》，以 975.82

万元协议受让合肥建投拍得的海南乐普生百货有限公司债权资产（含安徽乐普生

担保的债权）。合家福公司受让债权后向法院申请了对海南乐普生强制执行，2019

年 8 月 8 日，合家福公司、安徽乐普生与海南乐普生、原股权转让方王义经过协

商，就合家福公司申请执行海南乐普生案件达成和解，海南乐普生向合家福公司

偿还款项 1120 万元，由王义提供连带责任保证，免除安徽乐普生对合家福公司

的连带清偿责任。2019 年 8 月 8 日，公司已收到海南乐普生偿还的 1120 万元款

项。

    公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司--

周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房人

向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5 亿元的阶段性连带责任保证，担

                                    2
保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日

止。截止本报告期末，该项担保余额为4638万元（周谷堆置业有限公司系本公司

控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）的全资子

公司，实际担保额2542.32万元）。

    公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司--

合肥周谷堆置业有限公司（下称“周谷堆置业公司”）为购买配套住宅的合格住

宅购房人向银行申请的按揭贷款，提供最高额不超过 2.94 亿元的阶段性连带责

任保证，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登

记办妥时止。本次最高额担保额度可在配套地产住宅项目建设期间滚动使用，直

至可售房产全部建成销售完毕。截止本报告期末，该项担保余额为28,737.40万

元（周谷堆置业有限公司系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公

司（控股比例 54.815%）的全资子公司，实际担保额15,752.41万元）。

    公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为保障周谷堆大

兴农产品批发市场项目建设，为其控股的合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限

责任公司、合肥周谷堆置业有限公司申请的银行借款提供累计总额不超过 5 亿

元的连带责任保证，该项担保已经公司股东大会审议通过，提供担保期间为自股

东大会批准之日起十年内，具体保证期限以与银行签订的每笔担保合同约定的期

限确定。截止本报告期末，该项担保余额为7400万元（周谷堆农产品批发市场股

份有限公司系本公司控股子公司（控股比例 54.815%），实际担保额4,056.31万

元）。

    公司的全资子公司宿州百大农产品物流有限责任公司的全资子公司--宿州

百大置业有限责任公司为其开发的宿州百大农产品物流园项目配套商铺的合格

购房人向银行申请的按揭贷款，提供最高额不超过 1.32 亿元的阶段性连带责

任，担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办

妥之日止。截止报告期末，该项担保余额为1955.20万元。

    报告期末，公司担保总额为 24806.24 万元，占净资产的比例为 6.22%。

    二、关于公司以自有闲置资金进行委托理财的独立意见

    本次投资有利于公司拓宽投资渠道、提升资金使用效益，同时资金来源合法

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合规，投资规模适度，不会影响公司业务正常运行，不存在损害公司和全体股东

利益，特别是中小股东利益的情形；本次投资决策程序合法合规，符合相关法律

法规及规范性文件规定；公司董事会制定了证券投资管理制度，能够加强投资风

险管理，有效保障资产安全。综上，我们同意公司使用自有闲置资金在总额不超

过人民币 5 亿元内购买安全性高、流动性好、低风险的短期银行理财产品，此理

财额度可循环使用。授权期限为公司董事会决议通过之日起一年以内有效。




                                独立董事：刘京建、陈结淼、方福前、李姝

                                             2019 年 8 月 14 日




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