合肥百货大楼集团股份有限公司独立董事关于第八届

            董事会第十七次会议相关事项的独立意见


    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于

规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120 号）、《深圳证券交易

所主板上市公司规范运作指引》等有关规定，我们作为合肥百货大楼集团股份有

限公司（下称“公司”） 的独立董事，在审阅相关议案资料后，基于独立判断，

对公司第八届董事会第十七次会议审议相关事项表示事前认可并发表独立意见

如下：

    一、关于 2019 年度内部控制评价报告的独立意见

    报告期内，公司按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制评价指引》

等文件要求，持续深化内部控制建设工作，内部控制体系更加健全完善，风险防

控能力进一步增强。董事会关于 2019 年度内部控制评价报告真实反映了内部控

制实际运行情况，公司内部控制的设计与执行充分、有效，不存在重大缺陷。

    二、关于 2019 年度关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见

    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况；报告

期内，公司没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保；没有为本公司持股

50%以下的其他关联方、任何非法人单位提供担保；公司及控股子公司对外担保

总额没有超过公司最近一期经审计净资产 50％；连续十二个月内担保金额没有

超过公司最近一期经审计总资产的 30％或净资产的 50%。

    公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司为保障周谷堆大

兴农产品批发市场项目建设，为其控股的合肥周谷堆大兴农产品国际物流园有限

责任公司、合肥周谷堆置业有限公司申请的银行借款提供累计总额不超过 5 亿元

的连带责任保证，该项担保已于 2018 年 9 月 4 日经公司 2018 年第一次临时股东



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大会审议通过，提供担保期间为自该股东大会批准之日起十年内，具体保证期限

以与银行签订的每笔担保合同约定的期限确定。截止本报告期末，该项担保余额

为 4,898.55 万元（周谷堆农产品批发市场股份有限公司系本公司控股子公司（控

股比例 54.815%），实际担保额 2,685.14 万元）。

    公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司—

—周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套商铺的全部合格购房

人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.5 亿元的阶段性连带责任保证，担

保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之日

止。截止本报告期末，该项担保余额为 4,554 万元（周谷堆置业有限公司系本公

司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）的全资

子公司，实际担保额 2,496.28 万元）。

    公司控股子公司合肥周谷堆农产品批发市场股份有限公司的全资子公司—

—周谷堆置业有限公司为其开发的周谷堆大兴新市场配套住宅的全部合格购房

人向银行申请按揭贷款，提供最高额不超过 2.94 亿元的阶段性连带责任保证，

担保期限自购房人与按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥之

日止。截止本报告期末，该项担保余额为 18,984.70 万元（周谷堆置业有限公司

系本公司控股子公司周谷堆农产品批发市场股份有限公司（控股比例 54.815%）

的全资子公司，实际担保额 10,406.46 万元）。

    公司全资子公司宿州百大农产品物流有限责任公司的全资子公司——宿州

百大置业有限责任公司为购买项目配套商铺的合格购房人向银行申请的按揭贷

款，提供最高额不超过 1.32 亿元的阶段性连带责任保证，担保期限自购房人与

按揭银行签订借款合同生效之日起，至房产抵押登记办妥时止。本次最高额担保

额度可在宿州百大农产品物流园项目配套商铺建设期间滚动使用，直至可售房产

全部建成销售完毕。截止本报告期末，该项担保余额为 1,949.17 万元。



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    报告期末，公司担保总额为 17,537.05 万元，占净资产的比例为 4.42%。

    三、关于 2019 年度利润分配预案的独立意见

    公司董事会根据 2019 年度经营效益情况，兼顾自身持续发展和投资者回报

需求，提出 2019 年度利润分配预案。我们认为该预案提出的分红方式适合公司

实际情况，现金分红比例与公司可分配利润总额、资金充裕程度、成长性等状况

相匹配，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意 2019 年度利润分配预案，

并提请公司股东大会批准。

    四、关于 2019 年度董事、高级管理人员的薪酬的独立意见

    根据《公司法》、《公司章程》和《公司董事及高级管理人员薪酬实施方案》

等规定，公司结合合肥市国资监管相关规定，综合考虑经营目标、工作绩效和考

核结果等情况，确定董事（不含独立董事和外部董事）及高级管理人员报酬额度；

独立董事津贴标准按照股东大会确定的标准发放；外部董事不在本公司领取报

酬，在各自任职的股东单位或其他单位领取报酬。我们认为公司 2019 年度报告

披露的董事和高级管理人员薪酬，基本匹配公司所处行业、地区以及企业自身经

营效益等客观情况，也能够反映董事及高级管理人员的工作职责、绩效等实际情

况，总体薪酬状况兼顾了体制、公平、激励等多方面因素，较为合理、可行，我

们对 2019 年度报告披露的董事和高级管理人员薪酬表示同意。

    五、关于续聘公司 2020 年度财务及内控审计机构的独立意见

    我们认为，天职国际会计师事务所具备证券从业资格，具有丰富的审计服务

经验，在为公司提供 2019 年度财务审计和内部控制审计服务的过程中，遵循了

独立、客观、公正的执业准则，顺利完成年度审计任务，公允合理地发表了独立

审计意见。本次续聘会计师事务所有利于保障提高上市公司审计工作的质量，有

利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益。我们同意续聘天职国

际会计师事务所为公司 2020 年度财务及内部控制审计机构。

    六、关于申请 2020 年度综合授信额度的独立意见


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    我们认为，公司（含全资子公司、控股子公司）拟向商业银行申请综合授信

额度，是为了满足公司及子公司生产经营的资金需求，确保业务的顺利开展，符

合公司整体发展利益，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。

我们同意该议案。

       七、关于本次会计政策变更的意见

    公司本次会计政策的变更是依据国家财政部文件的要求进行合理变更，符合

国家财政部、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。本次会计

政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，变更后的会计

政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。

    本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及公司章程等规定，不存

在损害股东特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司本次会计政策的变

更。




                                  独立董事：刘京建、陈结淼、方福前、李姝

                                             2020 年 3 月 26 日




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