合肥百货大楼集团股份有限公司
              担保管理制度




                二〇二〇年八月
（本制度已经 2020 年第一次临时股东大会审议批准）




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                   合肥百货大楼集团股份有限公司
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                                第一章       总 则

       第一条   为加强合肥百货大楼集团股份有限公司（以下简称“公司”）担保

行为的管理，有效控制公司担保风险，保护股东的合法权益，根据《中华人民共

和国公司法》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国担保法》、中国证监会

《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《公司章程》及其他法律、法规、政

策规定，结合公司实际，制定本制度。

       第二条   本制度所称担保行为是指公司及下属子公司以第三人身份为他人

提供的保证、质押或抵押。

       第三条   本制度所称下属子公司指公司持有其 50%以上股份，或者能够决定

其董事会半数以上成员组成，或者公司持股比例不足 50%但拥有实际控制权的子

公司。

       第四条   公司所属非法人资格的分公司不得提供担保。

       第五条   公司股东大会、董事会在审议批准担保事项时应遵从本制度。公司

下属子公司提供担保的，应该参照本制度有关规定执行，并按相关规定报公司批

准。

       第六条   公司担保活动必须遵循审慎安全、合法合规、自愿公平、诚实信用

的原则。

                              第二章     管理职责

       第七条   公司董事会是公司担保行为的责任主体，应当对公司所有担保事项

进行审议和决策，其主要职责：

    （一）建立健全担保的各项工作制度，并对执行情况加强检查；

    （二）审议担保的相关议案并作出相应决议，授权法定代表人签发担保合同，

责成公司具体部门履约执行，并加强检查和日常跟踪、管理。

       第八条   公司财务部门是公司担保行为的日常管理部门，主要职责是：

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    （一）负责审核担保业务相关材料，具体办理担保相关手续；

    （二）建立担保事项台帐，详细记录担保对象、金额、期限、用于抵押、质

押的物品、权利和其他相关事项，定期监测、统计、分析、报告；

    （三）建立完善的担保风险预警机制，适时监控被担保资金的使用状况、被

担保人的财务状况及偿债责任履行情况，发现问题及时启动预警机制，采取应对

措施。

    第九条     公司其他相关部门应根据要求，协助财务部门做好担保业务的审查

和全过程监控工作。



                        第三章     担保事项的履行程序

                      第一节     被担保对象的条件和调查

    第十条     公司不得为控股股东及其子公司、不具有独立法人资格单位或个人

提供担保。

    第十一条     公司原则上只对公司的下属子公司提供担保，未经公司董事会或

股东大会批准，公司及下属子公司严禁对外担保。公司及下属子公司若对外部企

业提供担保，必须要求被担保方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承

担能力。

    第十二条     公司原则上只提供一般保证，严格控制连带责任保证。

    第十三条     公司可以将具有独立法人资格和较强偿债能力并具有下列条件

之一的单位作为被担保对象：

    （一）公司所属子公司；

    （二）与公司存在现实或潜在业务关系且信誉较好的单位（银行评定的资信

等级 A 级以上）。

    第十四条     公司应对被担保对象的资信状况进行调查；被担保对象需提交下

列资料，并对其真实性负责：

    （一）企业的基本资料，包括但不限于企业法人营业执照、税务登记证、公

司章程等；

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    （二）最近一期财务会计报告及审计报告；

    （三）主合同及与主合同有关的文件资料；

    （四）反担保方案及基本资料；

    （五）不存在正在进行或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明。

    （六）其他与担保事项有关的资料。

    第十五条   被担保对象应具备以下资信条件，公司方可为其提供担保：

    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，且不存在需要或应当终止的情形；

    （二）具有良好的盈利能力和发展前景；

    （三）公司曾为其提供担保，没有发生被债权人要求承担担保责任的情形；

    （四）提供的财务资料真实、完整、有效；

    （五）提供公司认可的反担保,且反担保的提供方具有实际承担能力；

    （六）没有其他较大的风险。

    第十六条   公司董事、经理、其他具体经办担保事项的管理人员或工作人员

（以下简称“责任人”）应对被担保对象提供的资料进行必要调查，以确定材料

是否真实、可靠。

    责任人有义务确保主合同的真实性，以防止主合同双方恶意串通或采取其他

欺诈手段，骗取公司担保。



                        第二节   担保事项的批准

    第十七条   公司担保事项必须经董事会或股东大会审议。担保事项属于下列

情形之一的，应提交股东大会予以审议：

    （一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10％的担保；

    （二）上市公司及其控股子公司的对外担保总额，超过上市公司最近一期经

审计净资产 50％以后提供的任何担保；

    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保；

    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；

    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且


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绝对金额超过 5000 万元人民币；

    （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

    （七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

    第十八条     被担保方申请公司为其提供担保，应先向公司提交担保申请书及

相关资料，责任人对被担保方提供的资料进行调查和核实后，呈报公司董事长审

核，董事长审核通过后按第十七条规定的权限办理。

    第十九条     应由董事会审批的担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上

董事审议同意并做出决议。

    第二十条     应由股东大会审批的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可

提交股东大会审批，并由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上审议同意并

作出决议。股东大会审议第十七条第（四）项担保事项时，应由出席股东大会的

股东所持表决权的三分之二以上审议同意并作出决议。

    股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东

或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会

的其他股东所持表决权的半数以上通过。

    第二十一条     公司股东大会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项

有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

    第二十二条     担保事项按以下流程办理：

    （一）公司财务部门会同相关部门对担保申请资料的必要性、真实性及合法

性进行审查，并从还款来源、还款能力、信用记录、反担保等方面进行风险评估，

提出审核意见；

    （二）公司法务部门对担保申请资料、担保事项进行法律审查，出具法律意

见书；

    （三）公司党委会前置审议及领导班子办公会审议；

    （四）公司董事会经审议同意提供担保的，出具相应的董事会决议；第十七

条规定的担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。




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                       第三节    担保合同的审查和订立

    第二十三条     公司担保行为必须订立符合法律法规规定的担保合同和反担

保合同。

    第二十四条     担保合同订立时，责任人必须全面认真地审查主合同、担保合

同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律法规、公司章程、公司董

事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，

应当要求对方修改，对方拒绝修改的，责任人应当拒绝为其办理担保手续，并向

董事会或股东大会汇报。

    第二十五条     公司董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会

决议代表公司签署担保合同。责任人不得越权签订担保合同。未经公司股东大会

或董事会决议通过，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。

    第二十六条     公司可与符合本制度规定条件的企业法人签定互保协议。责任

人应当及时要求对方如实提供有关财务会计报表和其他能够反映其偿债能力的

资料。

    第二十七条     责任人应当及时办理有关法律、法规以及规范性文件要求的其

他担保手续，并在担保合同订立后一周内，向董事会书面备案。



                        第四节    担保事项的信息披露

    第二十八条     公司应当按照《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股

票上市规则》以及《公司章程》等相关规定，认真履行担保事项的信息披露义务，

披露内容应包括：

    （一）董事会或股东大会决议；

    （二）截止信息披露日公司及其控股子公司担保总额；

    （三）公司对下属子公司提供的担保总额等。

    第二十九条     参与公司担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将担保

的情况向董事会秘书、证券事务部做出通报，并提供信息披露所需的文件资料。

    第三十条     公司财务部门应当按照规定向负责财务审计的审计机构全面提

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供公司的担保情况。

    第三十一条   公司独立董事应在年度报告中，对公司累计和当期担保事项执

行上述制度情况作出专项说明，并发表独立意见。



                      第四章   担保事项的风险管理

    第三十二条   担保合同签订后，公司财务部门负责保管担保合同及相关凭证

和资料，建立被担保方财务档案，定期分析其财务状况及偿债能力，并向董事会

作出报告。

    第三十三条   公司担保的债务到期后，相关责任人应当积极督促被担保对象

履行偿债义务。

    第三十四条   有关责任人应当密切关注被担保对象的合并、分立、破产、解

散、重大诉讼、仲裁以及生产经营、资产负债、商业信誉、企业的实际控制权等

变化情况，并及时向公司董事会及总经理报告。

    如有证据表明被担保方丧失、可能丧失履行债务能力或偿债能力明显下降

时，公司应当采取必要解决措施，必要时可以要求债权人解除担保合同或要求被

担保对象提供进一步的反担保；若发现债权人与债务人恶意串通损害公司利益，

公司应请求人民法院确认担保合同无效；由于被担保方违约而造成公司承担经济

责任的，公司应及时向被担保方实施追偿。

    第三十五条   如有证据表明互保协议对方出现重大财产损失、经营亏损以及

其他导致其偿债能力明显下降的情形，有关责任人应当及时向公司董事会报告，

提议解除互保协议。

    第三十六条   债权人将债权转让给第三人的，除担保合同另有约定以外，公

司应当拒绝对增加的义务承担担保责任。

    第三十七条   公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就

债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得先行承担保证责任。

    第三十八条   保证合同中保证人为两人以上，且与债权人约定按比例承担保

证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额以外的保证责任。


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   第三十九条     公司在向债权人履行了担保责任后，公司必须及时向被担保对

象追偿。



                             第五章    责任追究

    第四十条     公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风

险，并对违规或失当的担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联

方不得强制公司为他人提供担保。

    第四十一条 公司董事、经理、分支机构以及其他相关人员不得擅自以公司

名义签订担保合同，对公司造成损失的，公司应追究当事人的法律责任。

    第四十二条    有关责任人未按本制度的规定处理担保事宜，公司视情节轻重

给予处分。

                              第六章       附 则

    第四十三条    本制度与有关法律、法规、规范性文件有冲突时，或有其他未

尽事宜，按照有关法律、法规、规则执行。

    第四十四条    本制度由公司董事会负责制订、修改、解释。

    第四十五条    本制度经公司股东大会审议通过后生效。《合肥百货大楼集团

股份有限公司对外担保制度》（2009 年修订）同时废止。




                                             合肥百货大楼集团股份有限公司

                                                   2020 年 8 月 31 日




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