合肥百货大楼集团股份有限公司
      总经理办公会议事规则




                 二〇二二年四月

（本规则已经公司第九届董事会第五次会议审议通过）



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                  总经理办公会议事规则


                       第一章       总 则

     第一条     为进一步完善公司的法人治理结构，规范总
经理办公会的议事方式和决策程序，保证经理层依法行使职权、
履行责任、承担义务，有效防范经营风险，维护公司、股东和
债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、
法规和《公司章程》，特制定本规则。
    第二条      公司依法设总经理一名，副总经理若干名。
总经理主持公司生产经营和管理工作，对公司党委、董事会负
责，并接受监事会监督。公司董事会、党委支持经理层依法
行使职权。
    第三条     总经理办公会议事规则应遵循以下原则：
    （一）依法合规原则。总经理办公会应当根据法律法规、
规章、规范性文件和《公司章程》等规定对相关议题行使审议
或决策权利。
    （二）科学决策原则。提交总经理办公会审议或决策的各
项议题，应当事先由相关职能部门、子公司充分调研并论证其
必要性和可行性，深入征求意见，必要时召开专题会议或组织
专家论证。按照规定需要提交党委会前置审议的，根据党委会

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前置审议有关要求和程序，提交党委会进行前置审议，形成党
委会审议意见后，再由总经理办公会进行决策。
    （三）民主集中制原则。与会人员应充分讨论并分别发表
意见，总经理最后发表意见，并按少数服从多数原则对讨论事
项总结出结论性意见。
    第四条    本规则所适用的人员范围为总经理以及其他
高级管理人员。其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会
计师、董事会秘书、总工程师、总经济师、总法律顾问等《公
司章程》规定的高级管理人员。

               第二章   总经理的权限与义务

    第五条   总经理行使下列职权：
    （一）主持公司的生产经营与管理工作，组织实施董事会
决 议，并向董事会报告工作；
    （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
    （三）拟订公司内部管理机构的设置方案；
    （四）拟订公司的基本管理制度；
    （五）提请董事会聘任或解聘副总经理、总会计师、总工
程师、总经济师、总法律顾问；
    （六）组织管理公司整体运营；
    （七）在董事会授权范围内，审批公司日常经营管理支
出；
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    （八）列席董事会会议，非董事总经理没有表决权，但对
董事会决议有建议权；
    （九）在董事会授权额度内，决定公司的资金、资产运用、
重大合同的签订及其他重大事项；
    （十）根据董事会授权，代表公司签署相关合同和协议；
    （十一）《公司章程》和董事会授予的其他职权。
    第六条   其他高级管理人员行使下列职权：
    （一）受总经理委托分管部分工作，协助总经理完成《公
司章程》和董事会赋予的职责和任务，并对其分管权限范围内
的经营管理工作承担责任，对总经理负责；
    （二）拟订并组织实施分管业务的发展规划和年度工作计划，
负责分管业务的计划目标分解、落实和追踪考核；
    （三）参与研究拟订总经理向董事会提交的议题、方案、
报告和文件等；
    （四）根据总经理的授权签署合同，检查分管业务内合同
和协议的执行情况；
    （五）在职责范围内签发有关的业务文件；
    （六）组织实施总经理办公会有关决议。
    第 七 条 总经理应在《公司章程》和董事会的授权管理
范围内，组织开展日常经营管理事务，完成经营目标，并向董
事会负责，接受董事会考核。
    第八条 总经理自觉接受董事会、监事会和公司党委的
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监督质询，如实提供相关信息，并确保信息的真实、完整
和及时。
    第 九 条 总经理应及时、完整、准确地向董事会、监事
会和公司党委报告有关工作，并保证其真实性。包括但不限于以
下内容：
   （一）公司中长期发展规划实施中遇到的问题及对策；
   （二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及
对策；
    （三）公司重大合同的签订、执行情况；
    （四）资金运用和盈亏情况；
    （五）重大投资项目、募集资金项目进展情况；
    （六）资产购置和处置情况；
    （七）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲
裁事项；
    （八）董事会决议执行情况；
    （九）其他需要报告的事项。
    第十条   总经理应切实做好消防安全工作，履行负责人职
责， 抓好环境保护；切实抓好公司员工培训、继续教育工作，
努力提高员工素质，为公司的发展储备人才资源。
    第十一条 总经理按国家有关规定，做好职工养老、医疗、
失业、工伤保险等社会保障工作，依法维护职工合法权益。
    第十二条   总经理及其他高级管理人员不得有下列行为：
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    （一）挪用公司资金；
    （二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立
账户存储；
    （三）违反公司章程的规定，未经股东会、股东大会或者
董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提
供担保；
    （四）违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同
意，与本公司订立合同或者进行交易；
    （五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自
己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与
所任职公司同类的业务；
    （六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；
    （七）擅自披露公司秘密；
    （八）违反对公司忠实义务的其他行为。
   总经理及其他高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归
公司所有。
    第十三条 总经理等高级管理人员有下列情形之一时，
均有责任在第一时间向董事会及公司党委直接报告：
    （一）涉及刑事诉讼时；
    （二）被纪委监委立案调查时；
    （三）其他应及时上报的事项。


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                    第三章 议事范围

    第十四条   总经理办公会议事范围包括：
    （一）传达国家有关部门、上级部门领导机关的文件、指示、
决定，制定、落实相关措施和办法；
    （二）传达股东大会、董事会及党委会决议，制定、落实
相关措施和办法；
    （三）研究拟订公司总体战略规划及相关子规划；
    （四）研究拟订公司有关重大改革方案；
    （五）研究拟订公司年度经营发展目标、年度经营管理计划、
年度投融资计划；
    （六）研究拟订公司及子公司重组、改制、合并、分立、
解散、清算和变更公司形式、投资参股等方案；
    （七）研究拟订公司产权转让、企业增资、重大资产转让、
非公开租赁等资产（产权）管理事项方案；
    （八）研究拟订公司及子公司较大及以上资产损失的核销
处置；
    （九）研究拟订公司内部管理机构的设置和调整方案；
    （十）研究决定公司职能部门的绩效考核方案；
    （十一）研究拟订公司基本管理制度；
    （十二）研究或审批公司及子公司对外捐赠事宜；
    （十三）研究拟订重大环保、质量、安全、审计和法律风
险或事件的防范及处理方案；
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    （十四）根据公司管理制度规定应提交会议审议的事项；
    （十五）总经理认为需要研究解决的其他事项。

                   第四章   会议组织

    第十五条 总经理办公会议由总经理召集和主持，总经
理因故不能履行该项职责时，应委托一名副总经理召集和
主持。
    第十六条 召开总经理办公会议通知由行政管理中心于
会议前1-2天发出，会议的通知方式为书面或电话通知，会议通知
应包括会议召开的时间、地点和议程等。
    第十七条 总经理办公会议实行例会制度，原则上每月
不少于一次，一般以现场会议形式进行，但在保障各与会人员
充分表达意见的前提下，也可采取书面、电子邮件或借助所有
与会人员能进行交流的其他通讯设备等形式召开。
    第十八条 有下列情形之一的，总经理应在两个工作日
内召集临时会议：
    （一）董事长提议时；
    （二）总经理认为必要时；
    （三）其他高级管理人员提议，总经理认为必要时；
    （四）公司党委提议时；
    （五）董事会提议时；
    （六）监事会提议时；
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    （七）有突发性事件时。
    第十九条 总经理办公会应由半数以上办公会成员出席
方可召开，涉及办公会成员本人及其亲属时，本人应当回避。
总经理办公会的出席人员为公司总经理以及其他高级管理人员，
监事会相关人员可列席会议，同时可根据需要通知涉及的部门、
子公司负责人列席会议。应参会人员因故不能参加会议，应向
总经理或会议主持人请假。
    第二十条 对总经理办公会研究的董事会授权总经理决
策事项，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不
一致时暂缓上会；其他重要议题也要注重听取党委书记、董事
长意见。因工作需要，党委书记、董事长、党委专职副书记、
工会主席、纪委书记可以列席总经理办公会。议题应在完成调
研论证、征求意见等前期工作的基础上，由各部门及各子（分）
公司在其职责范围内提出，亦可由总经理、其他高级管理人
员提出。
    第二十一条   各部门及子公司根据工作开展情况、职责
和办公会召开时间，按照规定认真做好提交办公会研究的议
题准备工作。拟提交总经理办公会研究审议的事项，应填写
“总经理办公会议题提报表”，并报请分管范围的高级管理人员
签署明确意见，并于会议前三天提交行政管理中心，行政管理
中心对上会事项的必要性、上会材料的完整性等内容进行审
核，将符合制度规范的议题材料报送总经理审定。
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    第二十二条 根据《公司章程》和管理制度规定通过日
常业务流程可以处理解决的事项，不再提交公司总经理办公会
研究。
                   第五章   议事制度

    第二十三条 总经理办公会议实行集体讨论，统一决策
的议事机制。集体讨论决定时，个人应充分发表意见，对决策
事项明确表态，总经理实行末位表态。决定重大事项应当进行
表决，根据讨论和决定事项的不同，可以采取口头、举手、无
记名投票或者记名投票等方式进行，赞成票超过应到会半数为
通过，未到会办公会成员的书面意见不计入票数，会议决定多
个事项时，应逐项进行表决。对意见分歧较大的议题，除了在
紧急情况下必须按照多数意见执行外，应当暂缓做出决定。
    第二十四条 行政管理中心根据会议记录草拟纪要或决
议，由与会相关人员会签，并由总经理审定签发后执行。会议
纪要应抄送董事长、党委书记、办公会成员及相关列席部门、
企业。
    第二十五条 总经理办公会议应有完整、真实的会议记
录，会议记录应使用专门的记录本。会议记录包括下列内容：
会议召开的日期、地点、主持人姓名；参加会议人员的姓名；会
议议程；参加会议人员发言要点；所议事项的决定或结论。参
加会议的人员和记录人，应当在会议记录上签名。参加会议
的人员有权要求在记录上对其发言作说明性记载。总经理办
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公会会议记录作为公司档案保存。
    第二十六条 参加会议人员要严格履行保密义务，会
议相关内容在未公开披露之前不得向外泄露会议内容和议定
事项。
    第二十七条 总经理办公会议会务工作由公司行政管
理中心负责。

               第六章   议定事项的检查与落实

    第二十八条 凡会议作出的决定、决议，办公会成员应
按各自分工，各司其职，抓好落实，不得随意更改。如有不同
意见，允许保留意见或向董事会、党委反映。但在未更改之前，
必须坚决维护和执行。在执行过程中遇到新情况、新问题，执
行有困难时，须及时向总经理报告，如需对某项决定做调整或
变更可提请总经理办公会复议，未经复议任何人不得改变会
议决议。
    第二十九条 执行总经理办公会决定、决议的责任人，
必须按照会议的决定落实，并在规定的期限内汇报执行情况。
行政管理中心负责总经理办公会决定事项的跟踪及反馈，并定
期向总经理办公会书面汇报事项的进展情况。
    第三十条    公司办公会成员应对总经理办公会决议承
担责任。总经理办公会决议违反法律、法规或者《公司章程》、
董事会授权，致使公司遭受损失的，参加决议的办公会成员应负相

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应责任；但在表决时明确表明不同意见或反对并记载于总经理办
公会记录的办公会成员，可免除责任。
    第三十一条 总经理及其他高级管理人员应当及时主动
与党委、董事会、监事会沟通，并积极回答党委、董事会、监
事会、董事、监事的咨询或质询，报告总经理办公会重大决策
事项的执行情况，自觉接受监督检查。

                     第七章       附 则

    第三十二条   本规则经董事会审议通过后实施。
    第三十三条 本规则未尽事宜或与相关法律法规、规范
性文件和公司章程发生冲突时，按国家有关法律、法规和公司
章程有关规定执行。
    第三十四条 本规则自执行之日起，原公司《领导班子
办公会议事规则》同时废止。


                           合肥百货大楼集团股份有限公司
                                   2022年 4 月 9 日




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