合肥百货大楼集团股份有限公司
               独立董事制度




                   二〇二三年三月
（本制度已经公司2023年第一次临时股东大会审议批准）




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                               独立董事制度

                                第一章      总则

    第一条     为进一步完善合肥百货大楼集团股份有限公司(以下简称“公司”)的

治理结构，切实保护中小股东的权益，维护公司整体利益，促进公司规范运作，根

据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法

律、法规、规章、规范性文件及《合肥百货大楼集团股份有限公司章程》（以下简

称《公司章程》）的相关规定，并结合公司实际，制定本制度。

   第二条      独立董事指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东

不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

   第三条      公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中包括一名会

计专业人士。

   独立董事应当在董事会下设的审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成

员中占多数，并担任召集人。

   第四条      独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务，并应当按照相关法

律法规及《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中

小股东的合法权益不受损害。



                第二章    独立董事的独立性要求及任职条件

    第五条     独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主

要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    第六条     下列人员不得担任独立董事：

  （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系(直系亲

属是指配偶、父母、子女等，主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配

偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

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  （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中自然人

股东及其直系亲属；

  （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名

股东单位任职的人员及其直系亲属；

  （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

  （五）为公司或公司的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

  （六）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；

  （七）《公司章程》规定的其他人员；

  （八）中国证监会认定的其他人员。

       第七条   担任独立董事应当符合下列基本条件：

  （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

  （二）具有本制度所要求的独立性；

  （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规

则；

  （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经

验；

  （五）法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

       第八条   以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计

专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

  （一）具备注册会计师资格；

  （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博

士学位；

  （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位

有5年以上全职工作经验。

       第九条   公司独立董事如在其它上市公司兼任独立董事，兼任的公司不得超过

4家，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。




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                   第三章   独立董事的提名、选举和更换

    第十条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股

东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十一条     独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当

充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其

担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在

任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十二条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照相关规定

公布相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送深圳证券交易所。公司董事会对

被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

    第十三条     在召开股东大会选举独立董事时，董事会应当对独立董事候选人是

否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对深圳证券交易所于提出异议的独

立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审

议的，应当取消该提案。

    第十四条     独立董事每届任期三年，与公司其他董事任期相同，任期届满，可

连选连任，但连任时间不得超过六年。

    第十五条     独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，或出现不符合独立性

条件或其他不适宜履行独立董事职责的情况，由董事会提请股东大会予以撤换。

    第十六条     独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除

职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十七条     独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提

交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意

的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本

制度规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后

生效。

   独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此

造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

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                             第四章   独立董事的职权

       第十八条     独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情

况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司股东大会

提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。

       第十九条     除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公司生

产经营情况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进

行现场检查。

       第二十条     为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》

《公司章程》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有下列特别职权：

  （一）重大关联交易应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请

中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据；

  （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

  （三）向董事会提请召开临时股东大会；

  （四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

  （五）提议召开董事会；

  （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

  （七）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨

询。

   独立董事行使前款第（一）至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分

之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

   第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨

论。

   如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

       第二十一条     独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东

大会发表独立意见；

  （一）提名、任免董事；

  （二）聘任或解聘高级管理人员；

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  （三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

  （四）聘用、解聘会计师事务所；

  （五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差

错更正；

  （六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留意

见；

  （七）内部控制评价报告；

  （八）相关方变更承诺的方案；

  （九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

  （十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以

及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

  （十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供

担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等

重大事项；

  （十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回

购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

  （十三）公司拟决定股票不再在深圳证券交易所交易；

  （十四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高

于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司

是否采取有效措施回收欠款；

  （十五）独立董事认为有可能损害中小股东利益的事项；

  （十六）法律、行政法规、中国证监会和《公司章程》等规范性文件要求独立

董事发表意见的事项。

       第二十二条   独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意

见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

   如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立

董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将独立董事的意见分别披露。


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                         第五章    独立董事履职保障

    第二十三条   独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事

项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认

为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证

不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事

会应予以采纳。

   公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

    第二十四条   公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应

积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营

情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说

明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

    第二十五条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、

阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第二十六条   独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公

司承担。

    第二十七条   公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制订

预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

   除上述津贴外，独立董事不应从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取

得额外的、未予披露的其他利益。

                                  第六章   附则

    第二十八条   本制度未尽事宜，依据有关法律、法规、规范性文件以及《公司

章程》的相关规定执行。

   第二十九条    本制度由公司董事会负责制定、修订并解释，经公司股东大会审

议通过之日起施行。本制度自执行之日起，原公司《独立董事制度》（2007年）同

步废止。

                                                  合肥百货大楼集团股份有限公司

                                                         2023年3月17日
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