长沙通程控股股份有限公司

    2009 年度内部控制自我评价报告

    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》

    和深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司内部控制指引》的

    要求，以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，长沙通程

    控股股份有限公司（下称“本公司”、“公司”）董事会对公司2009年

    度内部控制制度的建设及执行情况进行了全面深入的自查，现将有关情

    况自我评价如下：

    一、内部控制总体情况

    （一）总体评价

    公司已严格按照有关法律、法规和有关规章的要求，建立了规范化

    的法人治理结构。公司通过不断完善和规范公司内部控制的组织架构，

    确保公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范有效运作，能长期切

    实维护了广大投资者利益。

    （二）公司内部控制的组织架构公司“三会”权责利益明确，内部制衡机制健全。公司股东大会为

    最高决策机构；董事会负责制定公司管理与经营战略，对股东大会负责。

    公司董事会设立了战略与发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬

    与考核委员会，以专业机构加强内部控制环境；公司经理层负责执行董

    事会制定的各项管理和经营计划，报告期内公司经营层严格规范贯彻董

    事会制定的战略发展目标并努力付诸于实践，全面完成了年初制订的经

    营目标；监事会负责对董事会和经营层的监督和检查；公司各职能部门

    合理配置职权，依靠规范的制度体系，保证了公司内部控制的有效实现。

    股东大会

    监事会

    董事会

    经理层

    投

    资

    发

    展

    部

    证

    券

    事

    务

    部

    财

    务

    资

    金

    部

    法

    律

    审

    计

    部

    总

    部

    办

    公

    室

    战略委员会

    审计委员会

    提名委员会

    薪酬考核委员会（三）内部控制制度建设情况

    公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及有关

    法律法规的规定，结合自身实际情况建立了一套完整的涵盖经营管理、

    财务管理、人力资源管理、工程管理、关联交易、信息沟通与披露等方

    面的内部控制制度，主要包括《公司章程》、《股东大会议事规则》、

    《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独

    立董事工作制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》、

    《关联交易管理制度》、《董事会专门委员会实施细则》、《募集资金

    管理办法》、《控股子公司管理制度》、《财务管理制度》、《会计制

    度》、《内部审计制度》、《对外投资管理制度》《合同管理制度》等

    几十项基本管理制度。

    报告期内公司根据规范性文件的要求，进一步理顺和完善了公司的

    内控制度，完善修改了《公司章程》和《关联交易管理办法》同时制订

    了《对外投资管理制度》。

    （四）公司内部审计部门的设立和运行情况

    公司设立法律审计部，在董事会和审计委员会的领导下，作为公司

    审计监督工作的日常办事机构。法律审计部依照国家有关法律、法规及

    本制度，对公司总部及下属各子公司的各项财务收支、经济活动和经营

    管理行为进行监督、检查和评价。内部审计应确保国家有关政策、法规、

    财经纪律和公司的经营方针、目标、计划、规章制度在公司总部及各下

    属公司得到正确贯彻执行，并达到预期目标，保证股东和公司财产，加

    强风险控制，强化企业管理，为提高经营效益，实现资产增值服务。（五）报告期内公司为建立和完善内部控制所做的工作

    1、根据中国证监会的有关精神和湖南证监局《关于持续推进上市

    公司治理整改活动的通知》的要求，公司组织相关部门对公司治理现状

    进行了逐项的自查，截止2009年末，公司在治理专项活动中需整改的问

    题已全部完成整改，也未有新出现的治理问题。

    2、根据湖南证监局的有关要求，结合公司自身实际情况，公司在报

    告期内对治理专项活动中尚需完善的地方完成了最后的整改。主要包括

    修改《公司章程》、《关联交易管理制度》和《对外投资管理制度》等

    公司内控制度，进一步理顺公司与控股股东的资产权属关系等。上述事

    项经公司2009 年临时股东大会审议通过，并在《证券时报》及巨潮资

    讯网上进行了披露。

    二、公司内部控制重点控制活动

    （一）控股子公司控制结构及持股比例图

    长沙通程控股股份有限公司

    长沙通程

    龙腾投资

    发展有限

    公司

    （70%）

    湖南通程

    典当有限

    责任公司

    (84.41%）

    长沙通程

    麓山大酒

    店有限公

    司（100%）

    长沙通程

    国际广场

    置业发展

    有限公司

    （95%）

    长沙通程

    商业分公

    司

    （100%）

    长沙金州

    投资投资

    有限公司

    （100%）（二）子公司内部控制

    公司对子公司实行严格的财务管理制度，经营预算管理制度，内部

    审计制度，绩效薪酬考评制度，投资管理制度。2009 年公司对子公司内

    部控制均能严格按照公司制订的各项规章制度执行，子公司各项经营管

    理活动均能按照有关要求运行，未出现任何违反公司制度的情况发生。

    公司对子公司的内部控制符合相关法律法规和深交所《上市公司内部控

    制指引》的规定。

    （三）关联交易控制

    公司制定了《关联交易管理制度》，《关联交易管理制度》对关联

    交易的审批权限，审批程序，信息保密、信息披露均做了详细的规定。

    报告期内公司与控股股东发生了四次关联交易，即公司收购控股股东长

    沙通程实业有限公司持有的通程国际广场置业发展有限公司30%股权、

    湘民仓库整体资产、通程麓山大酒店有限公司100%股权和长沙通程物业

    管理有限公司100%的股权。公司实施上述关联交易时能够严格按照《深

    交所股票上市规则》和《关联交易管理制度》执行。董事会及股东审议

    时关联董事及关联股东进行了回避，关联交易审批程序合规，定价依据

    公允合理，交易过程符合公平、公开、公正的原则，交易结果没有损害

    公司和中小股东的利益。截止2009 年底，公司不存在关联方占用公司

    资金情形发生。

    （四）对外担保控制

    《公司章程》对对外担保的审核和决策程序进行了严格的规定。报

    告期内未发生过重大对外担保事项或逾期担保事项。

    （五）募集资金使用控制

    公司制定了完善的《募集资金管理办法》。该办法对募集资金专户

    存储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确而严格的规定。报告期内公司无募集资金使用的情况发生。

    （六）重大投资

    公司在《公司章程》中对重大投资事项的审批权限和决策程序进行

    了明确规定，并制定了《对外投资管理制度》。《对外投资管理制度》

    对项目立项、审批程序、信息披露、资金使用、审计督导等进行了科学

    和严格的规定。报告期内，公司对外投资管理活动能严格按照《对外投

    资管理制度》执行，所有投资项目符合均经过科学论证，并执行严格的

    财务预算和跟踪审计，确保所有对外投资项目均能在财务预算目标和规

    定的时间内有效运行。

    （七）信息披露

    公司按照相关规定制定了《信息披露管理制度》和《内部信息保密

    制度》，对公司重大事件的报告、传递、审核、披露等都作出了详细的

    规定。报告期内，公司能够严格执行上述两项制度，对公司重大事件能

    够进行全程、有效的控制，各项定期报告和临时公告均能真实、及时和

    有效，未发生任何重大违规事项。

    三、重点控制活动中的问题及整改计划

    （一）目前公司的内控制度体系规范、完善。但随着公司产业规模

    的发展，新型业务的拓展，内控制度体系需要进行适应性的调整和完善。

    公司将依据规范性文件的纲性要求，及时梳理、细化公司各项内部控制

    制度，优化业务和管理流程，不断健全和完善内部控制体系，以适应公

    司不断发展的内生需要。

    （二）内控制度建设是一项长期而持续的系统工程，公司认为在不

    断完善的过程中需要加强内部控制的风险评估工作和监督制度的建立健全工作，以确保内控制度体系的持续有效性并能真正意义上指导公司

    的健康长远发展。

    （三）公司将根据内部控制规范性文件的要求，严格执行公司制定

    的内控制度，不断完善公司内控制度体系的建设，继续推进内部控制各

    项工作的深化，提高内部控制的效率，促进公司稳定、健康的可持续发

    展。

    长沙通程控股股份有限公司

    董事会

    二O 一O 年三月三十日