长沙通程控股股份有限公司

    独立董事2009 年度述职报告

    我们作为长沙通程控股股份有限公司独立董事，2009 年严格按照《公司

    法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，详细

    了解公司运作情况，忠实履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议

    董事会各项议案，对相关事项发表独立意见，维护了公司和股东尤其是社会公

    众股股东的合法权益。现就2009 年履职情况报告如下：

    一、 出席董事会及股东大会情况

    2008 年公司董事会召开了6 次会议，我们出席会议情况如下：

    独立董事姓名

    本年度应参

    加董事会次数

    亲自出席委托出席缺席 备注

    曹光荣 6 6 0 0

    鲁应时 6 6 0 0

    潘定衢 6 6 0 0

    注：对董事会各项议案及公司其他事项没有剔除异议；对各次董事会会议审议的相关议案

    均投了赞成票。

    二、发表独立意见的情况

    我们十分关注中小股东的合法权益不受损害，并根据有关规定对公司的以

    下事项发表了独立意见：

    1、于2009年3月24日，我们对公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司2009年度财务审计机构，发表事前认可意见认为：天健会计师事务所有限公司

    具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师

    独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司

    审计工作的顺利进行，同意公司续聘开元信德会计师事务所有限公司作为公司

    2009年度财务报告的审计机构。

    2、2009 年3 月27 日，我们对公司关联方资金占用及对外担保发表了独立

    意见

    （1）公司严格规范关联交易行为，不存在控股股东及其他关联方占用公

    司资金的情况。

    （2）公司严格规范对外担保行为，控制对外担保的风险，不存在任何形

    式的违规对外担保情况。

    3、2009 年3 月27 日，我们对公司收购控股股东长沙通程实业集团持有的

    通程国际广场置业发展有限公司30%股权及湘民仓库整体资产发表了事前认可

    意见及独立意见：

    （1）公司通过受让控股股东的资产及股权，将进一步提高公司资产规模

    和提升资产质量，实现优化产业结构和增强公司经营业绩，具有极强的可行性。

    （2）公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法

    律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，

    其余董事审议通过了该项关联交易。

    （3）本次关联交易以资产评估机构出具的评估报告为定价依据，定价客

    观、公允、合理，符合国家的相关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。

    4、2009 年3 月27 日，我们对公司2008 年度内部控制自我评价报告发表了独立意见，认为：公司2008 年度内部控制的自我评价报告真实客观地反映

    了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强

    对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究

    机制。

    5、2009 年5 月25 日，我们对公司转让持有的长沙通程投资置业有限公司

    59%的股权事项发表了独立意见：

    （1）公司召开了董事会审议上述议案，会议召开方式和表决程序符合有

    关法规和《公司章程》的规定。

    （2）公司该项股权转让的定价方式以具有证券从业资格的会计师事务所

    出具的整体资产评估报告书为依据。交易价格公平合理，没有损害公司和任何

    第三方的利益。

    （3）公司此次股权转让不会对公司正常经营带来重大影响。通过此次股

    权转让能提升公司当期的经营业绩。

    6、2009 年12 月9 日，我们对公司收购控股股东长沙通程实业集团持有

    的长沙通程麓山大酒店有限公司100%股权及长沙通程物业管理有限公司100%

    发表了事前认可意见及独立意见：

    （1）公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法

    律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，

    其余董事审议通过了该项关联交易。

    （2）本次关联交易以资产评估机构出具的评估报告为定价依据，定价客

    观、公允、合理，符合国家的相关规定，没有损害上市公司及中小股东的利益。三、对公司进行现场调查的情况

    2009 年，我们利用参加董事会的机会和其他时间对公司的生产经营和财务

    情况进行了了解，并通过电话和邮件与公司董事、高管及相关工作人员保持密

    切联系，及时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒对公司的相关

    报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。

    四、保护投资者权益方面所做的其他工作

    1、对公司管理层勤勉尽责的调查。公司经营管理层能够完全按照《公司法》、

    《公司章程》及股东大会的决议履行职责，公司发展目标科学合理、经营过程

    勤勉尽责，务实创新,规范专业。本年度公司各项经营业务稳步发展，公司资

    产规模和主营收入创下历史新高，公司正在实现由资产积累型向效益突破型的

    有效转变。

    2、对公司治理结构的调查。公司自上市以来一直以来致力于现代企业制度

    的完善，并形成了规范的法人治理基础。本年度，公司根据中国证监会的有关

    要求在原有基础上进一步完善了公司的内控制度，理顺了资产权属关系。公司

    目前不存在与《上市公司治理准则》有差异的情况发生。

    3、对公司信息披露的调查。本年度公司能严格按照《公司法》、《股票上市

    规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》

    的有关规定进行信息披露，2009 年度公司所有信息披露事项真实、正确、及时、

    完整。

    五、其他工作情况1、无提议召开董事会情况。

    2、无提议解聘会计师事务所的情况。

    3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

    特此报告。

    独立董事：

    曹光荣

    鲁应时

    潘定衢

    二0 一O 年三月三十日