湖南启元律师事务所

    HUNAN QIYUAN LAW FIRM

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    湖南启元律师事务所关于长沙通程控股股份有限公司

    2009 年度股东大会的法律意见书

    致：长沙通程控股股份有限公司

    湖南启元律师事务所接受长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”）

    的委托，指派本律师出席了公司2009 年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），

    对会议进行现场律师见证，并出具法律意见书。

    本律师出具本法律意见基于公司已作出如下承诺：所有提供给本律师的文件

    的正本以及经本律师查验与正本保持一致的副本均为真实、完整、可靠。

    为出具法律意见，我们依法审核了公司提供的下列资料：

    1、刊登在2010 年4 月6 日《证券时报》上的公司第四届董事会第十四次会

    议决议公告及召开2009 年度股东大会的通知公告；

    2、刊登在2010 年4 月6 日《证券时报》上的公司第四届监事会第八次会议

    决议公告；

    3、出席会议股东或其代理人的资格、身份证明文件等。

    根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》第五条规定，

    现出具法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    经查验，本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会于2010 年4 月6 日

    在《证券时报》上公告了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会于20102

    年5 月28 日（星期五）上午9：00 在通程国际大酒店五楼国际会议中心如期召

    开。

    本次股东大会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致，本律师认

    为本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》

    和公司章程的规定。

    二、本次股东大会召集人及出席会议人员的资格

    1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合有关法律、法规和

    《公司章程》的规定，合法有效。

    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人共12 名，均为公司董事会确定的

    股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东

    或其合法授权的委托代理人，所持股份总数164403765 股，占公司有表决权总股

    份351016310 股的46.83%。出席会议的股东及其代理人的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序、表决结果

    本次股东大会对在会议通知中列明的全部议题进行了审议，采用记名投票方

    式逐项表决，表决程序合法有效。

    本次股东大会按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行了计票、监票，

    当场公布了表决结果，表决结果合法有效。

    四、结论意见

    综上所述，本律师认为：公司2009 年度股东大会的召集和召开程序符合《公

    司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定；

    公司2009 年度股东大会的召集人资格及出席会议人员的资格合法有效；公司

    2009 年度股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

    本法律意见书仅用于为公司2009 年度股东大会见证之目的。本律师同意将

    本法律意见书作为公司2009 年度股东大会的必备公告文件随同其他文件一并公

    告，并依法承担相关法律责任。

    本法律意见书一式两份，公司和本所各留存一份。3

    （本页系《湖南启元律师事务所关于长沙通程控股股份有限公司2009 年度

    股东大会的法律意见书》之签章页，无正文。）

    湖南启元律师事务所 负责人：李 荣

    律 师：邹 棒

    廖青云

    2010 年5 月28 日