长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 0 长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会 会议资料 二○一○年七月六日长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 1 长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议议程 一、会议召开时间:2010 年7 月6 日(星期二),下午13:30 二、会议召开地点:长沙通程国际大酒店五楼国际会议中心 三、会议主持人:董事长周兆达先生 四、会议议程 1、报告会议出席情况; 2、审议提交会议的各项议案 序号 审议议案 1 《关于公司符合配股资格的议案》 2 《关于公司2010 年度配股方案的议案》(逐项表决) 3 《关于2010 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》 4 《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内全权处理本次配股具体事宜的议案》 3、选举现场投票监票人、计票人; 4、股东或股东代表对议案进行讨论、发言、提问; 5、投票表决并进行监票、计票工作; 6、宣布计票结果; 7、宣读股东大会决议; 8、见证律师宣读法律意见书; 9、宣布会议结束。长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 2 长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益,确保本次股东大会的正常秩序和议事效率, 保证大会的顺利进行,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司股东大会规则》以及《长沙通程控股股份有限公司公司章程》的有关 规定,现就有关出席会议的注意事项通知如下: 一、股东大会设大会秘书处,具体负责大会的程序安排和会务工作; 二、请各股东及股东代表按时有序进入指定会场,并签名确认; 三、出席大会的股东,依法享有发言权、表决权等权利,并认真履行法定义 务,不得侵犯其他股东的权益,不得扰乱大会的正常秩序; 四、股东不得无故中断会议议程要求发言; 五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决; 六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序,除出席会议的股东(或代理人)、 公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外,公司有权依 法拒绝其他人员进入会场; 七、本次会议由湖南启元律师事务所律师对股东大会全部过程进行见证。 长沙通程控股股份有限公司董事会 二〇一〇年七月六日长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 3 议案一 《关于公司符合配股资格的议案》 各位股东及股东代表: 为实施公司发展战略,做实做强零售主业,稳固公司在零售行业的竞争优势 和地位,增强公司盈利能力和持续发展能力,根据《公司法》、《证券法》以及中 国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,公司 对实际经营情况和相关事项进行了逐项对照检查,认为公司满足相关法律、法规 关于向原股东配售股份的有关规定,具备配股资格。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议通过,现提请各位股东及股东代 表予以审议。 长沙通程控股股份有限公司董事会 二〇一〇年七月六日长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 4 议案二 《关于公司2010 年度配股方案的议案》 (逐项表决) 各位股东及股东代表: 按照公司2010 年度配股计划,根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会 颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,公司制订了《公 司2010 年度配股方案》,具体方案如下: 1、发行股票类型和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币 1 元。 2、发行方式 本次发行采用向原股东配售(配股)的方式进行。 3、配股比例和配售数量 本次配股以公司截止2010 年3 月31 日总股本351,016,310 股为基数,向全 体股东每10 股配售不超过3 股,共计可配股份数量不超过105,304,893 股。配 售股份不足1 股的,按深圳证券交易所的有关规定处理。 配股实施前,若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动,配股数量按 照总股本变动的比例相应调整。 公司控股股东长沙通程实业集团有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。 该事项已报湖南省国有资产监督管理委员会批复同意。 4、配股价格及定价原则 配股价格:以刊登配股说明书前二十个交易日公司股票均价为基数,采用市 价折扣法确定,具体配股价格提请股东大会授权公司董事会在发行前根据市场情 况与主承销商协商确定配股价格。 定价原则: (1)配股价格不低于公司最近一期经审计后的每股净资产值; (2)募集资金计划投资项目的资金需求量; (3)参照公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司发展前景;长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 5 (4)遵循与主承销商协商一致的原则。 5、配售对象 本次配股股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司登记在册的公司全体股东。 6、本次配股募集资金的用途 (1)新开和提质改造门店项目30,000 万元 (2)偿还银行贷款及补充流动资金30,000 万元 上述用途共需资金60,000 万元,本次配售人民币普通股(A 股)所募集的 资金拟全部投入上述用途。 若因经营需要或市场竞争等因素导致本次配股募集资金投资项目中的全部 或部分项目在本次配股募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金 先期进行投入,待本次配股募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资 金。 本次配股募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足部 分由公司自筹解决;如实际募集资金净额超过拟投入募集资金总额,超过部分将 用于补充流动资金。 7、本次配股决议的有效期限 自公司2010 年第一次临时股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内 有效。 8、本次配股前滚存未分配利润的分配方案 本次配股前滚存未分配利润由配股完成后的新老股东按其所持股份共同享 有。 9、发行时间 本次配股在中国证券监督管理委员会核准后六个月内择机向全体股东配售 股份。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股 东代表逐项审议。本次配股方案需经公司 2010 年第一次临时股东大会逐项审议长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 6 通过,并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。 长沙通程控股股份有限公司董事会 二〇一〇年七月六日长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 7 议案三 《关于2010 年度配股募集资金使用可行性分析报告的议案》 各位股东及股东代表: 根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理 办法》等有关法律、法规的规定,结合自身的发展战略和实际情况,公司制定了 2010 年度配股募集资金使用可行性分析报告。 附件:《长沙通程控股股份有限公司2010 年度配股募集资金使用可行性分析报 告》 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股 东代表审议。 长沙通程控股股份有限公司董事会 二〇一〇年七月六日长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 8 议案四 《关于提请股东大会授权董事会在决议有效期内 全权处理本次配股具体事宜的议案》 各位股东及股东代表: 为高效、有序地完成公司本次配股工作,根据《公司法》、《证券法》以及中 国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定,拟提 请股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜,包括但不限于: 1、全权办理本次配股申报事宜; 2、在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、 发行起止日期、保荐机构及相关中介机构的选定等相关事宜; 3、签署与本次配股相关的及募集资金投资项目运作过程中的有关重大合同 和重要文件; 4、根据实际情况,在不改变拟投入项目的前提下,对单个或多个募集资金 用途的拟投入募集资金金额进行调整; 5、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、 募集资金投资项目做出适当的修订和调整; 6、在本次配股完成后,根据配股实施结果,对公司章程有关条款进行修改 并办理工商变更登记; 7、在本次配股完成后,办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事 宜; 8、在本次配股决议有效期内,若配股政策或市场条件发生变化,按新政策 对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜; 9、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施,或者虽然可 以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下,可酌情决定该配股发行计划延 迟实施; 10、若控股股东不履行认配股份的承诺,或者配股代销期限届满,原股东认 购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十的,授权董事会按照发行价并加算银长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 9 行同期存款利息返还已经认购的股东; 11、在相关法律法规允许的情况下,办理与本次配股相关的其它事宜; 12、本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。 本议案已经公司第四届董事会第十六次会议审议通过,现提请各位股东及股 东代表审议。 长沙通程控股股份有限公司董事会 二〇一〇年七月六日长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 10 附件: 长沙通程控股股份有限公司 2010 年度配股募集资金使用可行性分析报告 为实施公司董事会、股东大会制定的发展战略,做实做强零售主业,稳固公 司在零售行业的竞争优势和地位,充分发挥和不断提高公司的资源优势,发展连 锁百货和电器,增强公司盈利能力和持续发展能力,2010 年度公司拟申请配股 发行A 股股票,公司本次配股发行A 股股票所募集资金总额不超过60,000 万元, 本次配股募集资金使用的可行性分析报告如下: 一、本次配股募集资金使用的基本情况 本次配股募集资金计划投资于以下项目: 序号 项目名称 投资总额 (万元) 募集资金拟投入额 (万元) 1 新开和提质改造门店项目 30,000 30,000 2 偿还银行贷款及补充流动资金30,000 30,000 合计 60,000 60,000 若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目中的全部或部 分项目在本次募集资金到位前必须进行先期投入的,公司拟以自筹资金先期进行 投入,待本次募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资金。 本次配股募集资金到位后,如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资 金总额,公司将根据实际募集资金净额,按上述项目所列顺序依次投入,不足部 分由公司自筹解决;如实际募集资金净额超过项目拟投入募集资金总额,超过部 分将用于补充流动资金。 本次配股募集资金投资项目之新开和提质改造门店项目已在湖南省发展和 改革委员会备案,备案文号湘发改财贸[2010]469 号。 二、本次配股募集资金使用的可行性分析 (一)新开和提质改造门店项目 1、新开电器连锁门店长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 11 (1)项目概况 公司拟在长沙市内空白区域、湖南省内成熟的二、三级城市选点,通过租赁 方式新开18 家电器连锁门店,特别选择人口密集、消费群体稳定、具有中高档 消费水平的居民区作为拓展重点,新开门店由公司集中管理,统一调配。 本项目预计总投资为8,100 万元,其中建设投资5,396 万元,流动资金2,704 万元,项目建设周期12 个月。项目投入营业后,预计年均可实现销售收入 152,416.50 万元。 (2)项目背景及实施的必要性 A.实现电器连锁业务可持续发展和新三年发展规划的必然举措 公司在2009 年制订了电器连锁业务新三年发展规划,对新三年电器连锁业 务的发展方向提出了具体要求,即根据目前市场环境和发展条件,结合电器连锁 业务的实际情况,在新三年中(2010 年至2012 年),公司电器连锁业务仍应立 足湖南、扎根湖南,保持本土市场份额第一,品牌美誉度领先;新三年电器连锁 业务的发展目标,即在新三年中(2010 年至2012 年),继续扩大、巩固一级城 市市场占有率,强化二级城市市场竞争力,同时加快三级城市(县城)市场的布 点建设。 B.实现电器连锁业务在竞争中保持区域市场领先地位的重要保障 从2003 年以来,湖南家电市场的竞争一直处于白热化状态。公司最近三年 电器连锁业务在竞争中始终保持区域市场的领先地位、销售规模和品牌影响力第 一,主要与公司坚持贯彻“专业专营、优质优惠”的理念,按照“专业化、职业 化”要求,顽强推动单店经营质量和“四单管理”分不开。目前,湖南省内汇集 了众多家电连锁企业,如苏宁电器、国美电器、步步高、家润多等,整个行业处 于完全竞争状态。为进一步提高市场占有率、扩大销售规模、确保区域市场的领 先地位,公司电器连锁业务必须要加强流通渠道建设,更为有效地整合优质资源, 完善门店布局,拓展营销平台。 (3)项目可行性分析 A. 国家家电下乡及以旧换新等刺激消费增长政策的出台,城市化发展及居 民可支配收入持续增加,为本项目的实施提供了良好的政策和市场环境 党的十七大报告提出要加快转变经济发展方式,坚持扩大国内需求特别是消长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 12 费需求的方针,促进经济增长由主要依靠投资、出口拉动向依靠消费、投资、出 口协调拉动转变。2008 年金融危机发生后,我国政府更是愈加重视消费需求对 我国经济的作用,出台了一系列拉动内需的政策,将消费作为未来拉动经济增长 的重要动力。《2009 年国民经济和社会发展统计公报》显示,2009 年全年农村居 民人均纯收入5,153 元,剔除价格因素,比上年实际增长8.5%;城镇居民人均 可支配收入17,175 元,实际增长9.8%。我国居民收入水平的持续增长,尤其是 城市化及城镇居民可支配收入持续增加,有效地带动了消费升级,为零售业发展 带来了历史机遇。 B.家电市场产业升级、消费者消费观念转变为本项目的实施提供了可靠保 证 全国性大型电器连锁企业(如苏宁电器、国美电器)的出现加剧了家电市场 的竞争,但伴随着竞争,家电产品的市场需求不断提高,家电市场逐渐进入产业 升级阶段。同时消费者的消费观念不断转变,对家电价格的敏感度不断下降,但 对连锁品牌的敏感度不断提高。 C.多年来公司在电器连锁业务上的专注、探索、创新为本项目的实施提供 了宝贵经验和成功案例 在激烈的市场竞争中,公司电器连锁业务形成了相对坚实的经营基础和专业 的运营保障体系。从市场空间、专业基础、品牌效应、拓展能力等要素分析,公 司在湖南市场已具备一定的专业运营连锁发展的核心竞争力。目前,公司37 家 电器连锁门店的整体经营状况和发展趋势良好。 (4)项目方案简述 A.主要建设内容 a.租赁面积:75,100平方米 b. 建筑工程内容:土建改造、装修 c.设备及安装工程:空调系统、配电系统、消防、弱电工程、报警系统、 线路服务、室外广告招牌等 B.项目经营方式 通过租赁方式新开18家电器连锁门店,新开门店由公司集中管理,统一调配。 C.项目建设期长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 13 项目建设周期12个月。 D.投资估算 经估算,本项目总投资为8,100万元。其中: 序号 项目名称 投资(万元) 占比(%) 一 工程费用 4,804.00 59.31 1 土建工程 2,178.00 26.89 2 设备及安装 2,626.00 32.42 二 其他费用 335.00 4.14 三 预备费用 257.00 3.17 四 铺底流动资金 2,704.00 33.38 合计 8,100.00 100.00 E.资金来源 项目资金来源于公司本次配股募集资金。 F.项目主要建设指标 一 建设规模 门店名称 面积(㎡) 备注 1 长沙西站旗舰店 10,000.00 长沙 2 长沙万家丽路大东门旗舰店 7,600.00 长沙 3 株洲建设路旗舰店 5,400.00 株洲 4 常德人民中路旗舰店 5,300.00 常德 5 衡阳船山路旗舰店 4,500.00 衡阳 6 永州芝山路旗舰店 4,300.00 永州 7 郴州国庆路旗舰店 4,200.00 郴州 8 湘潭建设路旗舰店 4,000.00 湘潭 9 怀化迎丰路旗舰店 4,000.00 怀化 10 张家界解放路店 3,800.00 张家界 11 吉首人民路旗舰店 3,700.00 湘西州 12 醴陵县解放路店 2,800.00 株洲 13 衡东衡岳路店 2,700.00 衡阳长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 14 14 隆回县桃江中路店 2,700.00 邵阳 15 祁阳县人民路店 2,650.00 永州 16 桃江县建设路店 2,600.00 益阳 17 华容县北正街店 2,450.00 岳阳 18 南县南洲路店 2,400.00 益阳 合计 75,100.00 二 效益分析 项目名称 单位 数额 备注 1 年销售收入 万元 152,416.50 2 平均投资利润率 % 18.99 3 财务内部收益率 % 13.59 4 财务净现值(I=9%) 万元 2,226.55 5 投资回收期(静态) 年 7.29 含建设周期1年 G.财务评价 本项目18家电器连锁门店已于2010年开工建设,并将陆续投入运营。在10 年计算期内,项目财务内部收益率为13.59%,平均投资利润率为18.99%,项目财 务净现值(I=9%)为2,226.55万元,投资回收期(静态)为7.29年(含建设周期 1年),鉴于财务内部收益率大于行业基准收益率,盈利能力能够满足行业要求, 财务净现值大于零,本项目在财务上是可行的。 2、提质改造电器连锁门店 (1)项目概况 公司拟按第二代VI 标准升级改造37 家电器连锁门店。 本项目预计总投资为5,700 万元,其中建设投资5,700 万元,无流动资金安 排,项目建设周期12 个月。项目投入营业后,预计年均可新增销售收入90,327.68 万元。 (2)项目背景及实施的必要性 A.提质改造现有电器连锁门店是公司在区域市场竞争中保持领先地位的前 提条件 公司现有电器营销网络已经覆盖湖南省主要一、二级城市和部分三级城市,长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 15 从整体看,现有电器连锁门店的销售规模及市场占有率在湖南省内处于领先地 位。近年来,公司电器连锁业务的主要区域性竞争对手(如苏宁电器、国美电器 等)在对原有卖场提质改造、加大营销力度的同时,不断拓展营销网点,削弱了 公司在营销网络布局、门店整体装修、商业动线设计、商品补充、品牌和品类组 合上的原有优势。 B.提质改造现有电器连锁门店是公司提升品牌形象、营造消费者体验的有 效措施 伴随国民经济持续、良好、快速发展,公众消费水平、消费结构、审美标准 也在逐步提升,特别是对购物卖场的舒适性、便利性等方面提出了更高的要求。 通过对电器连锁门店(特别是旗舰店和形象店)的提质改造,公司以最为直接的 方式向消费者传达了企业品牌个性和产品时尚气息,在品牌建设、产品展示和消 费者体验营造等方面具有不可替代的作用。 (3)项目可行性分析 公司在2009 年通过深入的市场调研,根据市场需求特点、消费者特点、新 的消费趋势等多种因素,设计出第二代VI 标准和不同区域市场的产品组合规划, 并在2009 年对部分电器连锁门店进行了提质改造,改造门店的经营业绩及门店 客流量均有显著提升。 (4)项目方案简述 A.主要建设内容 a.租赁面积:117,054.94平方米 b.建筑工程内容:装修改造工程、拆除工程、设备安装工程、消防改造、弱 电系统、配电安装、设备工程、其他配套工程等 B.项目经营方式 提质改造的37家电器连锁门店由公司集中管理,统一调配。 C.项目建设期 项目建设周期12个月。 D.投资估算 经估算,本项目总投资为5,700万元。其中: 序号 项目名称 投资(万元) 占比(%)长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 16 一 工程费用 5,032.00 88.28 1 土建工程 3,629.00 63.67 2 设备及安装 1,403.00 24.61 二 其他费用 396.00 6.95 三 预备费用 272.00 4.77 四 铺底流动资金 0.00 0.00 合计 5,700.00 100.00 E.资金来源 项目资金来源于公司本次配股募集资金。 F.项目主要建设指标 一 建设规模 门店名称 面积(㎡) 备注 1 东塘旗舰店 9,349.38 长沙 2 五一广场旗舰店 8,869.00 长沙 3 西城旗舰店 5,847.00 长沙 4 郴州罗家井店 5,700.00 郴州 5 株洲响石岭店 5,563.00 株洲 6 伍家岭旗舰店 4,450.00 长沙 7 岳阳步行街旗舰店 4,418.00 岳阳 8 八一锦华店 4,025.00 长沙 9 衡阳店 3,867.00 衡阳 10 永州永泰店 3,635.00 永州 11 株洲中心广场店 3,600.00 株洲 12 怀化中心市场旗舰店 3,570.00 怀化 13 远大路店 3,564.00 长沙 14 星沙旗舰店 3,500.00 长沙 15 浏阳店 3,441.00 长沙 16 红星店 3,044.00 长沙长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 17 17 芙蓉南路店 2,830.76 长沙 18 邵阳广场店 2,800.00 邵阳 19 娄底九龙店 2,563.00 娄底 20 杨家山店 2,400.00 长沙 21 岳阳花板桥店 2,400.00 岳阳 22 邵阳南站店 2,400.00 邵阳 23 益阳秀峰店 2,319.00 益阳 24 邵东大汉步行街店 2,000.00 邵阳 25 永兴大桥路店 1,914.00 郴州 26 冷水江店 1,848.00 娄底 27 宁乡大西门店 1,747.00 长沙 28 湘阴江东路店 1,720.00 岳阳 29 娄底涟钢店 1,720.00 娄底 30 涟源光明山店 1,718.00 娄底 31 武冈东门口店 1,718.00 邵阳 32 岳阳县东方路店 1,580.00 岳阳 33 汨罗高泉南路店 1,533.80 岳阳 34 左家塘店 1,500.00 长沙 35 株洲渌口店 1,450.00 株洲 36 沅江琼湖东路店 1,353.00 益阳 37 望城湘陵店 1,098.00 长沙 合计 117,054.94 二 效益分析 项目名称 单位 数额 备注 1 年增加销售收入 万元 90,327.68 2 平均投资利润率 % 22.13 3 财务内部收益率 % 17.91 4 财务净现值(I=9%) 万元 2,939.96 5 投资回收期(静态) 年 5.98 含建设周期1年长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 18 G.财务评价 本项目37家提质改造电器连锁门店中,部分门店已于2010年实施改造,其余 将于2011年实施改造。在10年计算期内,项目财务内部收益率为17.91%,平均投 资利润率为22.13%,项目财务净现值(I=9%)为2,939.96万元,投资回收期(静 态)为5.98年(含建设期1年),鉴于财务内部收益率大于行业基准收益率,盈 利能力能够满足行业要求,财务净现值大于零,本项目在财务上是可行的。 3、新开百货门店 (1)项目概况 在长沙市和株洲市内,公司将各选择一处具有中高端消费能力、商业发展潜 力的核心区域物业,通过租赁的方式新开2 家百货门店(商业广场),新开门店 由公司集中管理,统一调配。 本项目总投资11,000 万元,其中建设投资9,146 万元,流动资金1,854 万 元,项目建设周期12 个月。项目完成并投入营业后,预计年均可实现销售收入 83,495.5 万元。 A.长沙市新开商业广场项目 公司已选定地处长株潭三市经济一体化接合部的红星商圈,该区域凭借长株 潭融汇的地理优势,形成了以商贸流通业为主导,配套发展会展、金融、信息、 建筑、房地产、服务业等多业态的现代复合型商圈,是公司百货连锁发展的战略 商圈。 B.株洲市新开商业广场项目 根据株洲市商圈成熟度和城市发展规划,河西商圈是株洲市发展的战略重 点,通过多年的发展和政策支持,目前该区域已初具规模,配套有超市、酒店、 高档居民区、大型厂矿企业等,但在大型百货卖场方面存在空白,公司将在该区 域选择物业新开商业广场。 (2)项目背景及实施的必要性 A.实现百货业务可持续发展和新三年发展规划的必然举措 根据公司发展总体战略的要求,公司在2010 年制订了百货业务新三年发展 规划,明确了百货业务的区域定位,即打造出公司百货业务的品牌形象,形成以 长沙地区为核心、门店遍布经济发展排名靠前的二级城市、省内强势的百货连锁长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 19 企业。 B.实现百货业务逐步提升竞争力的重要保证 湖南省百货卖场的竞争非常激烈,特别是在长沙市,一批外来百货品牌已初 具市场规模和品牌影响力,但目前湖南省内的百货卖场主要还是单店管理模式, 尚未出现领跑行业的百货连锁品牌。针对此空白,公司于2008 年对原百货事业 部、名品事业部进行了整合,初步搭建了专业百货连锁的框架,目前百货业务整 体运行良好,基本达到了整合的目的。为进一步提升百货业务的市场竞争力,实 现连锁经营和规模效益,公司在省内成熟城市及商圈新开百货门店是百货业务得 以持续发展的必然要求。 (3)项目可行性分析 A.加大刺激国内消费的政策和良好的区域经济发展现状为本项目的实施提 供了政策和市场保障 面对世界性的金融危机,对外贸易壁垒增加,中国将增加国内消费作为消化 过剩产能、破解金融危机的重要措施,为本项目的实施提供了政策保障。多年来, 湖南省城乡居民收入持续增长、城市化建设稳步发展、农村消费市场逐渐形成, 为百货业发展提供了良好的市场空间。 B.百货连锁经营模式的形成为本项目的实施提供了后台支持 公司现有百货门店6 家,根据所属商圈不同的形态及特点,公司百货门店的 经营定位和主题存在明显差异,如通程商业广场以流行百货和一站式购物中心为 主题,金色家族以精品百货为主题,通程奥特莱斯以折扣百货为主题。从整体上 看,公司百货门店的经营管理良好,已树立起“百货连锁”的品牌形象。近年来 公司在百货经营管理上不断探索、创新,形成了百货连锁经营模式,完善了百货 连锁经营的业务规则及操作流程,强化了商品采购的议价能力,加强了核心团队 建设,培养、挖掘了一批内部经营管理人才,为本项目的顺利实施提供了后台支 持。 (4)项目方案简述 A.主要建设内容 a.租赁面积:103,000平方米 b.建筑工程内容:土建改造、装修等长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 20 c.购置商用设备:空调系统、配电系统、消防、弱电工程、室外广告招牌等 B.项目经营方式 通过租赁方式新开两家商业广场,由公司集中管理,统一调配。 C.项目建设期 项目建设周期12个月。 D.投资估算 经估算,本项目总投资为11,000万元。其中: 序号 项目名称 投资(万元) 占比(%) 一 工程费用 8,169.00 74.26 1 土建工程 4,429.00 40.26 2 设备及安装 3,740.00 34.00 二 其他费用 541.00 4.92 三 预备费用 436.00 3.96 四 铺底流动资金 1,854.00 16.85 合计 11,000.00 100.00 E.资金来源 项目资金来源于公司本次配股募集资金。 F.项目主要建设指标 一 建设规模 门店名称 面积(㎡) 备注 1 通程商业广场红星店 33,000.00 长沙 2 通程商业广场株洲店 70,000.00 株洲 合计 103,000.00 二 效益分析 项目名称 单位 数额 备注 1 年销售收入 万元 83,495.50 2 平均投资利润率 % 12.26 3 财务内部收益率 % 12.68 4 财务净现值(I=9%) 万元 1,808.74长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 21 5 投资回收期(静态) 年 6.70 含建设周期1年 G.财务评价 本项目两家新开百货门店中,通程商业广场株洲店拟于2010年开工建设,通 程商业广场红星店拟于2010年投入试运营。在10年计算期内,项目财务内部收益 率为12.68%,平均投资利润率为12.26%,项目财务净现值(I=9%)为1,808.74 万元,投资回收期(静态)为6.70年(含建设期1年),鉴于财务内部收益率大 于行业基准收益率,盈利能力能够满足行业要求,财务净现值大于零,本项目在 财务上是可行的。 4、提质改造百货门店 (1)项目概况 公司将对现有的6 家百货门店进行提质改造,本项目预计总投资为5,200 万元,其中建设投资5,200 万元,无流动资金安排,项目建设周期12 个月。项 目完成并成功运行后,预计年均可新增销售收入17,079.74 万元。 (2)项目背景及实施的必要性 A.应对市场竞争,实现百货业务重新定位的需要 近年来,外来百货品牌在长沙不断拓展开店,对原有百货企业的生存带来了 极大威胁,经营管理压力巨大。随着市场竞争的加剧,原有百货企业单店、单业 态的经营模式已不适应市场发展需要,只有重新定位、不断创新才能获得重生。 百货连锁经营将是一个全面的转型,由原来简单的劳动密集型转变为资金密集 型、技术密集型和管理密集型。 B.提升百货连锁品牌形象,实现百货业务持续增长的需要 公司百货门店的物业已显陈旧、配套设施、品牌装修、动线设计不能适应未 来发展和竞争的需要。为改变物业环境,提升品牌形象,提高场地利用率,逐步 转化、挖掘卖场死角、盲点,公司对现有百货门店的提质改造已迫在眉睫。 (3)项目可行性分析 对于提质改造百货门店,公司具有成功案例和实施经验。2006 年,公司对 通程商业广场麓山店进行了较大规模的提质改造,虽然仅投入160 万元,但改造 后该门店物业环境明显改善,商品经营面积得以扩大,商品种类得以增加,动线 设计更趋合理,有效地提升了销售规模和经营业绩。2007 年,该门店的销售收长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 22 入和租赁收入为19,035 万元,较改造前增长22.53%;利润平效为0.07 万元, 较改造前增长130.55%。 (4)项目方案简述 A.主要建设内容 a.租赁面积:102,534平方米 b.建筑工程内容:拆除工程、装修改造工程等 c.设备及安装工程:空调系统改造、电系统改造、标志标牌修建、弱电工程、 收银台增设改造、消防、其他配套工程等 B.项目经营方式 提质改造的6家百货门店,由公司集中管理,统一调配。 C.项目建设期 项目建设周期12个月。 D.投资估算 经估算,本项目总投资为5,200万元。其中: 序号 项目名称 投资(万元) 占比(%) 一 工程费用 4,594.00 88.35 1 土建工程 3,384.00 65.08 2 设备及安装 1,210.00 23.27 二 其他费用 358.00 6.88 三 预备费用 248.00 4.77 四 铺底流动资金 0.00 0.00 合计 5,200.00 100.00 E.资金来源 项目资金来源于公司本次配股募集资金。 F.项目主要建设指标 一 建设规模 门店名称 面积(㎡) 备注 1 通程商业广场麓山店 37,000.00 长沙 2 通程商业广场浏阳店 23,600.00 长沙长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 23 3 通程商业广场星沙店 15,000.00 长沙 4 通程奥特莱斯直销广场 14,134.00 长沙 5 金色家族东塘名品中心 11,000.00 长沙 6 金色家族世界名品中心 1,800.00 长沙 合计 102,534.00 二 效益分析 项目名称 单位 数额 备注 1 年均增加销售收入 万元 17,079.74 2 平均投资利润率 % 14.70 3 财务内部收益率 % 13.28 4 财务净现值(I=9%) 万元 1,127.45 5 投资回收期(静态) 年 6.62 含建设周期1年 G.财务评价 本项目6家提质改造百货门店中,部分门店已于2010年实施改造。在10年计 算期内,项目财务内部收益率为13.28%,平均投资利润率为14.70%,项目财务净 现值(I=9%)为1,127.45万元,投资回收期(静态)为6.62年(含建设期1年), 鉴于财务内部收益率大于行业基准收益率,盈利能力能够满足行业要求,财务净 现值大于零,本项目在财务上是可行的。 (二)偿还银行贷款及补充流动资金 公司拟用本次募集资金30,000 万元偿还银行贷款及补充流动资金(其中 16,100 万元偿还银行贷款,剩余部分用于补充流动资金)。本次募集资金用于偿 还银行贷款及补充流动资金符合公司业务扩张和战略发展的需要,有利于改善负 债结构,降低资产负债率;有利于减少财务费用,提高盈利水平。 1、偿还银行贷款的资金安排 银行名称 累计贷款余额(万元) 截止2010 年6 月15 日 偿还贷款金额(万元) 工商银行 21,000.00 3,900.00 兴业银行 2,500.00 2,500.00 民生银行 9,800.00 4,800.00长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 24 交通银行 2,400.00 2,400.00 中国银行 8,000.00 2,500.00 其他银行 55,000.00 0.00 合计 98,700.00 16,100.00 2、补充流动资金金额的测算依据 充足的流动资金是实现主营业务收入增长的前提条件和客观要求,为实现公 司2010 年主营业务收入增长50%的经营管理目标,结合目前经营和货币资金使 用情况,公司拟用本次募集资金13,900 万元补充流动资金,主要用于增加商品 采购、支付供应商货款。 3、补充流动资金和偿还银行贷款的必要性 (1)满足经营扩张和战略发展对流动资金的需要 近几年来,公司主营业务中现代商贸、旅游酒店的营业收入实现快速增长。 为抢占商业码头和战略要地,公司加大了固定资产投资,购建了星沙通程商业广 场、同升湖通程山庄酒店、通程温泉酒店、通程麓山大酒店等商业、酒店设施, 新建、扩建、改造了一批电器、百货、超市门店,公司经营规模、市场占有率和 影响力得以显著提升。 伴随着经营规模的扩大,与之相匹配的流动资金需求量亦不断增加,但公司 自1996 年首次公开发行股票并上市以来,仅在2001 年前实施了两次配股,此后 公司发展所需资金主要依靠银行贷款和自身积累。公司利用本次募集资金偿还银 行贷款及补充流动资金,有助于缓解流动资金压力,为各项经营活动的顺利开展 提供流动资金保障。 (2)增强风险抵抗能力和完善业务结构的需要 本次募集资金30,000 万元将用于投资新开和提质改造电器、百货门店,投 资和经营规模的扩大无疑增加了公司的经营风险和市场风险,充裕的流动资金、 合理的负债水平有利于增强公司抵御风险的能力,有利于完善公司电器、百货、 名品、超市、酒店等业务结构,有利于提升公司业态间的协同效应,有利于公司 发展战略及经营计划的实现。 (3)降低资产负债率和防范财务风险的需要 截至2009 年12 月31 日,公司资产负债率(合并报表)71.78%,流动比率长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 25 和速动比率分别为0.50 倍和0.37 倍,与同行业上市公司比较如下: A.资产负债率 资产负债率(合并报表,%) 公司名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 大商股份 71.82 66.14 67.17 合肥百货 64.56 64.46 59.50 重庆百货 64.88 64.37 66.52 开元控股 61.14 59.89 56.55 平均值 65.60 63.72 62.44 通程控股 71.78 60.93 56.59 B.流动比率 流动比率(倍数) 公司名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 大商股份 0.84 0.69 0.65 合肥百货 1.00 0.95 1.02 重庆百货 0.79 0.67 0.72 开元控股 0.66 0.90 1.01 平均值 0.82 0.80 0.85 通程控股 0.50 0.64 1.00 C.速动比率 速动比率(倍数) 公司名称 2009-12-31 2008-12-31 2007-12-31 大商股份 0.61 0.45 0.38 合肥百货 0.81 0.74 0.80 重庆百货 0.43 0.28 0.32长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 26 开元控股 0.56 0.86 0.98 平均值 0.60 0.58 0.62 通程控股 0.37 0.44 0.78 与同行业上市公司相比,公司最近三年的资产负债率呈现上升趋势且高于同 行业上市公司的平均水平,说明公司长期偿债能力相对较弱;公司最近三年的流 动比率、速动比率低于同行业上市公司,说明公司存在一定的短期偿债风险。 长时间较高的资产负债率和较低的资产流动性直接影响到公司的财务安全, 通过偿还银行贷款及补充流动资金,适时适当地调整上述指标有利于公司防范财 务风险,实现稳健经营和持续发展。 (4)降低财务费用和提高盈利水平的需要 公司最近三年的有息债务规模一直保持在较高水平,公司2009 年、2008 年 和2007 年的财务费用分别为3,520.57 万元、2,144.31 万元和2,694.81 万元, 而同期的净利润仅分别为5,682.53 万元、3,872.23 万元和5,364.79 万元,较 大的有息债务规模导致了高企的财务费用,不仅降低了公司的盈利水平,而且增 加了公司的偿债风险。公司将本次募集资金30,000 万元用于偿还银行贷款及补 充流动资金,按照2008 年12 月23 日中国人民银行确定的6 个月至1 年期的贷 款基准利率5.31%计算,预计可为公司每年节省财务费用1,593 万元。 从目前国内宏观经济发展趋势和国际金融环境来看,当前国内实施的适度宽 松的货币政策将逐步退出,进而转入加息周期。在升息周期中保持较高贷款规模, 将逐步增加公司财务费用,累积财务风险;相反,在加息周期中逐步降低贷款规 模将有利于公司减少财务费用,提高公司盈利水平。 三、本次配股对公司的意义及影响 (一)就电器连锁和商业零售业而言,目前的竞争格局日趋激烈,但在区域 市场上,快速扩张依然是本土电器连锁和商业零售业企业最大的竞争策略,只有 充分利用连锁经营的区域规模化优势,才能与国内“电器连锁和商业零售业大鳄” 同台竞争。公司是湖南省三产行业龙头企业之一,公司以现代商贸、酒店旅游两 大主业,辅之以金融投资等业态,跨区域复合发展,连锁门店近50 家,专业经 营体系健全,经营网点基本遍布湖南各市州的一、二、三级城市。公司是湖南本 土最大的家电连锁经营企业。本次募集资金投资建设的新开和改造门店项目是对长沙通程控股股份有限公司 2010 年第一次临时股东大会会议资料 27 现有门店布局的扩展、补充和提升,有利于提高公司市场份额和品牌渗透力,有 利于与供应商建立良好、紧密的合作关系,有利于公司形成核心竞争力,更为有 效地整合优质资源面对市场竞争。 (二)本次配股完成后,公司的资产和经营规模将进一步扩大,长期以来持 续上升的资产负债率和持续下降的流动比率、速动比率将得以改善,特别是短期 偿债能力明显增强。 (三)由于募集资金投资项目需要一定的建设期、磨合期,本次募集资金到 位后,在短期内公司的净资产收益率将有一定程度的下降。但随着项目的顺利实 施,公司的经营业绩将实现快速增长,盈利能力将进一步增强。 四、结论 综上所述,本次配股募集资金的用途合理、可行,募集资金运用符合公司及 公司全体股东的利益。