长沙通程控股股份有限公司
关于本次配股符合现行法律法规相关规定的说明
长沙通程控股股份有限公司（以下简称“通程控股”或“公司”）是在深圳
证券交易所挂牌的上市公司。通程控股计划以公司截止2010 年3 月31 日总股
本351,016,310 股为基数，向全体股东每10 股配售不超过3 股，共计可配股份
数量不超过105,304,893 股。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的规定，结合通程控股的实际情况，现就公司本次配股符合
现行法律法规相关规定做出如下说明：
一、通程控股的基本情况
公司成立于1996 年8 月10 日，由原长沙东塘百货大楼、长沙通讯发展总公
司、长沙电业局、长沙自来水公司、湘江宾馆有限公司共同发起，以募集方式设
立的股份有限公司。经中国证监会证监发字［1996］105 号文和证监发字［1996］
106 号文批准，通程控股社会公众股于1996 年8 月16 日在深圳证券交易所挂牌
交易。公司注册资本351,016,310 元，注册地址长沙市劳动西路589 号，法定代
表人周兆达。
二、通程控股的经营情况
（一）公司的经营范围及主营业务
公司经营范围：酒店业的投资管理；房地产业、旅游业和国家法律法规允许
的实业投资；（下述经营业务由分支机构开展，涉及行政许可的，未取得行政许
可证书不得经营）综合零售：食品、饮料、烟草制品、文化、体育用品及器材、
家用电器、电子产品、五金、家具、室内装修材料的零售；废旧家电回收与销售；
互联网上网服务。
公司主营业务：现代商贸、旅游酒店、典当。
（二）公司总体经营情况
2009 年公司实现营业收入2,402,831,832.49 元，比上年增长32.71%，利润总
额84,164,422.83 元，比上年增长28.99%，实现净利润56,825,302.77 元，比上年2
增长46.75 %，扣除非经常性损益后的净利润36,711,952.52 元，归属于公司股东
的所有者权益768,413,178.95 元。
（三）公司主营业务经营情况
1、2009 年公司主营业务分行业情况
单位：万元
分行业 营业收入 营业成本
毛利率
（%）
营业收入比
上年增减（%）
营业成本比
上年增减（%）
毛利率比上
年增减（%）
商贸业 204,400.68 182,097.75 10.91 33.54 33.62 -0.04
旅游服务业 22,662.31 4,058.52 82.09 30.72 41.50 -1.36
典当业 2,527.00 0.00 100.00 -10.33 0.00 0.00
2、报告期内公司主营业务分地区情况
单位：万元
地区 营业收入 营业收入比上年增减（%）
湖南省 240,283.18 32.71%
3、主要供应商及客户情况
单位：万元
采购或销售 金额 采购或销售 比例%
前五名供应商采购金额合计 43,746.15 占采购总额比重 24.08
前五名销售客户销售金额合计 1,699.11 占销售总额比重 0.71
三、通程控股具备配股资格的说明
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规
定，结合通程控股的实际情况，公司本次配股符合有关法律法规的相关规定，具
体如下：
（一）公司本次配股符合现行法律法规及政策规定
1、组织机构健全、运行良好
（1）公司现行章程依法经公司股东大会审议通过，合法有效，公司已建立
股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，且能够有效履行职责；
（2）公司内部控制制度健全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性
和财务报告的可靠性；内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履
行职务，不存在违反《公司法》第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，
且最近三十六个月内未受到过中国证监会的行政处罚、最近十二个月内未受到过
证券交易所的公开谴责；3
（4）公司与控股股东长沙通程实业集团有限公司的人员、资产、财务分开，
机构、业务独立，能够自主经营管理；
（5）最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。
2、盈利能力具有可持续性
（1）公司最近三个会计年度连续盈利（以扣除非经常性损益后的净利润与
扣除前的净利润低者为计算依据），2007 年、2008 年和2009 年扣除非经常性损
益后净利润分别为42,333,349.94 元、35,723,889.64 元和36,711,952.52 元，连续
三年盈利；
（2）业务和盈利来源相对稳定，不存在严重依赖于控股股东、实际控制人
的情形；
（3）公司主营业务一直保持持续增长，经营模式和投资计划稳健，主要产
品或服务的市场前景良好，行业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大
不利变化；
（4）高级管理人员和核心技术人员稳定，最近十二个月内未发生重大不利
变化；
（5）公司重要资产、核心技术或其他重大权益的取得合法，能够持续使用，
不存在现实或可预见的重大不利变化；
（6）公司不存在可能严重影响公司持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重
大事项；
（7）公司最近二十四个月内未曾公开发行证券。
3、财务状况良好
（1）会计基础工作规范，严格遵循国家统一会计制度的规定；
（2）最近三年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法发
表意见的审计报告；
（3）资产质量良好；
（4）经营成果真实，现金流量正常。营业收入和成本费用的确认严格遵循
国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产减值准备计提充分合理，不存在操
纵经营业绩的情形；
（5）最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分4
配利润的30%。公司2007 年、2008 年和2009 年现金分红金额（含税）分别为
17,550,815.50 元、42,121,957.20 元和35,101,631.00 元， 累积分配利润
94,774,403.70 元，最近三年实现的年均可分配利润49,731,834.69 元，最近三年
以现金方式累计分配的利润为最近三年实现的年均可分配利润的190.57%。
4、最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，且不存在下列重大违法行
为
（1）违反证券法律、行政法规或规章，受到中国证监会的行政处罚，或者
受到刑事处罚；
（2）违反工商、税收、土地、环保、海关法律、行政法规或规章，受到行
政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚；
（3）其他违反国家其他法律、行政法规且情节严重的行为。
5、本次配股募集资金的数额和使用符合下列规定：
（1）募集资金数额不超过项目需要量；
（2）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和
行政法规的规定；
（3）本次募集资金使用项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融
资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
（4）投资项目实施后，不会与控股股东产生同业竞争或影响公司生产经营
的独立性；
（5）公司已建立募集资金专项存储制度，本次配股募集资金将存放于公司
董事会决定的专项账户。
6、本次配股以公司截止2010 年3 月31 日总股本351,016,310 股为基数,
向全体股东每10 股配售不超过3 股，共计可配股份数量不超过105,304,893 股。
未超过本次配售股份前公司股本总额的百分之三十。
7、本次配股采用代销方式发行。
（二）公司不存在下列禁止配股的情形
1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
2、擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；5
3、最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；
4、公司及其控股股东最近十二个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺
的行为；
5、公司及其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规被中国证监会立案调查；
6、其他严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。
四、结论
综上，通程控股具备健全且运行良好的组织机构，具有持续盈利能力，财务
状况良好，最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，公司本次
配股符合《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的
相关规定，具备配股资格。
长沙通程控股股份有限公司董事会
二○一○年六月十八日
