证券简称：通程控股 证券代码：000419 公告编号：2010-015

    长沙通程控股股份有限公司董事会

    关于转让子公司股权的公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

    导性陈述或重大遗漏。

    重要内容提示

    1、交易内容：长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本

    公司”）所持全资子公司长沙通程金洲投资有限公司（以下简称“通程金

    洲”）100%的股权，交易金额为人民币6614 万元。

    2、本次股权转让不构成关联交易。

    3、本次转让对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。

    4、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让不需经股东大会审批。

    一、交易概述

    本公司于2010 年11 月1 日在长沙与长沙新阳光铝业有限公司（以下

    简称“新阳光”）签署《股权转让合同书》，公司将持有的全资子公司通程

    金洲100%的股权全部转让给新阳光，转让价格为6614 万元。公司此次股

    权转让不构成关联交易。

    2010 年10 月20 日，公司第四届董事会第十八次会议审议通过了本次股权转让议案（会议应到8 名董事，实到8 名董事。其中8 票赞成、0 票

    反对、0 票弃权）。（董事会决议内容请见本公司2010 年10 月22 日在《证

    券时报》及巨潮资讯网站www.cninfo.com.cn 上披露的董事会会议决议公

    告）按照《公司章程》及《深交所股票上市规则》相关规定，本次股权转

    让事宜不需公司股东大会审议，经公司董事会审议通过后协议即可生效。

    二、交易对方当事人情况介绍

    1、基本情况

    长沙新阳光铝业有限公司是于2002 年5 月24 日在长沙市工商行政管

    理局登记注册成立的有限责任公司，注册资本为5000 万元。其中湖南恒博

    投资有限公司持有4950 万股，占注册资本的99%，自然人王祖胜持有45

    万股，占注册资本的0.9%，自然人曹阳持有5 万股，占注册资本的0.1%。

    自然人谢旭为湖南恒博投资有限公司控股股东，新阳光实际控制人为谢旭。

    注册地址：长沙经济技术开发区星沙南路6 号

    法定代表人：王祖胜

    经营范围：政策允许的有色金属压铸件生产、销售及原材料经营。机

    械零部件加工、销售。

    截止2010 年9 月30 日，新阳光总资产为6714.52 万元，净资产为

    6478.02 万元，主营业务收入1749.74 万元，净利润23.77 万元（未经审

    计）。

    2、新阳光与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债

    务、人员等方面的关系。其最近五年内没有受过行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。新阳光与自然人谢旭不属于

    《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 和10.1.5 认定的关联法人和关

    联自然人。

    三、交易标的基本情况

    1、交易标的：本公司所持子公司通程金洲100%的股权。

    2、本公司所持子公司通程金洲100%的股权转让给新阳光后对公司持续

    经营能力及资产状况没有不良影响。

    3、通程金洲是资本投资和实业投资为主业的公司，主要资产为名下一

    宗位于宁乡县金洲乡同兴村的土地，土地证号为宁（1）预国用2008 第0304

    号，土地使用权面积137662 平方米。

    4、通程金洲注册资本：5000 万元

    5、通程金洲法定代表人：周兆达

    6、通程金洲最近一期财务状况及资产情况：

    2010 年10 月21 日，天健会计师事务所有限公司对通程金洲2010 年

    1-9 月份出具了无保留意见的《审计报告》（天健湘审（2010）476 号）。

    截止2010 年9 月30 日，通程金洲总资产为5696.31 万元，负债总额为696.31

    万元，净资产为5000 万元。由于通程金洲名下土地尚未正式开发，截止

    2010 年9 月30 日未有损益。本公司聘请开元资产评估有限公司对截止2010 年9 月30 日通程资产

    金洲股东全部权益价值以成本法进行了评估，同时出具了开元湘评报字

    [2010] 057 号《长沙通程金洲投资有限公司股权转让股东全部权益价值评

    估报告书》，分项评估结果见下表：

    计量单位：人民币万元

    项目 账面净值 调整后账面净值评估价值 增减值 增值率%

    流动资产 0.00 0.00 0.00 0.00

    长期投资 0.00 0.00 0.00 0.00

    固定资产 0.00 0.00 0.00 0.00

    其中：在建工程 0.00 0.00 0.00 0.00

    建筑物 0.00 0.00 0.00 0.00

    设备 0.00 0.00 0.00 0.00

    其他资产 5,696.31 5,696.31 7,433.26 1,736.95 30.49

    资产总计 5,696.31 5,696.31 7,433.26 1,736.95 30.49

    流动负债 696.31 696.31 696.31 0.00 0.00

    非流动负债 0.00 0.00 0.00 0.00

    负债总计 696.31 696.31 696.31 0.00 0.00

    净资产 5,000.00 5,000.00 6,736.95 1,736.95 34.74

    以上数据表明，本次交易不构成重大资产重组，不需经股东大会审批。

    7、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关

    资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等。本

    公司未对该公司提供担保，未委托该公司理财。

    四、交易合同的主要内容及定价情况

    1、交易各方

    转让方：本公司受让方：新阳光

    2、合同签署日期：2010 年11 月1 日

    3、交易内容：本公司将所持通程金洲100%股权转让给新阳光

    4、交易金额：人民币6614 万元

    5、合同生效条件：合同经甲、乙双方签字盖章并经甲方董事会履行相

    关批准程序后生效。

    6、定价政策：本次交易价格，以最近一期审计报告和评估报告为参考，

    经甲、乙双方协商确定。

    7、款项支付：本合同签订后七日内，新阳光将3307 万元支付本公司，

    余款在股权过户后半年内支付完毕。

    五、特别说明

    1、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    2、董事会对交易对方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出的判

    断和说明。

    经董事会核查，根据交易对方的资产、财务、经营和资信状况，交易

    对方有能力按照合同约定支付相关款项，本次转让不存在或有风险。

    3、此次股权转让资金将用于本公司主营业务的发展及补充流动资金。六、转让股权的目的和对本公司的影响

    公司主营业务为商业和酒店，目前公司主业正处于快速扩张过程。长

    沙通程金洲投资有限公司主营房地产开发，鉴于当前国家对房地产行业的

    政策调控影响的加深，董事会认为：公司应集中精力专注于主业的经营发

    展，而通过此项股权转让能够盘活资产，对进一步做精做强公司主业，具

    有积极的现实意义。

    公司转让通程金洲股权获得的资金将用于公司主营业务的发展以及补

    充公司流动资金，公司本次股权转让取得收益约1600 万元左右。

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第十八次会议决议。

    2、关于本次交易之《股权转让合同书》。

    3、开元资产评估有限公司出具的开元评报字[2010]057 号《长沙通程

    金洲投资有限公司股东全部权益价值评估报告书》。

    4、天健会计师事务有限公司出具的天健湘审（2010）476 号《长沙通

    程金洲投资有限公司审计报告》

    特此公告。

    长沙通程控股股份有限公司董事会

    二O 一O 年十一月二日