长沙通程控股股份有限公司独立董事

    关于公司参与长沙银行定向增发股份之独立意见

    长沙通程控股股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2010年11月21日召开，会议审议通过了公司以自有资金参与长沙银行2010年度定向增发股份的议案。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，作为公司之独立董事对该投资事项，发表如下独立意见： 一、长沙银行主营业务稳健发展，经营规模不断扩大，资产利润持续增长，年均投资回报稳定，公司参与长沙银行增发股份具备现实的意义和未来良好的超额收益预期。 二、公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    三、公司此次参与增发的定价依据为以每股净资产为基础，采用同行业通用的市净率法进行确定。我们审核了长沙银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次参与增发的认购价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。

    独立董事（签名）

    曹光荣 鲁应时 潘定衢

    二O一O年十一月二十一日