长沙通程控股股份有限公司独立董事

    关于公司关联交易之独立意见

    长沙通程控股股份有限公司第四届董事会第十九次会议于2010年11月21日召开，会议审议通过了公司收购控股股东长沙通程实业集团有限公司持有的长沙银行股份有限公司1100万股股权的议案。作为公司独立董事对该关联事项，发表如下独立意见： 一、长沙银行主营业务稳健发展，经营规模不断扩大，资产利润持续增长，年均投资回报稳定，公司通过受让长沙银行股权，进一步增加在长沙银行的投资权益，具备现实的意义和未来良好的超额收益预期。我们认为该项交易是一次积极、稳健、风险系数很小且具有明显增值空间的财务投资。 二、公司在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在本次董事会会议上，关联董事回避了表决，其余董事审议通过了该项关联交易。

    三、公司此次关联交易定价依据为以每股净资产为基础，采用同行业通用的市净率法进行确定。我们比照了近两年来城市商业银行增资扩股方案和目前已上市商业银行平均市盈率水平，同时我们审核了长沙银行近三年的财务报表及其历年来的利润分配情况，认为公司此次交易的价格能客观、公允地反映长沙银行股权的内在价值。

    独立董事（签名）

    曹光荣 鲁应时 潘定衢

    二O一O年十一月二十一日