关于长沙通程控股股份有限公司
                       内部控制的鉴证报告
                             天健审〔2011〕2-166 号


长沙通程控股股份有限公司全体股东：
    我们审核了后附的长沙通程控股股份有限公司（以下简称通程控股公司）管
理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2010 年 12 月 31 日与财务报
表相关的内部控制有效性作出的认定。
    一、重大固有限制的说明
    内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的
可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政
策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定
的风险。
    二、对报告使用者和使用目的的限定
    本鉴证报告仅供通程控股公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目
的。我们同意本鉴证报告作为通程控股公司 2010 年度报告的必备文件，随其他
材料一起报送并对外披露。
    三、管理层的责任
    通程控股公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时按照
《企业内部控制基本规范》及相关规定对 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的
内部控制有效性作出认定，并对上述认定负责。
    四、注册会计师的责任
    我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对内部控制有效性发表鉴证意见。
    五、工作概述
    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号——历史财务信息




                               第 1 页 共 10 页
审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。上述规定要求我们计划和
实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过
程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制系统设计的合理性和执行的有
效性，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提
供了合理的基础。
    六、鉴证结论
    我们认为，通程控股公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于 2010
年 12 月 31 日在与财务报表相关的所有重大方面保持了有效的内部控制。
    本结论是在受到鉴证报告中指出的固有限制的条件下形成的。




    天健会计师事务所有限公司           中国注册会计师      李弟扩


          中国杭州                     中国注册会计师      刘绍秋


                                       报告日期：2011 年 4 月 21 日




                               第 2 页 共 10 页
                         长沙通程控股股份有限公司
                  关于内部会计控制制度有关事项的说明


    一、公司基本情况
    长沙通程控股股份有限公司(以下简称公司或本公司)系经湖南省人民政府办公厅湘政
办函[1996]12 号文批复，由原长沙东塘百货大楼、长沙通信发展总公司、长沙电业局、长
沙市自来水公司、湘江宾馆有限公司等五家股东共同发起，向社会募集设立的股份有限公司。
公司于 1996 年 8 月 10 日在湖南省工商行政管理局登记注册。经历次增资，公司现有注册资
本 35,101.631 万元，股份总数 35,101.631 万元（每股面值 1 元）。其中：有限售条件流通
股份 A 股 246,810 股，无限售条件流通股份 A 股 350,769,500 股。注册资本变更已办妥工商
变更登记手续，并取得新的注册号为 430000000030448 的《企业法人营业执照》。公司股票
于 1996 年 8 月 16 日在深圳证券交易所挂牌交易。
    本公司主要属零售行业。经营范围：酒店业的投资管理；房地产业、游泳业和国家法律
法规允许的实业投资；（下述经营业务由分支机构开展，涉及行政许可的，未取得许可证书
不得经营）综合零售；食品、饮料、烟草制品、文体体育用品及器材、家用电器、电子产品、
五金、家具、室内装修材料的零售；废旧家电回收与销售；互联网上网服务。


    二、公司建立内部会计控制制度的目标和遵循的原则
    (一) 公司内部会计控制制度的目标
    1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。
    2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安
全、完整。
    3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。
    (二) 公司内部会计控制制度建立遵循的基本原则
    1．内部会计控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要
求和公司的实际情况。
    2．内部会计控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内
部会计控制的权力。
    3．内部会计控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务
处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。
    4．内部会计控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的



                                  第 3 页 共 10 页
合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互
监督。
    5．内部会计控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。
    6．内部会计控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断
修订和完善。


    二、内部控制总体运行情况
    (一) 总体评价
    公司已严格按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、法规和有关规章的
要求，建立了科学的治理结构，并形成了规范的运行基础。报告期内，公司能够完全按照规
范性文件的要求开展各项经营和管理活动。公司通过深化管理转型，不断完善公司管理体系，
提升专业执行能力，提升经营和管理水平，促进了公司健康、规范、持续的发展。
    (二) 公司的组织架构




    公司已经按照《公司法》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大会、董事会、监事
会以及在董事会领导下的管理团队，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》、《总经理工作细则》，并保证其有效运作，形成了由信息中心、财务资金部、
法律审计部、证券研发部、办公室等部门组成的完整、有效的经营管理框架。
    公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
战略与发展委员会。各专门委员会按其职权审查公司的经营战略和重大决策，分析研究存在
及潜在的经营风险与管理问题，为股东大会及董事会的经营管理决策提供参考意见。



                                  第 4 页 共 10 页
    公司根据要求已制定和完善了《独立董事制度》，聘请了经营、财务、法律相关专业人
士担任公司独立董事，公司独立董事能够认真负责地参加报告期内的董事会和股东大会，并
分别从公司治理、财务、法律角度对相关议案提出专业意见。独立董事的引入使得公司董事
会的各项决策更为客观、科学，有利于维护广大投资者的合法权益，有利于公司持续、快速、
良性发展。
    报告期内公司经营层严格规范贯彻董事会制定的战略发展目标并努力付诸于实践，全面
完成了年初制订的经营目标；监事会负责对董事会和经营层的监督和检查；公司各职能部门
合理配置职权，依靠规范的制度体系，保证了公司内部控制的有效实现。
    (三) 内部控制制度建设情况
    公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及有关法律法规的规定，结合自
身实际情况建立了一套完整的涵盖经营管理、财务管理、人力资源管理、工程管理、关联交
易、信息沟通与披露等方面的内部控制制度。公司各部门及经营单位也分别制订了各自的工
作手册和操作规程。公司管理层充分认识到内部控制制度对于经营管理的重要意义，并严格
按照相关制度对各岗位、各环节进行管理。
    为了使各项规章制度落到实处，保证规范运作，保证资产的增值和保值，确保在经营活
动中产生的财会与非财会信息的准确，公司建立了内部审计等制度，并由法律审计部定期或
不定期对重要环节的经营情况进行审核，提出书面审计报告，对存在的问题提出处理意见并
监督整改。公司内部控制的监督和评价制度完整、合理、有效。
    (四) 公司内部审计部门的设立和运行情况
    公司设立了法律审计部，引进并培养了一批专业的内部审计人员，专业涉及法律、财务、
审计等，法律审计部负责人由公司总经济师担任。内部审计职能涵盖各项业务、分支机构、
财务会计、数据系统等。法律审计部门以模型前置，风险可控为原则，采取定期检查和重大
事项临时审计相结合的方式开展审计工作。
    (五) 报告期内公司为建立和完善内部控制所做的工作
    1. 根据中国证监会的有关精神和湖南证监局的要求，公司组织相关部门对公司治理现
状进行了逐项的自查，截止 2010 年末，公司在治理专项活动中需整改的问题已全部完成整
改，也未有新出现的治理问题。公司目前内部控制建设情况符合规范性文件的要求。
    2. 根据湖南证监局的关于加强公司内部控制培训的要求，报告期内公司专门制定针对
公司董事、监事、高级管理人员的内部控制建设相关的培训计划，公司董事长担任培训计划
执行的第一负责人。2010 年公司董事、监事、高级管理人员积极参加了由中国证监会及湖
南证监局组织的历次关于内部控制建设的培训和学习。
    3. 根据湖南证监局关于上市公司控股子公司加强内部控制建设的有关要求，公司董事
会于 2010 年 6 月组织公司全体控股子公司相关负责召开了关于“加强内控，完善治理、规
范运作”的专题会议。会议要求公司各控股子公司需按照《上市公司治理准则》、《上市公司


                                  第 5 页 共 10 页
内部控制指引》、《上市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对组织结构、三会运作、
内控制度体系等环节开展自查，并进行完善。会后公司控股子开展了为期半个月的专项治理
的自查，对内部的各个环节进行完善，通过此次活动公司控股子公司的治理水平有了极大的
提升。


    四、公司内部会计控制制度的有关情况
    公司 2010 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：
    (一)控制环境
    1. 对诚信和道德价值观念的沟通与落实
    诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运
行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，公司建立了《员工手册》、《劳动用工管理制度》、
《劳动合同管理制度》等，员工调配管理、劳动组织岗位管理、各类假期管理，努力建立科
学的激励机制和约束机制，通过人力资源管理充分调动公司员工的积极性，发挥团队精神。
    2. 对胜任能力的重视
    公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必
需的知识和能力的要求。公司根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训
教育，使员工们都能胜任目前所处的工作岗位。
    3. 治理层的参与程序
    治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并
在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职
责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。
    4. 管理层的理念和经营风格
    公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会对其实
施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了
高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。公司秉承“服
务社会，改进自我”的企业宗旨和“贵在诚信，贵在内涵，贵在永恒”的经营理念，诚实守
信、合法经营。
    5. 组织结构
    公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并
贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互
制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责
内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。
    6. 职权与责任的分配
    公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的


                                   第 6 页 共 10 页
授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及
对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会
计系统的控制政策。财务部通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合
理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使
财务报表的编制符合会计准则的相关要求。
    7. 人力资源政策与实务
    公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理
制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。
    (二) 风险评估过程
    公司制定了优先控制风险、制定有效管理的整体目标，将风险评价的结果，并辅以具体
策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风
险评估过程，以识别和应对对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且
普遍影响的变化。
    (三) 信息系统与沟通
    公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括
财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。目前，公司建设完成的信息
系统主要有：人力资源管理系统（HRM）、供应链管理系统(SCM)、会员管理系统（CRM）、财
务管理系统、资产物料管理系统、通程卡管理系统、视频会议系统等。公司管理层也提供了
适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
    公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责
和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客
户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，确保员工能充分理解和执行发行人政策和
程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。
    (四) 控制活动
    公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润和其他财务和经营
业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监
控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的
授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。
    为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、
责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统
控制等。
    1. 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部
的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业
务。


                                 第 7 页 共 10 页
    2. 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一
个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要
包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务
稽核、授权批准与监督检查等。
    3. 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有
关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相
关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立
比较。
    4. 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期
盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。
    5. 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、
物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续
的完备程度进行审查、考核。
    6. 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数
据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
    (五) 对控制的监督
    公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗
位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证
实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管
机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。
    (六) 公司内部控制重点控制活动
    1. 子公司内部控制
    公司对子公司实行严格的财务管理制度，经营预算管理制度，内部审计制度，绩效薪酬
考评制度，投资管理制度。2010 年公司对子公司内部控制均能严格按照公司制订的各项规
章制度执行，子公司各项经营管理活动均能按照有关要求运行，未出现任何违反公司制度的
情况发生。公司对子公司的内部控制符合相关法律法规和深交所《上市公司内部控制指引》
的规定。
    2. 关联交易控制
    公司制定了《关联交易管理制度》，《关联交易管理制度》对关联交易的审批权限，审批
程序，信息保密、信息披露均做了详细的规定。报告期内公司与控股股东发生了一次关联交
易，即公司收购控股股东长沙通程实业有限公司持有的长沙银行 1100 万股股权。公司实施
上述关联交易时能够严格按照《深交所股票上市规则》和《关联交易管理制度》执行。董事
会审议时关联董事进行了回避，关联交易审批程序合规，定价依据公允合理，交易过程符合
公平、公开、公正的原则，交易结果没有损害公司和中小股东的利益。截止 2010 年底，公


                                 第 8 页 共 10 页
司不存在关联方占用公司资金情形发生。
    3. 对外担保控制
    报告期内未发生过重大对外担保事项或逾期担保事项。
    4. 募集资金使用控制
    公司制定了完善的《募集资金管理办法》。该办法对募集资金专户存储、使用、投向变
更、管理与监督等进行了明确而严格的规定。报告期内公司无募集资金使用的情况发生。
    5. 重大投资
    公司在《公司章程》中对重大投资事项的审批权限和决策程序进行了明确规定，并制定
了《对外投资管理制度》。《对外投资管理制度》对项目立项、审批程序、信息披露、资金使
用、审计督导等进行了科学和严格的规定。报告期内，公司对外投资管理活动能严格按照《对
外投资管理制度》执行，所有投资项目符合均经过科学论证，并执行严格的财务预算和跟踪
审计，确保所有对外投资项目均能在财务预算目标和规定的时间内有效运行。
    6. 信息披露
    公司按照相关规定制定了《信息披露管理制度》和《内部信息保密制度》，对公司重大
事件的报告、传递、审核、披露等都作出了详细的规定。报告期内，公司各项定期报告和临
时公告均能真实、及时和有效，未出现任何重大遗漏和失误。


    五、公司对内部控制持续改进的计划
       公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的
财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位
内部规章制度的贯彻执行提供保证。为了不断提升管理水平，公司拟对内部控制进行持续改
进。
       (一) 随着公司产业规模的发展，新型业务的拓展，内控制度体系需要进行适应性的调
整和完善。公司将依据规范性文件的纲性要求，及时梳理、细化公司各项内部控制制度，优
化业务和管理流程，不断健全和完善内部控制体系，以适应公司不断发展的内生需要。
       (二) 目前公司已形成较为规范的、科学的内部控制基础，但公司控股子公司内部控制
建设的完善工作仍在进行当中。公司下一阶段的目标是所有下属控股子公司必须依据《上市
公司规范运作指引》指导其各项经营和管理活动的开展。对此，公司今年一方面将控股子公
司主要负责人纳入内控学习和培训的范围，另一方面加强对控股子公司的指导和督查，全面
落实公司所有控股子公司内部控制体系的完善目标。
       (三) 目前公司内控体系基本符合规范性文件的要求。随着公司资产规模不断扩大，经
营业态不断丰富，内部控制体系必须进行必要的调整和完善，以满足经营和管理的需求，并
适应公司未来发展的形势。对此公司经营管理层将全面落实董事会关于深化管理转型的要
求，提升认识，立足市场，联系实际，分解责任，对旧的观念体系、旧的管理框架、旧的操


                                   第 9 页 共 10 页
作模式，敢于寻求突破，全面完成对经营管理体系的改造。
    （四）内部控制体系能否持续、有效的发挥作用，重要的是执行力的保证。为确保公
司管理转型的深化落实，内控环境的持续改善以及重点控制活动的规范运作，公司法律审计
部将进一步加大内部控制的评价和监督职能，对内部控制各个环节的执行标准量化，并实施
刚性的考核体系。
    综上，公司认为根据《企业内部控制基本规范》及相关规定，本公司内部控制于 2010
年 12 月 31 日在所有重大方面是有效的。




                                                       长沙通程控股股份有限公司
                                                                2011 年 4 月 21 日




                                  第 10 页 共 10 页