长沙通程控股股份有限公司
                        独立董事 2010 年度述职报告


    我们作为长沙通程控股股份有限公司独立董事，2010 年度根据《公司章

程》、《公司独立董事制度》的规定和要求，履行职责，行使权力。报告期内，

我们通过积极出席公司历次董事会、与公司经营管理层进行沟通，实地参与调

研等方式，详细了解了公司经营管理以及内部控制等各个方面的情况，同时充

分发表了我们的意见，认真维护公司和股东尤其是社会公众股股东的合法权

益。现就 2010 年度履职情况报告如下：

   一、 出席董事会及股东大会情况

   2010 年公司董事会召开了 6 次会议，我们出席会议情况如下：
                          本年度应参
   独立董事姓名                             亲自出席     委托出席    缺席    备注
                        加董事会次数

       曹光荣                 6                 6            0         0

       鲁应时                 6                 6            0         0


       潘定衢                 6                 6            0         0

  注：对董事会各项议案及公司其他事项没有剔除异议；对各次董事会会议审议的相关议案

       均投了赞成票。




   二、发表独立意见的情况

   我们十分关注中小股东的合法权益不受损害，并根据有关规定对公司的以

下事项发表了独立意见：

    1、于2010年3月30日，我们对公司续聘天健会计师事务所有限公司为公司
2010年度财务审计机构，发表事前认可意见认为：天健会计师事务所有限公司

具有从事证券业务资格，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师

独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司

审计工作的顺利进行，同意公司续聘开元信德会计师事务所有限公司作为公司

2009年度财务报告的审计机构。

    2、2010 年 3 月 31 日，我们对公司关联方资金占用及对外担保发表了独立

意见：

    （1）公司严格规范关联交易行为，不存在控股股东及其他关联方占用公

司资金的情况。

    （2）公司严格规范对外担保行为，控制对外担保的风险，不存在任何形

式的违规对外担保情况。

    3、2010 年 3 月 31 日，我们对公司 2009 年度内部控制自我评价报告发表

了独立意见，认为：公司 2009 年度内部控制的自我评价报告真实客观地反映

了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督的实际情况。公司需加强

对内部控制执行效果与效率的检查和监督，并应建立相关工作制度和责任追究

机制。

    4、2010 年 11 月 1 日，我们对公司转让持有的长沙通程金州投资有限公司

100%的股权事项发表了独立意见：

    （1）公司召开了董事会审议上述议案，会议召开方式和表决程序符合有

关法规和《公司章程》的规定。

    （2）公司该项股权转让的定价方式以具有证券从业资格的会计师事务所

出具的整体资产评估报告书为依据。交易价格公平合理，没有损害公司和任何
第三方的利益。

       （3）公司此次股权转让不会对公司正常经营带来重大影响。通过此次股

权转让能增强公司资产的流动性，补充公司货币资金，提升公司当期的经营业

绩。

       5、2010 年 12 月 9 日，我们对公司收购控股股东长沙通程实业集团持有

的长沙银行股份有限公司 1100 万股股权和参与长沙银行增资扩股事项发表了

事前认可意见及独立意见：

    （1）长沙银行主营业务稳健发展，经营规模不断扩大，资产利润持续增

长，年均投资回报稳定，公司参与长沙银行增发股份具备现实的意义和未来良

好的超额收益预期。

       （2）公司在召集、召开审议本次议案的会议程序上符合有关法律、法规

及《公司章程》的规定。

    （3）公司此次参与增发的定价依据为以每股净资产为基础，采用同行业

通用的市净率法进行确定。我们审核了长沙银行近三年的财务报表及其历年来

的利润分配情况，认为公司此次参与增发的认购价格能客观、公允地反映长沙

银行股权的内在价值。



   三、对公司进行现场调查的情况

   2010 年，我们利用参加董事会的机会和其他时间对公司的生产经营和财务

情况进行了了解，并通过电话和邮件与公司董事、高管及相关工作人员保持密

切联系，及时关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注传媒对公司的相关

报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的实际经营情况。2010
年公司按照年初制定的经营计划，全面超额完成年度预算目标。公司各项业务

持续稳健发展，经营质量明显提升，经营业绩实现高速增长。



   四、保护投资者权益方面所做的其他工作

   1、对公司管理层勤勉尽责的调查。报告期内，我们参加了公司重大的经营

决策会议，并与公司管理层进行了深入的交流和探讨。我们认为公司经营管理

层能够按照年初股东大会通过的经营计划，勤勉尽责，坚持深化转型,着力提

高经营和管理的创新能力。本年度公司资产规模和主营业务收入实现较快增

长，公司由资产积累型向效益突破型的转变正有效实现。

   2、对公司治理结构的调查。公司自上市以来一直形成了规范的法人治理基

础。本年度，公司根据中国证监会和湖南证监局的有关要求进一步完善了公司

的内控制度，特别是对公司控股子公司内控体系建设进行了完善。公司及公司

控股子公司在报告期内不存在与《上市公司治理准则》有差异的情况发生。

   3、对公司信息披露的调查。本年度公司能严格按照《公司法》、《股票上市

规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和公司《信息披露管理制度》

的有关规定进行信息披露，2010 年度公司所有信息披露事项真实、正确、及时、

完整。

   4、对公司再融资事项的调查。报告期内，公司十年来再次启动了再融资方

案，并获得了中国证监会的审核通过。我们认为此次再融资成功实施是公司下

一个十年发展的重要契机。公司配股完成后将有利于改善公司财务结构，实现

公司主营业务和经营业绩的高速增长。
五、其他工作情况

1、无提议召开董事会情况。

2、无提议解聘会计师事务所的情况。

3、无独立聘请外部审计机构和咨询机构等。

特此报告。




                                          独立董事：

                                                   曹光荣

                                                  鲁应时

                                                  潘定衢



                                           二 0 一一年四月二十一日