长沙通程控股股份有限公司
              2010 年度内部控制自我评价报告


    根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和

深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《上市公司内部控制指引》的要求，

以及《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，长沙通程控股股份

有限公司（下称“本公司”、“公司”）董事会对公司2010年度内部控制

制度的建设及执行情况进行了全面深入的自查，现将有关情况自我评价如

下：
    一、内部控制总体情况

       （一）总体评价

       公司已严格按照《公司法》、《上市公司内部控制指引》等有关法律、

法规和有关规章的要求，建立了科学的治理结构，并形成了规范的运行基

础。报告期内，公司能够完全按照规范性文件的要求开展各项经营和管理

活动。公司通过深化管理转型，不断完善公司管理体系，提升专业执行能

力，提升经营和管理水平，促进了公司健康、规范、持续的发展。

   （二）公司内部控制的组织架构
    公司已经按照《公司法》及中国证监会有关法规的要求建立了股东大
会、董事会、监事会以及在董事会领导下的管理团队，制订了《股东大会
议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》，
并保证其有效运作，形成了由信息中心、财务资金部、法律审计部、证券
研发部、办公室等部门组成的完整、有效的经营管理框架。
    公司董事会下设四个专门委员会，分别为审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会、战略与发展委员会。各专门委员会按其职权审查公司
的经营战略和重大决策，分析研究存在及潜在的经营风险与管理问题，为
股东大会及董事会的经营管理决策提供参考意见。

   公司根据要求已制定和完善了《独立董事制度》，聘请了经营、财务、

法律相关专业人士担任公司独立董事，公司独立董事能够认真负责地参加

报告期内的董事会和股东大会，并分别从公司治理、财务、法律角度对相

关议案提出专业意见。独立董事的引入使得公司董事会的各项决策更为客

观、科学，有利于维护广大投资者的合法权益，有利于公司持续、快速、
良性发展。

    报告期内公司经营层严格规范贯彻董事会制定的战略发展目标并努力

付诸于实践，全面完成了年初制订的经营目标；监事会负责对董事会和经

营层的监督和检查；公司各职能部门合理配置职权，依靠规范的制度体系，

保证了公司内部控制的有效实现。
  （三）内部控制制度建设情况

    公司已按《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》及有关法

律法规的规定，结合自身实际情况建立了一套完整的涵盖经营管理、财务

管理、人力资源管理、工程管理、关联交易、信息沟通与披露等方面的内

部控制制度。公司各部门及经营单位也分别制订了各自的工作手册和操作

规程。公司管理层充分认识到内部控制制度对于经营管理的重要意义，并

严格按照相关制度对各岗位、各环节进行管理。

   为了使各项规章制度落到实处，保证规范运作，保证资产的增值和保值，

确保在经营活动中产生的财会与非财会信息的准确，公司建立了内部审计

等制度，并由法律审计部定期或不定期对重要环节的经营情况进行审核，

提出书面审计报告，对存在的问题提出处理意见并监督整改。公司内部控

制的监督和评价制度完整、合理、有效。

   （四）公司内部审计部门的设立和运行情况

    公司设立了法律审计部，引进并培养了一批专业的内部审计人员，专

业涉及法律、财务、审计等，法律审计部负责人由公司总经济师担任。内

部审计职能涵盖各项业务、分支机构、财务会计、数据系统等。法律审计

部门以模型前置，风险可控为原则，采取定期检查和重大事项临时审计相
结合的方式开展审计工作。

  （五）报告期内公司为建立和完善内部控制所做的工作

    1、根据中国证监会的有关精神和湖南证监局的要求，公司组织相关部

门对公司治理现状进行了逐项的自查，截止2010年末，公司在治理专项活

动中需整改的问题已全部完成整改，也未有新出现的治理问题。公司目前

内部控制建设情况符合规范性文件的要求。

   2、根据湖南证监局的关于加强公司内部控制培训的要求，报告期内公

司专门制定针对公司董事、监事、高级管理人员的内部控制建设相关的培

训计划，公司董事长担任培训计划执行的第一负责人。2010年公司董事、

监事、高级管理人员积极参加了由中国证监会及湖南证监局组织的历次关

于内部控制建设的培训和学习。

   3、根据湖南证监局关于上市公司控股子公司加强内部控制建设的有关

要求，公司董事会于2010年6月组织公司全体控股子公司相关负责召开了关

于“加强内控，完善治理、规范运作”的专题会议。会议要求公司各控股

子公司需按照《上市公司治理准则》、《上市公司内部控制指引》、《上

市公司规范运作指引》等规范性文件的要求，对组织结构、三会运作、内

控制度体系等环节开展自查，并进行完善。会后公司控股子开展了为期半

个月的专项治理的自查，对内部的各个环节进行完善，通过此次活动公司

控股子公司的治理水平有了极大的提升。

   二、公司内部控制重点控制活动

（一）公司控股子公司情况表

    序号     公司名称          主要业务       注册资本   股权比例
                                                         （万元）     （%）

           通程典当有限责
      1                     典当业务                      10000.00     71.225
           任公司
           通程广场置业发   置业投资；写字楼出租；新型
      2                                                    9,000.00     95.00
           展有限公司       建筑材料的生产及产品自销
           通程电梯有限责
      3                     电梯的销售                      150.00      97.00
           任公司
                            酒店业投资；商贸投资；旅游
           龙腾投资发展有
      4                     业投资；房地产开发；酒店业     7,000.00     70.00
           限公司
                            经营
           通程麓山酒店有   住宿；餐饮服务；足浴、美容
      5                                                    5,000.00    100.00
           限公司           美发、棋牌；写字楼出租
                            预包装副食、酒水的零售；餐
           通程麓山商业广
      6                     饮服务；百货、家具、化工产     7,000.00    100.00
           场有限公司
                            品；网吧服务



  （二）子公司内部控制
    公司对子公司实行严格的财务管理制度，经营预算管理制度，内部审
计制度，绩效薪酬考评制度，投资管理制度。2010 年公司对子公司内部控
制均能严格按照公司制订的各项规章制度执行，子公司各项经营管理活动
均能按照有关要求运行，未出现任何违反公司制度的情况发生。公司对子
公司的内部控制符合相关法律法规和深交所《上市公司内部控制指引》的
规定。
   （三）关联交易控制
    公司制定了《关联交易管理制度》，《关联交易管理制度》对关联交
易的审批权限，审批程序，信息保密、信息披露均做了详细的规定。报告
期内公司与控股股东发生了一次关联交易，即公司收购控股股东长沙通程
实业有限公司持有的长沙银行 1100 万股股权。公司实施上述关联交易时能
够严格按照《深交所股票上市规则》和《关联交易管理制度》执行。董事
会审议时关联董事进行了回避，关联交易审批程序合规，定价依据公允合
理，交易过程符合公平、公开、公正的原则，交易结果没有损害公司和中
小股东的利益。截止 2010 年底，公司不存在关联方占用公司资金情形发生。
    （四）对外担保控制
    《公司章程》对对外担保的审核和决策程序进行了严格的规定。报告
期内未发生过重大对外担保事项或逾期担保事项。
    （五）募集资金使用控制

    公司制定了完善的《募集资金管理办法》。该办法对募集资金专户存

储、使用、投向变更、管理与监督等进行了明确而严格的规定。报告期内

公司无募集资金使用的情况发生。
    （六）重大投资
    公司在《公司章程》中对重大投资事项的审批权限和决策程序进行了
明确规定，并制定了《对外投资管理制度》。《对外投资管理制度》对项
目立项、审批程序、信息披露、资金使用、审计督导等进行了科学和严格
的规定。报告期内，公司对外投资管理活动能严格按照《对外投资管理制
度》执行，所有投资项目符合均经过科学论证，并执行严格的财务预算和
跟踪审计，确保所有对外投资项目均能在财务预算目标和规定的时间内有
效运行。
    （七）信息披露

    公司按照相关规定制定了《信息披露管理制度》和《内部信息保密制

度》，对公司重大事件的报告、传递、审核、披露等都作出了详细的规定。

报告期内，公司各项定期报告和临时公告均能真实、及时和有效，未出现

任何重大遗漏和失误。

    三、重点控制活动中的问题及整改计划

   （一）目前公司已形成较为规范的、科学的内部控制基础，但公司控股
子公司内部控制建设的完善工作仍在进行当中。公司下一阶段的目标是所

有下属控股子公司必须依据《上市公司规范运作指引》指导其各项经营和

管理活动的开展。对此，公司今年一方面将控股子公司主要负责人纳入内

控学习和培训的范围，另一方面加强对控股子公司的指导和督查，全面落

实公司所有控股子公司内部控制体系的完善目标。

   （二）目前公司内控体系基本符合规范性文件的要求。随着公司资产规

模不断扩大，经营业态不断丰富，内部控制体系必须进行必要的调整和完

善，以满足经营和管理的需求，并适应公司未来发展的形势。对此公司经

营管理层将全面落实董事会关于深化管理转型的要求，提升认识，立足市

场，联系实际，分解责任，对旧的观念体系、旧的管理框架、旧的操作

模式，敢于寻求突破，全面完成对经营管理体系的改造。

   （三）内部控制体系能否持续、有效的发挥作用，重要的是执行力的

保证。为确保公司管理转型的深化落实，内控环境的持续改善以及重点控

制活动的规范运作，公司法律审计部将进一步加大内部控制的评价和监督

职能，对内部控制各个环节的执行标准量化，并实施刚性的考核体系。




                                    长沙通程控股股份有限公司

                                               董事会

                                      二 O 一一年四月二十日