民生证券有限责任公司

                     关于长沙通程控股股份有限公司

以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项

                                   之核查意见


     民生证券有限责任公司（以下简称“民生证券”或“本保荐机构”）为长沙通程
控股股份有限公司（以下简称“通程控股”或“公司”）向原股东配售股份的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规
范运作指引》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》等有关规定以及
通程控股与民生证券签署的《长沙通程控股股份有限公司与民生证券有限责任公
司关于向原股东配售股份之保荐协议》等文件的有关约定，就通程控股第四届董
事会第二十二次会议审议的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项
目的自筹资金的议案》，经审慎尽职调查，发表如下独立保荐意见：


     一、募集资金数额和资金到位情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准长沙通程控股股份有限公司配股的批
复》（证监许可[2011]185 号）核准，通程控股向截至 2011 年 4 月 11 日下午深圳
证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公
司全体股东按 10:3 的比例配售股份（以下简称“本次配股”），实际发行 101,969,236
股 ， 每 股 面 值 1 元 ， 每 股 发 行 价 格 5.69 元 。 本 次 配 股 募 集 资 金 总 额 为
580,204,952.84 元 ， 扣 除 发 行 费 用 22,554,753.82 元 后 募 集 资 金 净 额 为
557,650,199.02 元。天健会计师事务所有限公司出具了天健验[2011]2-8 号《验资
报告》，本次募集资金净额 557,650,199.02 元，其中计入实收资本 101,969,236.00
元，计入资本公积（股本溢价）455,680,963.02 元。


     二、公司在发行方案中对募集资金投向的承诺及披露

     根据通程控股就本次配股公告的《配股说明书》，本次配股募集资金计划投
    资以下两个项目：

       序号                   项目名称                      所需资金（万元）
    1         偿还银行贷款及补充流动资金项目                                   30,000
    2         新开和提质改造门店项目                                           30,000
                               合计                                            60,000

         公司亦已披露，若因经营需要或市场竞争等因素导致上述募集资金投资项目
    中的全部或部分项目在本次募集资金到位前必须进行先期投入的，公司拟以自筹
    资金先期进行投入，待本次募集资金到位后以募集资金置换先期投入的自筹资
    金。本次配股募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资
    金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部
    分由公司自筹解决。


         三、以募集资金置换预先已投入资金的使用情况

         根据天健会计师事务所出具的天健审[2011]2-191 号《关于长沙通程控股股
    份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》、第四届董事会第二十二
    次会议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
    的议案》，并经民生证券的审慎核查，截至 2011 年 4 月 30 日止，公司以自筹资
    金预先投入募投项目的实际投资额为人民币 21,272.71 万元，具体情况如下：

                                                                         单位：万元

序号               项目名称              募集资金承诺投资金额    以自筹资金预先投入金额
1       偿还银行贷款及补充流动资金项目               30,000.00                  16,100.00
2       新开和提质改造门店项目                       30,000.00                   5,172.71
                     合计                            60,000.00                  21,272.71


         截至 2011 年 4 月 30 日止，上表中用本次配股募集资金置换预先已投入资金
    项目均属于通程控股 2010 年度配股说明书披露的范围。本次置换不改变募集资
    金的用途，不影响募集资金投资计划的正常进行。


         四、核查意见
    经核查，民生证券认为，通程控股预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
使用情况已经天健会计师事务所进行了专项审核，公司第四届董事会第二十二次
会议已通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
的议案》，监事会、独立董事均发表了同意意见，符合公司股东大会审议批准的本
次配股募集资金投资项目的相关安排，符合中国证监会、深圳证券交易所有关法
律、法规等相关规定，募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，
不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改募集资金投向和损害股东利益
的情况。




    本保荐机构同意通程控股实施该等事项。
   （本页无正文，为《民生证券有限责任公司关于长沙通程控股股份有限公司
以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项之核查意见》的签
章页）




    保荐代表人：




              王   旭                              张志国




                                       保荐机构：民生证券有限责任公司




                                                       2011 年 5 月 9 日