长沙通程控股股份有限公司独立董事

         关于使用募集资金置换预先已投入募集资金

               投资项目的自筹资金的独立意见



    2011年5月10日，长沙通程控股股份有限公司（下称“公司”）

董事会召开第四届董事会第二十二次会议，作为独立董事，根据《关

于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股

票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公

司《募集资金管理制度》的有关规定，经认真审阅相关议案，就公司

使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，我

们发表独立意见如下：

   一、公司本次用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金履行

了相应的审批程序，符合深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指

引》、《上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金存储使用管

理制度》的相关规定。公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

   二、公司以自筹资金预先投入的募投项目与公司承诺的募集资金

投资项目一致，不存在改变募集资金用途的情况。该置换事项不影响

募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利

益的情形，符合公司股东的利益。

   三、天健会计师事务所有限公司及保荐机构民生证券有限责任公

司对公司此次用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹
资金事项出具了专项意见。

  四、我们同意公司用募集资金置换预先投入募投项目“提质改造

和新开门店”以及“偿还银行贷款及补充流动资金”的自筹资金。




                           长沙通程控股股份有限公司独立董事

                                             曹光荣

                                             鲁应时

                                             潘定衢

                                        2011 年 5 月 10 日