通程控股:内部控制规范实施方案2012-03-29
长沙通程控股股份有限公司内部控制规范实施方案
为进一步加强和规范长沙通程控股股份有限公司(以下简称 “公
司”)内部控制,提高公司管理水平和风险控制能力,保障广大利益
相关者的利益,促进公司长期可持续发展,根据《企业内部控制基本
规范》及相关配套指引和中国证监会湖南监管局《关于做好上市公司
内部控制规范实施有关工作的通知》(湘证监公司字[2012]2 号,以
下简称《通知》)要求,制定本工作方案。
一、 公司基本情况介绍
(一)公司概况
公司名称 长沙通程控股股份有限公司
公司简称 通程控股
股票代码 000419
上市地 深圳证券交易所
所属行业 综合类
截止 2011 年 12 月 31 日,公司拥有 6 家全资、控股子公司和 2
家参股公司,分别为:
子公司名称 持股比例
长沙通程国际广场置业发展有限公司 95%
湖南通程典当有限责任公司 71.225%
长沙通程龙腾投资发展有限公司 70%
长沙通程麓山大酒店有限公司 100%
长沙通程国际酒店管理有限责任公司 60%
长沙通程电梯有限公司 97%
长沙银行股份有限公司 3.87%
韶山光大村镇银行 6%
公司还有通程商业公司、同升湖通程山庄酒店、通程盛源酒店三
家分公司。
(二)公司组织架构
公司根据《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》、《上市
公司股东大会规则》及《公司章程》的规定,制定了《股东大会议事
规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,对股东大会的性质
与职权、召集、提案与通知、表决、决议等工作程序,以及董事会、
监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序作出了
明确规定,确保决策、执行和监督相互分离,形成制衡。
同时公司董事会下设战略与发展委员会、审计委员会以及提名、
薪酬与考核委员会三个专门委员会,为董事会科学决策提供支持。其
中审计委员会下设审计部,对公司财务收支及经济活动进行监督、评
价,提出合理化建议,直接向董事会审计委员会汇报工作。
公司根据企业的性质、发展战略、管理要求等因素,按照科学、
精简、高效、制衡的原则,设置了 6 个管理部门:总经理办公室、证
券研发部、财务资金部、法务审计部、物业管理部、电子商务部。通
过合理划分部门管理职责和岗位职责,形成各司其职、各负其责、相
互配合、相互制约的内部控制体系。
公司组织架构具体如下
股东会
董事会 监
战 薪
略 审 提 酬
与 计 名 与 事
发 考
展 委 委 核
经理层
委 员 员 委 会
员 员
会 会 会 会
总 证 财 法 物 电
经 券 务 务 业 子
理 研 资 审 管 商
办 发 金 计 理 务
公 部 部 部 部 部
室
(三)公司内控规范的组织领导
为确保公司内部控制规范体系建设工作顺利开展,根据《通知》
和《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制配套指引》的要求,公
司成立内部控制规范领导小组和内部控制规范工作办公室,公司董事
长担任机构的负责人,法务审计部作为内控规范的牵头部门,联合公
司各管理部门、各子公司成立内部控制规范工作办公室,协同开展组
织内控建设和自我评价。公司将严格内部控制考核机制,确保内部控
制规范工作的落实。同时,公司将聘请省内外知名的会计师事务所等
咨询机构,协助公司设计内部控制总体架构,帮助公司识别内部控制
存在的薄弱环节和主要风险,有针对性的设计控制的重点流程和内
容;协助公司开展内部控制自我评价。
1、 内部控制规范领导小组
内部控制规范领导小组是公司内部控制规范工作的领导机构,
负责公司内部控制规范工作实施方案及相关配套政策的制定及监督
指导。
组 长: 周兆达 公司董事长
副组长:周拥泽 公司董事、常务副总经理
组 员:郭虎清 公司董事、酒店管理公司总经理
柳 植 公司董事、商业公司总经理
杨格艺 公司董事、董事会秘书
章棉水 公司监事、总经理办公室主任
唐建成 公司总经济师
李晞 公司财务总监
领导小组的主要职责:
(1)审核内部控制体系建设与实施方案、计划;
(2)审核内部控制体系管理的重大方针、政策、规章制度;
(3)指导和督促公司内部控制体系建设和运行工作的组织和实施;
(4)审核公司风险评估报告和内控评价报告,确定公司风险承受能
力;
(5)审批重要内控方案,提供所需的资源;
(6)检查内控体系设计与运行的有效性,保证其在公司管理中的积
极作用;
(7)负责决定与内控有关的其他重大事项。
2、内部控制规范工作办公室
主 任:周拥泽 公司董事、常务副总经理
副主任:唐建成 公司总经济师
成 员:
刘 欢 公司法务审计部副经理
彭 伟 公司物业管理部经理
熊 文 公司总经理办公室副主任
丁泽辉 公司财务资金部副经理
文启明 公司证券研发部证券事务代表
电子商务部、商业公司、酒店管理公司、典当公司相
关部门负责人
公司内部控制规范工作办公室负责全公司内部控制体系的建设
与日常维护与管理工作,具体职责包括:
(1)、拟订内部控制体系实施方案和年度实施计划,并组织实施;
(2)、制订和完善公司内部控制体系管理制度、工作程序及相关标
准和方法,并监督实施;
(3)、跟踪国内外法律法规的相关要求,及时掌握最新内控理论发
展状况和股份公司相关工作要求,定期或不定期向公司领导提供
相关研究报告;
(4)、根据公司风险管理方法和要求,组织开展公司风险评估;
(5)、定期或不定期向公司领导和相关部门报告内部控制体系的建
设和运行情况;
(6)、协调内外部及内部控制体系建设、审计测试工作,对内负责
审计测试的协调,参与制定测试方案,协调配合年度审计;
(7)、指导、监督所属单位内部控制体系的建设和运行,组织、督
促各业务部门、下属单位建立和健全内部控制。
(8)、监督、检查各单位贯彻、执行内控管理程序情况,并对运作
控制缺陷与经营效率提出建议和措施;
(9)、跟踪检查内外部审计提出的管理建议和内控检查更正建议的
落实情况;
(10)、根据内部控制体系建设要求定期组织开展内控培训,提高
员工对内控工作的认识并指导员工开展自我监督。
3、各分子公司内控规范工作组织机构
要求各分子公司自上而下成立以总经理为内控规范工作第一责任
人,主管副总经理为具体责任人的组织管理体系。
公司实行全面预算管理,公司内部控制实施工作预算纳入全预算
管理体系。
4、内部控制建设的直接依据主要有:
(1)《企业内部控制基本规范》
(2)《企业内部控制应用指引》和《企业内部控制评价指引》
(3)《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》
(4)《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
5、内控体系框架内容
(1)公司层面建设内容
主要对于公司目前在公司治理、组织结构、人力资源、发展战略、
企业文化、社会责任等方面存在的问题进行清理,并修改完善公司治
理文件、组织结构图、部门职责、岗位职责描述、权限指引表以及相
关制度等。
(2)业务活动层面建设内容
采用以风险为导向、以控制为手段、以流程为纽带、以制度为载
体的内部控制建设方式,全面识别并评估公司目前所面临的风险、并
以流程为纽带制定相应的风险控制措施,完善对应的相关制度文件,
确保公司持续、健康和稳定发展。
(3)信息系统层面建设内容
根据公司的信息系统控制现状,制定计算机总体控制措施以及应
用系统控制措施,用以确保信息系统的持续运营、加强信息安全保护、
确保系统处理完整和正确等,建立信息系统相关的管理制度。
(4)内部控制评价体系
参照《企业内部控制评价指引》的要求,结合公司实际,明确评
价的原则、内容、程序、方法、报告形式、相关机构或岗位的职责权
限,落实责任制,指导公司有序开展内部控制评价工作。
二、内部控制建设工作计划
建立健全内部控制体系,加强企业内部控制,是公司规范化运
作、提高经营管理水平和风险防范的重要保障,是现代企业制度落实
到位的重要标志。因此内部控制建设一要做好宣传培训工作,二是贯
彻实施。
(一) 2012 年 3 月至 2012 年 4 月 15 日,公司将采用多形式,
对公司总部、子公司的相关领导、财务人员、其他管理人员再次进行
企业内控培训学习(去年公司已组织一次),提高大家对内控规范体
系建设的重要性和必要性的认识,强化内控制度建设的主动性和迫切
性,努力营造一个有利于内部控制建立和运行的控制环境。
(二)公司以防范风险、规范管理为目标,从建立健全企业内部控
制规范体系入手,根据我国企业内部控制规范体系的相关要求,系统
梳理企业已有的内部控制制度并加以完善,着力规范业务流程,明确
岗位职责,强化制约,落实责任追究,形成企业健全有效的内部控制
规范体系。这一阶段的工作任务主要包括:确定实施范围,梳理风险、
编制风险清单;将现有的政策、制度与风险清单进行对比,查找内控
缺陷;制定内控缺陷整改方案;落实缺陷整改工作;检查整改效果等。
公司将于 2012 年 4 月 16 日至 2012 年 12 月间分步骤、有计
划地开展贯彻工作:
1、 建立公司风险数据库
时间:2012 年 4 月 16 日至 2012 年 6 月 15 日
负责部门:内部控制规范工作办公室牵头,公司总部及各子公司
工作内容:确定实施内控规范的范围,明确责任人。通过调查问
卷、现场调研与沟通、座谈会等多种方式,对纳入实施范围的子公司
和重要业务流程进行风险评估、梳理,于 2012 年 6 月 15 日之前完
成风险梳理,编制风险清单。
2、查找内部控制缺陷
时间:2012 年 6 月 16 日至 2012 年 8 月 15 日
负责部门:内部控制规范工作办公室牵头,公司总部及各子公司
工作内容:公司总部及各子公司按照企业内部控制基本规范和配
套指引的相关规定,对本部门、本单位的管理机构和岗位设置、岗位
分工和职责,以及已有的内部控制制度及其实施情况进行全面系统的
检查、分析和梳理,将重要业务现有的政策、制度与风险清单进行对
比,查找内部控制缺陷。
3、汇总、分析内部控制缺陷,制定内控缺陷整改方案
时间:2012 年 8 月 16 日至 10 月 15 日
负责部门:内部控制规范工作办公室牵头,公司总部及各子公司
工作内容:公司总部及各子公司汇总、整理内部控制缺陷,分析
缺陷的性质和产生的原因,于 2012 年 10 月 15 日前,制定相应的内
控缺陷整改方案,并经内控规范领导小组审核、批准。
4、落实缺陷整改工作
时间:2012 年 10 月 16 日至 11 月 15 日
负责部门:内部控制规范工作办公室牵头,公司总部及各子公司
工作内容:公司总部及各子公司根据经批准的整改方案,组织实
施整改,优先进行重大内控缺陷和重要内控缺陷的整改。
5、检查整改效果
时间:2012 年 11 月 16 日至 12 月底
负责部门:内部控制规范工作办公室牵头,公司总部及各子公司
工作内容:内部控制规范工作办公室牵头组织公司各职能部门、
各子公司负责人等,检查内控缺陷整改情况和效果。对非客观原因未
落实或落实不到位的单位在公司内进行通报,并督促进一步地整改
6、内部控制实施情况披露
根据主管部门要求,公司将分别于 2011 年报,2012 年各季报
披露时间,向中国证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所
报告内控实施工作进展、存在的问题和意见。
三、内部控制自我评价工作计划
1、确定评价方案
时间:2012 年 9 月 1 日至 11 月月底
负责部门:内部控制规范工作办公室牵头,公司总部及各子公司
工作内容:
(1)确定自我评价内容。评价范围包括从组织构架、发展战略
到各个方面,对公司主业主要业务流程进行评价。
(2)明确工作任务。对公司内部控制工作的有效性进行评价,
总结内控经验,找出内控缺陷,并进行及时披露,保障公司各利益相
关者利益。
(3)确定评价工作组。公司根据经批准的评价方案,组成内控
评价工作组,具体实施内控评价工作。
(4)完成评价并形成评价报告。公司内控评价工作组根据工作
底稿,完成评价报告。
2、组织实施自我评价工作
时间:2012 年 12 月 16 日至 2013 年 2 月月底
负责部门:内控评价工作组
工作内容:内控评价工作组实施现场测试,认定公司内控缺陷,
评价缺陷整改效果。
4、评价工作组做出评价结论
时间:2013 年 3 月 1 日至 2013 年 3 月 15 日
负责部门:内控评价工作组
5、编制内部控制自我评价报告
时间:2013 年 3 月 16 日至 2013 年 3 月月底
负责部门:内控评价工作组
6、按照要求报董事会审议批准,并按相关规定披露内部控制自
我评价报告
时间:2013 年 4 月 30 日前
负责部门:公司证券研发部
四、内部控制审计工作计划
内部控制审计工作包括:
1、 确定将聘请进行内部控制审计的会计师事务所。公司根据
业务开展情况和内部控制规范工作实施情况,将于 2012 年 4 月 31 日
前,由内部控制规范工作领导小组提议,并报经董事会批准,聘请内
部控制审计的会计师事务所,对公司以 2012 年 12 月 31 日为基准
日的内部控制设计与运行有限性进行审计,发表审计意见,出具内部
控制审计报告。
2、在 2012 年年报中按照上市公司信息披露要求,披露内部控制审
计报告,内部控制审计报告公司应和内部控制自我评价报告同时披露
或报送 。
长沙通程控股股份有限公司
2012 年 3 月 28 日