证券简称：通程控股    证券代码：000419   公告编号：2012-002




               长沙通程控股股份有限公司董事会

                     关于转让子公司股权的补充公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误

导性陈述或重大遗漏。



    重要内容提示


    1、交易内容：长沙通程控股股份有限公司（以下简称“公司”、

“本公司”）所持全资子公司长沙通程金洲投资有限公司（以下简称

“金洲投资”）100%的股权，交易金额为人民币 19615.15 万元。


    2、本次股权转让不构成关联交易。


    3、本次股权转让对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响。


    4、本次股权转让将为公司实现投资收益 12573.15 万元。


    5、需提请投资者注意的其他事项：此次股权转让需提交股东大

会审议。


   一、交易概述

     本公司于 2011 年 10 月 10 日在长沙分别与株洲华晨房地产开发

有限公司（以下简称“株洲华晨”）、湖南新里程投资发展有限公司（以

下简称“新里程投资”）签署了股权转让合同书，将持有的金洲投资


                                                                             1
99%的股权以 19419 万元的价格转让给株洲华晨，将持有的金洲投资

1%的股权以 196.15 万元的价格转让给新里程投资，总计 19615.15 万

元。公司此次股权转让不构成关联交易。

    2011 年 10 月 10 日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通

过了本次股权转让议案（会议应到 8 名董事，实到 7 名董事。其中 7

票赞成、0 票反对、0 票弃权）。根据《公司章程》的有关规定，经公

司董事会审议通过后协议即可生效。

    2011 年 11 月 24 日金洲投资办理了工商变更登记手续。截止 2012

年 3 月 28 日，公司已收到全部股权转让款共计 19615.15 万元。


   二、交易对方当事人情况介绍


   1、基本情况


   （1）株洲华晨房地产开发有限责任公司是于 1995 年 9 月 12 日在

株洲市工商行政管理局登记注册成立的自然人独资的有限责任公司，

注册资本为人民币 5000 万元。自然人陈文义持有株洲华晨全部股权。

    注册地址：株洲市天元区珠江南路珠江花园 55 号

    法定代表人：陈文义

    经营范围：壹级房地产开发经营；装饰材料、金属材料批零兼营；

房屋租赁。

    截止 2011 年 12 月 31 日，株洲华晨总资产为 166,385.43 万元，

净资产为 99,328.19 万元，主营业务收入 93,233.19 万元，净利润

21,998.37 万元。

                                                               2
   （2）湖南新里程投资发展有限公司是于 2004 年 7 月 8 日在长沙

市工商行政管理局登记注册成立的有限责任公司，注册资本为人民币

1000 万元。实际控制人为自然人陈文义。

    注册地址：长沙市雨花区万家丽中路 76 号

    法定代表人：陈文义

    经营范围：房地产投资；房地产开发；五金、交电、建筑材料、

化工原料及产品的销售。

    截止 2011 年 12 月 31 日，新里程投资总资产为 33,746.41 万元，

净资产为 18,945.03 万元，净利润 17.07 万元。

    2、株洲华晨和新里程投资与公司及公司前十名股东不存在产权、

业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。其最近五年内没有受过

行政处罚，刑事处罚；无涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

株洲华晨、新里程投资及其实际控制人陈文义不属于《深圳证券交易

所股票上市规则》10.1.3 和 10.1.5 认定的关联法人和关联自然人。


   三、交易标的基本情况


   1、交易标的：本公司所持子公司金洲投资 100%的股权。


   金洲投资主要资产为名下一宗位于宁乡县金洲乡同兴村的土地，

土地证号为宁（1）预国用 2008 第 0304 号，土地使用权面积 137662

平方米。注册资本：5000 万元。




                                                               3
     2011 年 7 月，公司考虑到在争取政府支持方面具备优势，且预计

金洲投资名下的土地，将随着所在区域取得国家级高新区的挂牌、长

沙市大河西先导区开发的推进、长益城市轻轨规划的实施以及周边地

块的开发繁荣，具有较大的升值空间，为了有效利用资源、获取较大

的投资收益，经公司认真研究、董事会决议通过，公司于 2011 年 7

月 26 以 7042 万元的价格收购了金洲投资 100%的股权。


     2、金洲投资最近一期财务状况及资产情况：


      2011 年 10 月 6 日，具有证券从业资格的天职国际会计师事务所

有限公司对金洲投资截止 2011 年 10 月 5 日净资产情况出具了《长沙

通程金洲投资有限公司净资产情况的专项审计报告》（天职湘 SJ

（2011）825 号）。截止 2011 年 10 月 5 日，金洲投资总资产为 5754.82

万元，负债总额为 754.82 万元，净资产为 5000 万元。由于金洲投资

名下土地尚未正式开发，截止 2011 年 10 月 5 日未有损益。


     本公司聘请具有证券从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有

限公司对截止 2011 年 10 月 5 日金洲投资股东全部权益价值采用资产

基础法（成本法）进行评估，同时出具了沃克森评报字 [2011] 0341

号《长沙通程控股股份有限公司转让长沙通程金洲投资有限公司股权

项目资产评估报告书》，分项评估结果见下表：

                                                                单位：人民币万元

                         账面价值       评估价值       增减值         增值率％
           项   目
                            A              B           C=B-A         D=C/A×100

流动资产             1              -              -            -         -


                                                                                   4
                              账面价值     评估价值       增减值      增值率％
             项   目
                                 A            B           C=B-A       D=C/A×100

非流动资产               2      5,754.82    18,983.59     13,228.77         229.87

其中：可供出售金融资产   3

     持有至到期投资      4

     长期应收款          5

     长期股权投资        6

     投资性房地产        7

     固定资产            8

     在建工程            9        146.42              -     -146.42        -100.00

     工程物资            10

     固定资产清理        11

     生产性生物资产      12

     油气资产            13

     无形资产            14     5,608.40    18,983.59     13,375.19         238.48

     开发支出            15

     商誉                16

     长期待摊费用        17

     递延所得税资产      18

     其他非流动资产      19

           资产总计      20     5,754.82    18,983.59     13,228.77         229.87

流动负债                 21       754.82       754.82

非流动负债               22

           负债总计      23       754.82       754.82

           净 资 产      24     5,000.00    18,228.77     13,228.77         264.58



     3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉

及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法

措施等。本公司未对该公司提供担保，未委托该公司理财。


     四、交易合同的主要内容及定价情况


     1、交易各方



                                                                                   5
   转让方：本公司


   受让方：株洲华晨和新里程投资


   2、合同签署日期：2011 年 10 月 10 日


   3、交易内容：本公司将所持金洲投资 100%股权分别转让给株洲

华晨和新里程投资，其中向株洲华晨转让 99%的股权，向新里程投资

转让 1%的股权。


   4、交易金额：公司将持有的金洲投资 99%的股权以 19419 万元的

价格转让给株洲华晨，将持有的金洲投资 1%的股权以 196.15 万元的

价格转让给新里程投资，总计 19615.15 万元。


   5、合同生效条件：合同经公司与株洲华晨、新里程投资双方签

字盖章并经公司董事会履行相关批准程序后生效。


   6、定价政策：本次交易价格，以截止 2011 年 10 月 5 日金洲投

资评估报告确定的净资产值为参考，经双方协商确定。


   7、款项支付：截止 2012 年 3 月 28 日，株洲华晨和新里程投资

向公司支付了全部股权受让款项，总计 19615.15 万元。


   五、特别说明


   1、公司本次股权转让不构成重大资产重组。


   2、本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
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   3、董事会对交易对方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出

的判断和说明。


   经董事会核查，根据交易对方的资产、财务、经营和资信状况，

交易对方有能力按照合同约定支付相关款项，本次转让不存在或有风

险。目前公司已收回全部股权转让款。


   六、转让股权的目的和对本公司的影响


    2010 年以来，公司致力于发展主营业务的战略定位日益清晰，

投资原则也非常明确。因此，公司收购金洲投资股权的初衷是基于对

土地升值的前瞻性判断、为了实现价值投资、为公司争取更大的收益

进行的一次投资活动。由于公司所预见的升值因素产生了实际影响，

金洲投资随所属地块其价值确实突破了较大的上涨空间。考虑到近年

来国家不断加大对房地产市场的调控力度，为抓住时机取得收益、避

免未来市场风险、争取公司和股东利益的最大化，公司决定转让金洲

投资股权。


    公司通过本次股权转让实现投资收益为 12573.15 万元。转让后

对公司持续经营能力及资产状况没有不良影响，所得资金将用于本公

司主营业务的发展及补充流动资金。


    七、重要说明

   公司在金洲投资的股权转让过程中，依照《公司法》、《公司章程》

履行了决策审批、评估审计、办理工商变更登记手续等程序，并按照

                                                             7
合同约定收回了转让款。通过金洲投资的股权转让，公司实现了较大

的投资收益，最大限度地争取和保护了广大投资者的权益，符合公司

和投资者的共同利益。但在此过程中，由于公司对相关规则的认识以

及学习和理解的欠缺，这一股权转让事项未及时履行信息披露义务和

及时履行股东大会审议程序。公司将高度重视，认真反省，加强董、

监、高人员的学习培训，进一步提高履职能力和公司的治理水平，确

保公司未来保持规范运行和稳健发展。

   在此，公司向全体投资者郑重致歉。

    八、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第二十五次会议决议。

    2、关于本次交易之《股权转让合同书》。

    3、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字

[2011] 0341 号《长沙通程控股股份有限公司转让长沙通程金洲投资

有限公司股权项目资产评估报告书》

    4、天职国际会计师事务所有限公司出具的《长沙通程金洲投资

有限公司净资产情况的专项审计报告》（天职湘 SJ（2011）825 号）

    特此公告。



                             长沙通程控股股份有限公司董事会

                                   二 O 一二年三月二十八日




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